股票代码：002532 股票简称：新界泵业 公告编号：2019-039
新界泵业集团股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易方案概述
本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份
转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部
门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及
2019 年 5 月 7 日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估
基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许
敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241 号评估报告，以 2018 年 12 月 31
日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资
产评估值为 148,879.21 万元，经各方协商确定置出资产的作价为 148,880 万元。
根据天健评估师出具的天兴评报字（2019）第 0315 号评估报告，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天
山铝业 100%股权的评估值为 1,702,801.21 万元，经交易双方友好协商，天山铝
业 100%股权的作价为 1,702,800 万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为
568,027.51 万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为 148,880.00 万元，锦隆能源所持的天山铝业
股权作价为 568,027.51 万元，上述差额为 419.147.51 万元，除锦隆能源外，天山
铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为 1,134,772.49 万元，针对锦隆能源所持
资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的
方式购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度
利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），除权除
息日为 2019 年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后
的发股价格为 4.59 元/股。本报告书及相关文件的发股价格将均以 4.59 元/股进
行计算。
（三）股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司 7,152 万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏
田、许龙波拟将其分别持有的上市公司 2,448 万股、2,016 万股、2,688 万股（合
计 7,152 万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018
年度分红后，每股转让价格为 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可
的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业 100%股权，上市公司的控股股
东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
持股比 交易完成后 持股比
股东名称 持股数量 发股数量 存量股转让
例 持股数量 例
曾超懿、曾
超林及其
- - 2,296,122,000 143,040,000 2,439,162,000 62.73%
一致行动
人
天山铝业
财务投资 - - 1,089,324,614 - 1,089,324,614 28.01%
者
上市公司
实际控制 203,531,30
40.46% - -143,040,000 60,491,306 1.56%
人及其一 6
致行动人
299,548,71
其他 59.54% - - 299,548,717 7.70%
7
503,080,02 100.00 3,385,446,614 3,888,526,637 100.00
合计 -
3 % %
二、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施及承诺事项
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具
有证券从业资格评估机构对天山铝业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能
完全排除天山铝业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况
下，如果 2019 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指
标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假
设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责
任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对
于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经
全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及天山铝业所处市场情况没有发生重大
不利变化；
（3）假设上市公司 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润与 2018 年度金额一致；假设天山铝业 2019 年度扣除非经常性损益前/
后归属于母公司所有者的净利润为天山铝业业绩补偿义务人承诺的天山铝业在
2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（4）假设自重组报告书签署日起至 2019 年末，上市公司不存在送股、配股、
资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
2019.12.31/2019 年度
项目 不考虑本次重大资产重
考虑本次重大资产重组
组
期末总股本（股） 503,080,023 3,888,526,637
加权平均总股本（股） 503,080,023 2,195,803,330
归属于母公司所有者的净利润（元） 130,838,331.00 950,000,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
124,615,992.97 950,000,000.00
有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.25 0.43
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.25 0.43
/股）
从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，
不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，
上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到
充分保障。
（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟通
过以下措施防范本次重组摊薄即期回报和提高未来回报能力，并作出如下承诺：
“1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，
本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销
售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产
商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的
生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定
行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投
资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；
3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控
制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管
理风险，提升经营效率；
4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营
业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
本公司承诺将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更
加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用
多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业
务，为股东特别是中小股东带来持续回报。”
（三）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表
决权）。
本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（四）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
本次交易完成后的控股股东锦隆能源、实际控制人曾超懿和曾超林做出如下
承诺：
“（1）本次重组完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不
会侵占公司利益。
（2）本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。”
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一九年五月十日
