北京市中伦律师事务所

               关于新界泵业集团股份有限公司重大资产重组前

  发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的



                                                            专项核查意见




                                                            二〇一九年五月




北京    上海     深圳  广州  成都              武汉  重庆  青岛              杭州        南京  香港        东京  伦敦  纽约              洛杉矶      旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所
         关于新界泵业集团股份有限公司重大资产重组前
   发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的
                                           专项核查意见


致：新界泵业集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新界泵业集团股份有限公
司（以下简称“新界泵业”或“上市公司”或“公司”）委托，担任新界泵业本
次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问。本次交易由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，
同时生效，互为前提条件。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解
答》”），本所就本次交易相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称
“本专项核查意见”）。

    对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作出如
下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或
复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具

                                                       -1-
                                                                             专项核查意见


    的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见
    仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

        除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京
    市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购
    买资产暨关联交易的法律意见书》具有相同含义。

        本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
    易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
    漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
    范和勤勉尽责精神，对《问题与解答》规定的事项进行了专项核查，现出具专项
    核查意见如下：

        一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
    完毕的情形

        根据新界泵业提供的资料、新界泵业实际控制人的书面说明，并经查询新界
    泵业在深交所指定网站披露的相关公告，新界泵业、新界泵业实际控制人及其一
    致行动人自新界泵业上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的
    承诺）及履行情况如下：

  承诺主体        承诺类型                  承诺内容                   承诺期限       履行情况

（一）首次公开发行时所作承诺

                               本人及本人控制的企业不从事与新界泵
                               业构成同业竞争的业务，并将保障新界泵
                               业资产、业务、人员、财务、机构方面的
                               独立性。无论是否获得新界泵业许可，不
                               直接或间接从事与新界泵业相同或相似
公司实际控制
               关于避免同业    的业务，保证将采取合法、有效的措施，
人许敏田、杨                                                          长期            严格履行
                 竞争的承诺    促使本人拥有控制权的公司、企业与其他
  佩华夫妇
                               经济组织不直接或间接从事与新界泵业
                               相同或相似的业务；保证不利用新界泵业
                               实际控制人等身份，进行其他任何损害新
                               界泵业及其他股东权益的活动。本人愿意
                               对违反上述承诺而给新界泵业造成的经


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                                                                            专项核查意见


                              济损失承担赔偿责任。

公司实际控制
人许敏田、杨
佩华夫妇及关                                                         自 2010 年
                              自公司股票上市之日起三十六个月内，不
 联股东许鸿                                                          12 月 31 日
                              转让或者委托他人管理其本次发行前已                    严格履行，且
峰、王昌东、                                                         至 2013 年
                              持有的发行人股份，也不由发行人收购其                  期限已届满
施召阳、王贵                                                         12 月 30 日
                              持有的股份。
生、陈华青、                                                         止
王建忠、杨富   关于股份转让
     正           的承诺


                                                                     在公司担任
                              在公司担任董事、监事或高级管理人员期 董事、监事
许敏田、许鸿
                              间，每年转让的股份不得超过其所持有公 或高级管理
峰、王建忠、                                                                         严格履行
                              司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，    人员期间及
   王昌东
                              不转让其所持有的公司股份。             离职后 6 个
                                                                     月内

（二）股权激励所作的承诺

                              不为任何激励对象依公司 2015 年第一
                                                                     自 2014 年
               关于不为激励   次临时股东大会审议通过的股票期权与
                                                                     12 月 12 日    严格履行，且
  新界泵业     对象提供财务   限制性激励计划获取的有关权益提供贷
                                                                     至 2019 年 2   期限已届满
                资助的承诺    款以及其他任何形式的财务资助，且不为
                                                                     月 1 日止
                              其贷款提供担保。

          经核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除上表所披露事项
    外，新界泵业上市后新界泵业、新界泵业实际控制人及其一致行动人不存在其他
    重要承诺，亦不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。

          二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
    情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
    是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
    者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
    被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

          （一） 最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形



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    根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所
网站，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。

    （二） 最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形

    根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经本所律师查询中国证监会、深交所
网站，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。

    （三） 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    根据上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人
员出具的承诺、上市公司近三年年度报告及审计报告，并经本所律师查询全国企
业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询网，以及中国证监会、深交所网站所等公开
信息查询平台，上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级
管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    综上所述，本所律师认为：

    1．上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人不存在不规范承诺、违
背承诺或承诺未履行等情形；

    2．上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用和违规
对外担保的情形；

    3．上市公司及其第一大股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人
员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案


                                 -4-
                                                            专项核查意见


侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。




    本专项核查意见正式一式五份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公
章后生效。




    （以下无正文，为签署页）




                                 -5-
                                                               专项核查意见


    （本页为《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》
的签署页，无正文）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

                张学兵                                    李杰利




                                             经办律师：

                                                          沈     旭




                                                          年     月     日




                                   -6-