新界泵业：关于召开2019年第一次临时股东大会的通知2019-05-11
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2019-040
新界泵业集团股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 10 日召开的
第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
议案》，同意于 2019 年 5 月 27 日召开 2019 年第一次临时股东大会。现将具体事
项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性
公司 2019 年第一次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复
投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019 年 5 月 27 日（星期一）下午 14:00。
（2）网络投票时间：2019 年 5 月 26 日至 2019 年 5 月 27 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月
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27 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2019 年 5 月 26 日 15:00 至 2019 年 5 月 27 日 15:00 期间的任意时间。
6、股权登记日：2019 年 5 月 21 日
7、出席对象：
（1）截至 2019 年 5 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投
票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路 492 号公司总部大
楼五楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
1.1 整体方案
1.2 重大资产置换
1.2.1 交易各方
1.2.2 交易标的
1.2.3 定价原则
1.2.4 资产交割
1.2.5 负债的转移
1.2.6 人员接收及安置
1.2.7 期间损益
1.3 发行股份购买资产
1.3.1 发行股份的种类和面值
1.3.2 发行方式
1.3.3 发行对象及认购方式
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1.3.4 定价基准日及发行价格
1.3.5 发行数量
1.3.6 期间损益
1.3.7 发行股份上市地点
1.4 股份转让
1.5 锁定期安排
1.6 盈利预测补偿
1.7 滚存未分配利润
1.8 决议的有效期
2、《关于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3、《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》
4、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
4.1 签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架
协议》
4.2 签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协
议
4.3 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
4.4 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》
5、《关于本次交易符合<公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于本次交易符合<公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发
行股票并上市管理办法>规定的议案》
7、《关于本次交易符合<公司重大资产重组管理办法> 第四十三条和<公司证券
发行管理办法>相关规定的议案》
8、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
9、《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
10、《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
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11、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13、《关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源产业链有限公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
14、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
15、《新界泵业集团股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的
议案》
本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十二次会议审议通过后提交，具体
内容详见公司于 2019 年 5 月 11 日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
注：1.以上述议案均需股东大会以特别决议通过，由出席股东大会的股东（包
括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2.对于本次会议审议的所有议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及
时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司 5%以下股份的股东（不包含 5%；
不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
三、议案编码
表一：本次股东大会议案编码一览表
备注
议案编码 议案名称 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
√作为投票对象
关于公司重大资产置换及发行股份购买资
1.00 的子议案数：
产暨关联交易具体方案的议案
（20）
1.01 整体方案 √
重大资产置换
4 / 13
1.02 交易各方 √
1.03 交易标的 √
1.04 定价原则 √
1.05 资产交割 √
1.06 负债的转移 √
1.07 人员接收及安置 √
1.08 期间损益 √
发行股份购买资产
1.09 发行股份的种类和面值 √
1.10 发行方式 √
1.11 发行对象及认购方式 √
1.12 定价基准日及发行价格 √
1.13 发行数量 √
1.14 期间损益 √
1.15 发行股份上市地点 √
1.16 股份转让 √
1.17 锁定期安排 √
1.18 盈利预测补偿 √
1.19 滚存未分配利润 √
1.20 决议的有效期 √
关于<新界泵业集团股份有限公司重大资产
2.00 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 √
书（草案）>及其摘要的议案
关于公司本次交易构成重组上市且构成关
3.00 √
联交易的议案
关于签署本次重大资产重组相关协议的议 √作为投票对象
4.00
案 的子议案数：（4）
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签署附条件生效的《重大资产置换、发行股
4.01 √
份购买资产及股份转让之框架协议》
签署附条件生效的《重大资产置换及发行股
4.02 √
份购买资产协议》及其补充协议
签署附条件生效的《发行股份购买资产补充
4.03 √
协议》及其补充协议
4.04 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》 √
关于本次交易符合<公司重大资产重组管理
5.00 办法>第十一条和<关于规范公司重大资产 √
重组若干问题的规定>第四条规定的议案
关于本次交易符合<公司重大资产重组管理
6.00 办法>第十三条和<首次公开发行股票并上 √
市管理办法>规定的议案
关于本次交易符合<公司重大资产重组管理
7.00 办法> 第四十三条和<公司证券发行管理 √
办法>相关规定的议案
关于本次交易符合相关法律、法规规定的议
8.00 √
案
关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未
9.00 √
来回报能力采取的措施的议案
关于确保公司填补回报措施得以切实履行
10.00 √
的承诺的议案
关于批准本次交易相关审计报告、备考审计
11.00 √
报告、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
12.00 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 √
估定价的公允性的议案
关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源
13.00 产业链有限公司及其一致行动人免于以要 √
约收购方式增持公司股份的议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理本
14.00 √
次交易相关事宜的议案
新界泵业集团股份有限公司未来三年
15.00 √
（2019-2021 年）股东回报规划的议案
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法
人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席
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的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件 2）和本人身份证。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份
证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和
本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件 3），传真
至公司证券部。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2、登记时间：2019 年 5 月 25 日上午 8:00-11:00，下午 13:00-16:00。
3、登记地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路 492 号公司总部大
楼三楼证券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：严先发 彭刚
联系电话：0576-81670968
传真：0576-86338769
电子邮箱：zqb@shimge.com
2、参会费用情况
现场出席会议股东的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十次会议决议。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程；
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2、新界泵业集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会授权委托书；
3、参会回执。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一九年五月十日
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附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362532”，投票简称为“新界
投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相
同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表
决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019 年 5 月 27 日的交易时间，即 9:30—11：30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三．通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 5 月 26 日下午 15:00，结束时
间为 2019 年 5 月 27 日下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券
交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登
录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
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附件 2：
新界泵业集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出
席新界泵业集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并按照以下指示就下
列议案投票及签署相关决议文件，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿行使表
决权。
备注
议案编码 议案名称 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
√作为投票对象
关于公司重大资产置换及发行股份购买资
1.00 的子议案数：
产暨关联交易具体方案的议案
（20）
1.01 整体方案 √
重大资产置换
1.02 交易各方 √
1.03 交易标的 √
1.04 定价原则 √
1.05 资产交割 √
1.06 负债的转移 √
1.07 人员接收及安置 √
1.08 期间损益 √
发行股份购买资产
1.09 发行股份的种类和面值 √
1.10 发行方式 √
1.11 发行对象及认购方式 √
10 / 13
1.12 定价基准日及发行价格 √
1.13 发行数量 √
1.14 期间损益 √
1.15 发行股份上市地点 √
1.16 股份转让 √
1.17 锁定期安排 √
1.18 盈利预测补偿 √
1.19 滚存未分配利润 √
1.20 决议的有效期 √
关于<新界泵业集团股份有限公司重大资产
2.00 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 √
书（草案）>及其摘要的议案
关于公司本次交易构成重组上市且构成关
3.00 √
联交易的议案
关于签署本次重大资产重组相关协议的议 √作为投票对象
4.00
案 的子议案数：（4）
签署附条件生效的《重大资产置换、发行股
4.01 √
份购买资产及股份转让之框架协议》
签署附条件生效的《重大资产置换及发行股
4.02 √
份购买资产协议》及其补充协议
签署附条件生效的《发行股份购买资产补充
4.03 √
协议》及其补充协议
4.04 签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》 √
关于本次交易符合<公司重大资产重组管理
5.00 办法>第十一条和<关于规范公司重大资产 √
重组若干问题的规定>第四条规定的议案
关于本次交易符合<公司重大资产重组管理
6.00 办法>第十三条和<首次公开发行股票并上 √
市管理办法>规定的议案
关于本次交易符合<公司重大资产重组管理
7.00 办法> 第四十三条和<公司证券发行管理 √
办法>相关规定的议案
11 / 13
关于本次交易符合相关法律、法规规定的议
8.00 √
案
关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未
9.00 √
来回报能力采取的措施的议案
关于确保公司填补回报措施得以切实履行
10.00 √
的承诺的议案
关于批准本次交易相关审计报告、备考审计
11.00 √
报告、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
12.00 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 √
估定价的公允性的议案
关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源
13.00 产业链有限公司及其一致行动人免于以要 √
约收购方式增持公司股份的议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理本
14.00 √
次交易相关事宜的议案
新界泵业集团股份有限公司未来三年
15.00 √
（2019-2021 年）股东回报规划的议案
注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，
对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数：
委托人股东账号： 有 效 期 限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 身份证号码：
日 期：
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附件 3：
参会回执
截至 2019 年 5 月 21 日，本人（本公司）持有“新界泵业”（代码：002532）
股票 股，拟参加新界泵业集团股份有限公司于 2019 年 5 月 27 日召开
的 2019 年第一次临时股东大会。
股东姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
日期：
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