新界泵业：华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见2019-05-22
华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有限公司
的重组问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对新界泵业集
团股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》 中
小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 18 号）（以下简称“《问询函》”）的要
求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”或“上市公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中
相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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1、在采用收益法评估过程中，天山铝业预测净利润的实现较大程度上依赖
于其营业收入的增长和部分产品营业成本的下降。其中，营业收入的增长较大程
度上依赖于高纯铝、外销阳极碳块和外销氧化铝三种产品，营业成本的下降得益
于天山铝业自产阳极碳块和氧化铝。从天山铝业已建、在建项目截至报告期末的
情况来看， 万吨/年高纯铝项目已投产 1 万吨产能，50 万吨/年预焙阳极项目（实
施地点：新疆阿拉尔市）和 250 万吨/年氧化铝项目仍处于在建、拟建进程中。
（1）请结合上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、公司自身
消耗产品（阳极碳块和氧化铝）情况，说明营业收入、营业成本预测的合理性和
可实现性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。（2）请评估并披
露上述相关项目是否存在不能按期完工的可能，说明相关项目若不能按期完工将
对业绩承诺、天山铝业评估值产生的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发
表专项意见。
答复：
一、天山铝业的营业收入、营业成本预测具有合理性
（一）营业收入、营业成本预测的合理性和可实现性分析
截至目前，天山铝业拥有 120 万吨/年的电解铝产能，大约需要氧化铝 230
万吨/年，需要阳极碳素 60 万吨/年，上述三个新项目均完整投产后，天山铝业的
自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝业的自用范围内使用完毕；天展新材的
高纯铝项目仅有 6 万吨对外销售预测，考虑新兴行业和高端材料对高纯铝的巨大
需求，相关预测较为谨慎。
综合上述因素，根据评估预测，6 万吨/年高纯铝项目、50 万吨/年预焙阳极
项目（实施地点：新疆阿拉尔市）和 250 万吨/年氧化铝项目所对应的产品对外
销售均不超过天山铝业未来当年收入预测的 10%，占天山铝业的收入预测的比例
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较低。
在上述氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成铝工业一体化的完整
产业链。完整的产业链布局使得标的公司在原材料成本、品质等管理上具备优势，
获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。本次评估的收益法预测中，
在对营业成本预测时，考虑了天山铝业所有主要的成本构成，包括氧化铝、阳极
碳素成本、外购动力、氟化铝、燃煤成本、其他成本、职工薪酬、折旧费、外购
铝成本、高纯铝加工成本、铝制品加工成本等。随着上述在建项目完工达成，将
逐渐使用自产的氧化铝、阳极碳块替代原外购部分，预测期内电解铝的单耗成本
将有所下降并最终达到稳定状态，相关成本的预测具有合理性。
（二）上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、天山铝业
自身消耗产品（阳极碳块和氧化铝）情况
截至本回复出具日，上述三个项目的最新进度情况如下：
项目名称 项目最新进度 符合预期进度情况
一期工程 30 万吨产能已经点火试生 2019 年全年预测期产量为 15
南疆碳素年产 50 万吨
产，预计 2019 年 6-7 月可以正式生产 万吨。符合评估预测的时间节
预焙阳极项目
产品 点和项目预计进度
一期 80 万吨氧化铝生产项目已经开 2019 年全年预测产量为 40 万
靖西天桂 250 万吨氧化
始进入设备生产调试阶段，预计 2019 吨。符合评估预测的时间节点
铝项目
年 7 月正式生产产品 和项目预计进度
2019 年全年预测产量为 1 万
天展新材建设的 6 万吨
已经投产 1.5 万吨产能 吨。符合评估预测的时间节点
高纯铝项目
和项目预计进度
综上所述，截至本回复出具日，上述项目建设均按照建设计划正常推进，建
设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异。
上述在建项目的未来建设进度、相关项目的对应产能的完工情况（也即产能
释放情况）如下：
单位：万吨
序号 已建/在建项目 2019E 2020E 2021E 2022E
1 南疆碳素项目
3
序号 已建/在建项目 2019E 2020E 2021E 2022E
预计当年自产产量 15.00 30.00 40.00 45.00
预计截至当年底投产产能 30.00 50.00 50.00 50.00
2 靖西天桂 250 万吨氧化铝项目
预计当年自产产量 40.00 110.00 200.00 240.00
预计截至当年底投产产能 80.00 165.00 250.00 250.00
3 天展新材 6 万吨高纯铝项目
预计当年自产产量 1.00 2.00 3.00 4.00
预计截至当年底投产产能 2.00 4.00 6.00 6.00
备注：天山铝业的全资子公司盈达碳素已经建成 30 万吨的预焙阳极产能
截至目前，天山铝业有 120 万吨/年的电解铝产能，大约需要氧化铝 230 万
吨/年，需要阳极碳素 60 万吨/年，上述自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝
业的自用范围内使用完毕，上述项目投产有利于天山铝业在掌控原材料成本，获
取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
综上所述，本次收益法评估中，合理考虑了预测期收入增长的各项因素，并
结合在建项目完工达成情况，合理预估了预测期内营业成本变化情况，营业收入
和营业成本的预测具有合理性和可实现性。
二、相关项目是预期完工的可能性较高。以及相关项目不能按期完工的风
险提示
天山铝业已建成盈达碳素项目，在建设、生产、经营等方面的经验积累均可
运用于南疆碳素项目的建设，南疆碳素项目也得到了当地政府的大力支持。在靖
西天桂项目的建设，天山铝业配备的建设管理团队也具备相关行业经验，目前一
期项目已经开始调试生产。天展新材高纯铝项目，其一期项目在 2018 年下半年
陆续投产，项目建设顺利。
综合上述在建项目的进展情况，天山铝业已有相关行业经验及自身优势，以
及当地政府的大力支持，目前天山铝业在建的三个项目进展顺利，不能按期完成
的风险较小，不会对其业绩完成及估值产生重大不利影响。针对可能的项目进展
不及预期的风险，补充的风险提示如下：
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“天山铝业 6 万吨/年高纯铝项目，50 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新
疆阿拉尔市）和 250 万吨/年氧化铝项目仍处于在建过程中，相关项目目前进展
顺利，得到当地政府的大力支持，预计不能按期完成的风险较小。但上述项目如
不能按期完成，将对天山铝业未来业绩完成产生一定的负面的影响，特此提示相
关风险”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，标的公司南疆碳素年产
50 万吨预焙阳极项目、靖西天桂 250 万吨氧化铝项目、天展新材 6 万吨高纯铝
项目均按照建设计划正常推进，建设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大
差异。本次收益法评估中，合理考虑了预测期收入增长的各项因素，并结合在建
项目完工达成情况，合理预估了预测期内营业成本变化情况，营业收入和营业成
本的预测具有合理性和可实现性。
2、报告书显示，天山铝业 30 万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉
尔市，一期）截至报告期末仍在建设中，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具
的备案证明显示项目执行年限为 2017-2018 年。请进一步说明该项目建设进度是
否与备案情况不符，相关备案手续是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查
并发表专项意见。
答复：
一、预焙阳极项目建设进度与备案的匹配性，相关备案手续的完整及合规
性
《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）第二条第三款规定，
“对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，……备
案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。”2005 年 7 月 21 日，新疆维吾
尔自治区政府发布实施《新疆维吾尔自治区企业投资项目备案暂行办法》（新政
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发[2005]57 号），其第十三条规定：“备案证有效期为两年，自颁发之日起计算。
项目在备案证有效期内未开工建设的，项目建设单位应在备案证有效期届满三十
日前向原项目备案机关申请延期，原项目备案机关应在有效期届满前做出是否准
予延期的决定。项目备案证超过有效期，未开工建设也未向原备案机关申请延期
的，原备案证自动失效。”
经阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具的《证明》确认：“阿拉尔经济技
术开发区经济发展局于 2017 年 3 月 8 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项
目备案证明》阿经开经发(材料)备[2017]0004 号）中“执行年限为 2017-2018 年”，
即南疆碳素年产 30 万吨预焙阳极项目备案证明的有效期为 2017-2018 年；南疆
碳素年产 30 万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设，该项目可继
续建设。南疆碳素年产 30 万吨预焙阳极项目备案手续完整、齐备、合法、合规，
项目建设内容与备案内容相符。”
同时，经阿拉尔经济技术开发区规划建设局出具的《证明》确认：“南疆碳
素年产 30 万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设，该项目可继续
建设。该项目备案手续完整、齐备、合法、合规，项目建设内容与备案内容相符。”
此外，国家发展和改革委员会于 2018 年 9 月 20 日发布了《投资管理实务问
答—如何理解项目备案文件的有效期》，依据《企业投资项目核准和备案管理条
例》（中华人民共和国国务院令第 673 号，2017 年 2 月 1 日实施），其中明确：
备案机关不需要在出具项目备案文件时规定文件有效期，同时应在项目备案后、
建设实施中加强管理和服务。经核查，南疆碳素不存在因项目建设与备案信息不
符而被处罚并列入失信企业名单的情形。
综上所述，南疆碳素 30 万吨/年预焙阳极项目的建设进度与备案情况相符，
相关备案手续完整、合规。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南疆碳素 30 万吨/年预焙阳极项目的建设进度
与备案情况相符，相关备案手续完整、合规。
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5、报告期内，天山铝业发生的研发费用逐年下降，分别为 3,716 万元、2,628
万元和 1,221 万元，占营业收入比例分别为 0.17%、0.13%和 0.05%。在收益法评
估过程中，天山铝业未来各年预测研发费用均为 1,230 万元。请结合同行业可比
公司研发费用投入情况，进一步说明天山铝业研发费用逐年下降及占营业收入比
例较低的合理性，是否可能对天山铝业盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问
发表专项意见。
答复：
一、报告期内及预测期，天山铝业研发费用合理性分析
（一）报告期内，标的公司研发投入情况
天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的 460 千安预焙电解槽、大
气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术。
2014 年 9 月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部
门认定为自治区认定企业技术中心；2015 年 11 月，天山铝业被新疆维吾尔自治
区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业；2015 年 12
月天山铝业降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬
计划产业化示范项目。2016 年天山引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及
工艺，在石河子建设 6 万吨高纯铝项目，亦为标的公司后续收入增长提供充足动
能。同时，天山铝业投入大量资金用于创新基础设施建设，例如天山铝业成立了
铝冶炼实验室、电力仿真分析实验室、金相实验室等，引进国外尖端的设备用于
研发，并建立了以生产管控一体化为目标的全集成信息化平台，涵盖燃料供应、
安全生产和以提高设备可靠性、降低设备维护成本为主线的设备维护过程，形成
了集发电、电力调度、电解铝生产为一体的生产管控一体化平台（系统）。
报告期内，天山铝业的研发费用主要系为铝电解槽结构与工艺技术、铝箔等
铝制品工艺技术及其他费用。其中，电解铝产品相关的研发费支出维持在 1,000
万元/年以内，对于铝箔等铝制品相关的研发费用，2016-2017 年该项费用的平均
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值约为 2,100 万元/年，因在 2017 年基本完成了相关产品的研发，因此在 2018
年在该类产品投入相关的研发费用较少，因此报告期内，天山铝业的研发费用有
所减少，相关变化具有合理性。
（二）可比上市公司研发费用情况及天山铝业研发费用预测合理性分析
随着多年的工艺革新和改进，电解铝冶炼技术已相对比较成熟，因此各可比
公司研发费用支出占营业收入的比例均较低。经查阅 A 股已有电解铝业务的上
市公司，其 2018 年度研发费用总额占收入总额的比例为 0.44%，与天山铝业无
重大差异。
根据天山铝业后期产品业务的规划，考虑到随着标的公司电解铝生产工艺的
成熟，后期需要支出研发费基本稳定。本次在盈利预测期内，结合企业产品业务
规划，新增业务线的研发投入已部分在资本性支出中考虑，对于其费用化的研发
支出，结合企业历史费用规模进行预测，符合企业实际情况。上述预测与可比公
司不存在重大差异，与行业发展特征以及天山铝业自身实际经营情况相符。
综上所述，历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术和工艺已属于行
业较先进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况相
符，不会对天山铝业盈利能力产生不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技
术已属于行业先进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经
营情况相符，不会对天山铝业盈利能力产生重大不利影响。
6、报告书显示，天山铝业及其子公司拥有 38 项专利权，其中“新型铝电
解槽阴极导电结构”（专利号：ZL200920007002.8）等 5 项专利权将于业绩承诺
期内到期，请说明上述 5 项专利权到期是否会对天山铝业生产经营产生不利影响，
是否会影响天山铝业业绩承诺的完成，本次天山铝业评估过程中是否考虑上述影
响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
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答复：
近年来，电解铝生产技术和工艺已经较为成熟。相关 5 项专利（新型铝电解
槽阴极导电结构、铝电解槽阴极导电结构、夹持式阳极导电装置、铝电解槽阴极
导电结构、预焙铝电解槽补低加高连接阳极炭块结构）主要用于提高电解槽稳定
性，改善电解槽局部导电体的导电性能，实现节能降耗目的。上述实用新型专利
系专门应用于天山铝业的电解铝生产线上，同时部导电体的导电性能，实现节能
降耗目的。上述实用新型专利系专门应用于天山铝业的电解铝生产线上，同时经
过行业内其他企业对类似技术的消化，该技术对电解铝行业的整体技术水平和生
产工艺已无重大影响。因此，上述专利保护期到期后，不会对天山铝业的生产经
营和行业竞争格局造成重大影响，不会影响天山铝业的业绩承诺完成，因此本次
天山铝业评估过程中未考虑上述影响。
天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责
产品与工艺研发、创新工作。天山铝业将持续进行相关技术的研发工作，并根据
相关技术的特点，综合采用包括申请专利在内的多种方式保护其专有技术。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述实用新型专利系专门应用于天山铝业的电
解铝生产线上，同时经过行业内其他企业对类似技术的消化，该技术对电解铝行
业的整体技术水平和生产工艺已无重大影响。因此，上述专利保护期到期后，不
会对天山铝业的生产经营和行业竞争格局造成重大影响，不会影响天山铝业的业
绩承诺完成。因此本次天山铝业评估过程中未考虑上述影响。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于
对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章
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2019 年 5 月 20 日
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