华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公
           司全资子公司承租房屋暨关联交易的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为天山
铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”）2020 年度非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对
天山铝业全资子公司上海辛然实业有限公司（以下简称“上海辛然”）承租房屋
暨关联交易的事项进行了认真审慎的核查，核查意见如下：


       一、 关联交易概述

       天山铝业之全资子公司上海辛然因日常办公和经营的实际需要，于 2021 年
1 月 20 日与曾超懿先生、李亚洲女士签订了关于承租曾超懿先生、李亚洲女士
所拥有的位于上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 2702B 室的《房
屋租赁合同》。

       曾超懿先生系公司股东、实际控制人之一、现任董事，李亚洲女士系公司现
任副总经理，曾超懿先生和李亚洲女士系夫妻关系，因此，本次交易构成关联交
易。

       公司于 2021 年 1 月 20 日召开了第五届董事会第十三次会议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司拟与关联方发生关联交易的议
案》，关联董事曾超懿先生、曾超林先生、曾明柳女士、曾益柳女士、吴细华先
生和梁洪波先生均回避表决。独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独
立意见。本次交易属于董事会审议权限范围，无须提交股东大会审议。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市、不需要经过相关部门批准。


       二、 关联方情况

       （一）基本情况
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    1．曾超懿，男，中国籍，身份证号：4305211969********

    1969 年 4 月出生，中国国籍，1993 年 7 月至 2017 年 2 月先后任职邵东铝业、
湖南省双牌铝厂、贵州省六盘水双牌铝业公司、鑫仁铝业控股有限公司；2002
年 4 月至今任上海双牌国际贸易有限公司执行董事；2008 年 12 月至今任上海锋
铂国际贸易有限公司执行董事；2016 年 11 月至今任石河子市锦隆能源产业链有
限公司（以下简称“锦隆能源”）董事长兼总经理；2016 年 11 月至 2017 年 12 月、
2018 年 5 月至今任石河子市锦汇能源投资有限（以下简称“锦汇投资”）公司执
行董事兼总经理；2016 年 12 月至今任公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师
天山铝业有限公司董事；2018 年 1 月至今任鑫仁铝业控股有限公司董事；2020
年 7 月至今任公司董事。

    2．李亚洲，女，中国籍，身份证号：4305211976********

    1976 年 3 月出生，中国国籍，毕业于湖南邵阳学院，大专学历。1996 年 7
月至 2006 年 5 月先后任职邵东铝业、湖南省双牌铝厂、贵州省六盘水双牌铝业
公司；2005 年 7 月至今任上海双牌国际贸易有限公司监事；2007 年 9 月至 2017
年 2 月任贵州省六盘水双元铝业有限责任公司监事；2010 年 9 月至 2017 年 5 月
任鑫仁铝业控股有限公司副总裁；2017 年 6 月至今任公司全资子公司新疆生产
建设兵团第八师天山铝业有限公司副总经理；2020 年 7 月至今任公司副总经理。

    （二）关联关系

    曾超懿先生和李亚洲女士系夫妻关系，曾超懿先生为公司股东、实际控制人
之一、现任董事，直接持有公司 8.46%股权；李亚洲女士为公司现任副总经理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，曾超懿先生、李亚洲女士为
公司的关联自然人。

    经查询，曾超懿先生、李亚洲女士不属于最高人民法院公布的失信被执行人。


    三、 交易标的基本情况

    租赁房屋位于上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 2702B 室，
建筑面积 716.32 平方米。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、司法冻结等司法措施。

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       四、 关联交易的定价政策及定价依据

       本次关联租赁事项遵循了市场原则，定价合理公允，交易公平公开，符合上
海辛然日常办公和经营的需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。


       五、 租赁合同主要内容

       出租方（甲方）：曾超懿、李亚洲

       承租方（乙方）：上海辛然实业有限公司

       （1）房屋坐落：上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 2702B 室。

       （2）建筑面积：716.32 平方米。

       （3）租赁期限：共叁个月，自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日止。

       （4）租赁用途：办公。

       （5）月租金：人民币 167,618.88 元（人民币壹拾陆万柒仟陆佰壹拾捌圆捌
角捌分）。

       （6）生效条件：合同双方签（章）后生效。


       六、 交易目的和对上市公司的影响

       本次交易系续租行为，租赁价格遵循了市场原则，定价合理公允，有利于上
海辛然日常办公和经营的实际需要，未侵害公司股东尤其是中小投资者的利益，
不会对公司独立性产生影响，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生影
响。


       七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       截至本核查意见出具日，公司、公司子公司及孙公司本年度与曾超懿先生、
李亚洲女士发生关联交易金额共计人民币 167,618.88 元。


       八、相关决议程序

       2021 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司拟与关联方发生关联交易的议案》，同意上海辛然继续承租关联方曾超懿、李
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亚洲所拥有的位于上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 2702B 室的、
面积 716.32 平方米房屋。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本
次交易无需提交公司股东大会审议。


    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：天山铝业全资子公司上海辛然承租房屋暨关联交易
的事项已经公司董事会审议，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的
事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度
的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对天山铝业全
资子公司上海辛然承租房屋暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司
全资子公司承租房屋暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    顾翀翔                   顾培培




                                             华泰联合证券有限责任公司



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