华泰联合证券有限责任公司
  关于天山铝业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
                  临时补充流动资金的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）作为天山
铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”“公司”）2020 年度非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，对天
山铝业使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了认真审慎的核查，核
查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776 号）核准，公司非公开发行股票
的发行数量不超过 1,166,557,991 股。根据发行结果，公司实际向 29 名特定对象
发行股票 763,358,778 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 6.55
元，募集资金总额为人民币 4,999,999,995.90 元。上述募集资金总额扣除保荐承
销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币 40,481,132.08 元（不含
税）后，实际募集资金净额为人民币 4,959,518,863.82 元。截至 2020 年 12 月 3
日，上述募集资金已划转至公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014 号验资报告。

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金使用情况


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    1、2020年12月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以
2020年12月7日为时点，按照募集资金投资项目的进度，使用募集资金人民币
15,950.28万元置换前期已投入广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝
一期及研发中心项目和发行相关费用的自筹资金。
    2、2021年1月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民
币200,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
    3、截至2021年11月5日，公司实际使用人民币180,000.00万元闲置募集资金
临时补充流动资金，且已将180,000.00万元人民币闲置募集资金全部归还至募集
资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还
情况及时通知了保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。
    4、2021年11月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人
民币160,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
    5、截至2022年9月14日，公司实际使用人民币160,000.00万元闲置募集资金
临时补充流动资金，且已将160,000.00万元人民币闲置募集资金全部归还至募集
资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还
情况及时通知了保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人。
    6、截至2022年9月14日，公司存储于募集资金专项账户的募集资金余额为
169,728.00万元，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                               累计使用募集资
                                                  拟投入募     金金额（含已置
  序号                  项目名称
                                                  集资金额       换自筹资金金
                                                                     额）
   1     广西靖西天桂氧化铝项目                   300,000.00        176,715.47
   2     新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目    50,000.00          3,556.54
   3     补充流动资金及偿还银行借款               150,000.00        150,000.00


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                                                          累计使用募集资
                                             拟投入募     金金额（含已置
  序号               项目名称
                                             集资金额       换自筹资金金
                                                                额）
                    合计                     500,000.00        330,272.00

    三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司
财务成本，公司拟使用不超过人民币 110,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动
资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募
集资金专用账户。

    本次临时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为、未
影响募集资金投资计划的正常进行，并仅限用于与主营业务相关的生产经营，本
次临时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约 3,135 万元
（按同期银行存贷款利率差计算）。

    公司承诺：
    （一）本次使用闲置募集资金临时补充流动资金未改变或变相改变募集资金
用途；临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易；
    （二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时将本次补充流动
资金的募集资金归还至募集资金专项账户，保证不影响募集资金投资项目的正常
进展；
    （三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金及时归还至募集资金
专项账户；
    （四）在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投
资，不对除控股子公司以外的对象提供财务资助。

    四、公司履行的内部决策程序

    2022 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投
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项目资金需求的前提下，使用不超过人民币 110,000.00 万元闲置募集资金临时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归
还至募集资金专用账户。该事项已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，
公司独立董事已发表了同意的独立意见。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：天山铝业本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金，有利于公司节省财务费用，降低资金成本，提高募集资金使用的效率，不
会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定履行了必要的审议程序，相关议案已经公司第五届董
事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了
明确的独立意见。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐机构对天山铝业本次使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金事宜无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：

                   顾翀翔                    顾培培




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                         年      月   日




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