北京市君致律师事务所
              关于浙江明牌珠宝股份有限公司
       2011 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：浙江明牌珠宝股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2011 年 12 月 16 日召开的 2011
年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的现场会议。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证
言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《浙江明牌珠宝股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，对本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查
和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司 2011 年 11 月 30 日召开的公司第一届董事
会第二十三次会议决议，由公司董事会召集召开的。
    （二）公司董事会已于 2011 年 12 月 1 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登了《浙江明牌珠宝股份有限
公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），“会
议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票
时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、出席会议对象、会议
审议事项以及出席现场会议的登记办法，股东参与网络投票的具体操作流程等内
容。
    （三）公司于 2011 年 12 月 13 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登了召开本次股东大会的提示性公告。
    （四）本次股东大会以现场会议和网络投票方式，按期召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    （一）出席会议股东
    根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东
大会的股东（含股东代理人，下同）共 49 人，代表股份 179,377,001 股，占公
司股份总额的 74.74%，其中，出席现场会议的股东共 8 人，代表股份 178,999,764
股，占公司股份总额的 74.58%；通过网络投票的股东共 41 人，代表股份 377,237
股，占公司股份总额的 0.16%。
    以上股东均为出席会议股权登记日（2011 年 12 月 8 日）下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长虞兔良先生
主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了现场会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就“会议
通知”中列明的事项进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规定进
行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计
结果进行确认；并当场公布表决结果。
    （二）本次股东大会审议的各项议案均获得了有效通过。具体表决结果如下：
    1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    2、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》
    2.1 《关于本次发行公司债券的发行规模的子议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    2.2 《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排的子议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    2.3 《关于本次发行公司债券期限的子议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    2.4 《关于本次发行公司债券的募集资金用途的子议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    2.5 《关于本次发行公司债券利率的子议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    2.6 《关于本次发行公司债券还本付息方式的子议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    2.7 《关于本次发行公司债券担保方式的子议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    2.8 《关于本次发行公司债券上市的子议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    2.9 《关于本次发行公司债券决议的有效期的子议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办
理本次公司债券发行相关事宜的议案》
    同意票为 179,131,114 股，占参加本次股东大会股份总数 99.86%；反对票
为 245,887 股，占参加本次股东大会股份总数 0.14%；弃权票为 0 股，占参加本
次股东大会股份总数 0%。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司 2011 年第二次临时股东大会的必备文件
之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
    本法律意见书正本二份，副本二份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。




   北京市君致律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                    邓文胜：




                                       马鹏瑞：




                                         二○一一年十二月十六日