股票简称：明牌珠宝 股票代码：002574
浙江明牌珠宝股份有限公司
Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd.
（住所：浙江省绍兴县福全工业区）
公 开 发 行 2012 年 公 司 债 券
募 集 说 明书 摘 要
保荐人（主承销商）：
（杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室）
签署日期： 年 月 日
浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及深圳证券
交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其
作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书
相同。
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
一、发行人本期公司债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为275,629.88万元（截至2011年9月30
日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为26.78%，母公司口径
资产负债率为26.83%；；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为15,066.45万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司
所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市
场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期
内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值
具有一定的不确定性。
三、随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加。截至2008年末、
2009年末、2010年末及2011年9月30日，公司应收账款账面价值（母公司口径）
分别为18,899.96万元、19,093.66万元、29,670.32万元及85,558.68万元。其中，2011
年9月30日应收账款余额较大，主要是由于收入季节性变化影响。公司的应收账
款主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收账款客户为国内或当地
知名的珠宝首饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的
可能性较小，最近三年及一期公司没有发生大额坏账损失。公司已建立了严格的
销售收款内控制度，对主要客户进行跟踪和评级，使得公司一直保持较好的回款
质量。尽管如此，随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增
加，将给公司带来一定的财务风险。
四、珠宝首饰行业具有单位产品价值高、存货占流动资产的比重较大等特点。
截至2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月30日，公司存货的账面价值（母
公司口径）分别为101,244.83万元、120,762.09万元、149,910.89万元和182,714.14
万元，占公司流动资产的比例分别为78.04%、78.08%、73.55%及49.37%。由于
2011年9月黄金、铂金价格下跌趋势明显，公司于2011年9月30日计提了2,821.52
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万元存货跌价准备。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临
计提存货跌价准备的风险，从而可能影响公司经营业绩。
五、发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产
生的现金流量净额产生一定的影响。公司2008年度、2009年度、2010年度和2011
年1-9月的经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为-495.31万元、
8,820.42万、-9,014.16万元和-66,321.54万元。最近三年及一期公司收入稳健增长，
资产变现能力较强，应收账款回收情况良好，公司的规模扩张以及销售收入季节
性变化引起经营活动产生的现金流量净额波动是公司正常经营运作的表现，预计
不会对公司的整体业绩和偿债能力产生重大影响。
六、本期债券由日月集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至
2011年9月30日，日月集团累计对外担保余额为人民币17.01亿元，其中对子公司
担保余额为14.77亿元，累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经审计
的合并报表中所有者权益）的比重为36.30%。若考虑公司本次发行10亿元的公司
债券，日月集团累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经审计的合并
报表中所有者权益）的比重将达到57.64%。日月集团目前的经营状况、财务状况
和资产质量良好，但日月集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例
较高，且日月集团约90%的营业收入和净利润来源于发行人，在本期债券存续期
内，若日月集团的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其
为本期债券承担连带保证责任的能力。
七、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长
期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高，
违约风险很低。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行
定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报
披露一个月内出具定期跟踪评级报告。发行人和鹏元资信将分别在深圳证券交易
所网站等监管部门指定媒体及评级机构网站上公布持续跟踪评级结果。如果发生
任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别
或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一
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定影响。
八、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同
自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等
对本期债券各项权利和义务的约定。
九、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本次
债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按
照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能
影响债券的流动性。
十、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年4月18日，本公司承诺，根
据目前情况所作的合理估计，本公司2011年年报披露后，仍然符合公司债券的发
行条件。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 10
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 10
二、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 14
三、认购人承诺..................................................................................................................... 17
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18
第二节 发行人的资信状况 ....................................................................................... 19
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 19
二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 19
三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 20
第三节 担保 ............................................................................................................... 22
一、担保人的基本情况 ......................................................................................................... 22
二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 25
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 27
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 28
一、公司基本情况................................................................................................................. 28
二、公司的设立、上市及股本变化情况 ............................................................................. 28
三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 32
四、公司股本总额及前十大股东持股情况 ......................................................................... 33
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 33
六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 35
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 36
八、公司主要业务情况 ......................................................................................................... 42
第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 48
一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................................. 48
二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ......................................................................... 50
三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 51
四、发行人资产负债结构的变化 ......................................................................................... 54
第六节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 56
一、前次募集资金的使用情况 ............................................................................................. 56
二、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................. 60
三、本次募集资金运用计划 ................................................................................................. 61
四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................. 63
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 65
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、明牌珠宝、
指 浙江明牌珠宝股份有限公司
公司、本公司
日月集团、担保人或
指 浙江日月首饰集团有限公司
保证人
永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公司
日月控股 指 日月控股有限公司
雄峰控股 指 雄峰控股集团有限公司
携行贸易 指 绍兴县携行贸易有限公司
联众投资 指 绍兴县联众投资有限公司
博时投资 指 绍兴县博时投资有限公司
鑫富投资 指 绍兴县鑫富投资有限公司
永丰商务 指 绍兴县永丰商务咨询公司
恒瑞泰富 指 浙江恒瑞泰富实业有限公司
浙江明牌实业股份有限公司，2008 年 8 月由明牌首饰
明牌实业 指
更名
明牌首饰 指 浙江明牌首饰股份有限公司
金交所 指 上海黄金交易所
股东大会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
监事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司监事会
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发行人本次公开发行的“浙江明牌珠宝股份有限公司
本期债券、本次债券 指
2012 年公司债券”
本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书 指 《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行公司债券募
集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书摘要 指 《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行公司债券募
集说明书摘要》
通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资
债券持有人
者
《浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券持有
债券持有人会议规则 指
人会议规则》
发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的《浙
债券受托管理协议 指 江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券受托管理
协议》
发行人与担保人签署的、约定为本期债券提供全额无
担保协议 指
条件不可撤销连带责任保证担保的《担保协议书》
担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不
担保函 指
可撤销连带责任保证担保的保函
保荐人、保荐机构、
主承销商、债券受托 指 财通证券有限责任公司
管理人、财通证券
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
资信评级机构、鹏元
指 鹏元资信评估有限公司
资信
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发行人律师、律师 指 北京市君致律师事务所
审计机构、会计师 指 天健会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
债券登记机构、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计
算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交
质押式回购 指 易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交
易。其中，质押债券取得资金的交易方为“融资方”；
作为其对手的交易方为“融券方”
最近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-9 月
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日）
交易日 指 指深圳证券交易所的正常营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
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向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通
黄金租赁业务 指 过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实物归还
银行，同时按照一定的租借利率支付租息
上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式
黄金T+D延期交易业 进行交易，客户可以选择合约交易日当天交割，也可
指
务 以延期交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛
盾的一种现货交易模式
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司
英文名称： Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd.
注册资本： 人民币 24,000.00 万元
法定代表人： 虞兔良
生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银
经营范围：
饰品；销售生产产品
成立日期： 2002 年 10 月 15 日
注册地址： 浙江省绍兴县福全工业区
办公地址： 浙江省绍兴县福全工业区
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 明牌珠宝
股票代码： 002574
董事会秘书： 曹国其
电话： 0575-84025665
传真： 0575-84021062
邮政编码： 312046
互联网网址： http:// www.mingr.com
电子信箱： info@mingr.com
（二）本期债券的核准情况
2011年11月30日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议
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案，并提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
2011年12月16日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，
批准公司发行不超过10亿元的公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年12月1日和2011年12月17
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）。
2012年3月9日，经中国证监会“证监许可[2012] 308号”文核准，公司获准公
开发行不超过人民币10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期
债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
（三）本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：浙江明牌珠宝股份有限公司。
2、债券名称：浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券。
3、发行规模：不超过人民币 10 亿元。
4、票面金额：人民币 100 元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为固定利率债券，期限为 5 年（附第 3 年末发行人
上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票
面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商
确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
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第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度
付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否
上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本
期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回
售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支
付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起
3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息
每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登
记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机
构的相关规定办理。
12、起息日：2012 年 3 月 22 日。
13、付息日：本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3 月 22 日。如
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的
3 月 22 日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。
14、兑付日：本次债券的兑付日为 2017 年 3 月 22 日。若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2015 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
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16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、担保人及担保方式：日月集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带
责任保证担保。
18、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信
用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间
对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
19、保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券有限责任公司。
20、发行方式：具体发行方式参见发行公告。
21、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公
司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.50%，主
要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费
用和信息披露费用等。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金、调整债
务结构。
26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于
本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
27、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为
AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交
所及证券登记机构的相关规定执行。
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28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012 年 3 月 20 日
发行首日：2012 年 3 月 22 日
预计发行期限：2012 年 3 月 22 日至 2012 年 3 月 26 日
网上申购日期：2012 年 3 月 22 日
网下发行期限：2012 年 3 月 22 日至 2012 年 3 月 26 日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司
住所： 浙江省绍兴县福全工业区
法定代表人：虞兔良
联系人： 曹国其
电话： 0575-84025665
传真： 0575-84021062
（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称： 财通证券有限责任公司
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住所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
项目主办人：戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
电话： 0571-87130439 0571-87130302
传真： 0571-87828004
2、分销商
名称： 中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人： 张全、张慎祥
电话： 010-85130653 010-85130207
（三）发行人律师
名称： 北京市君致律师事务所
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
法定代表人：刘小英
经办律师： 邓文胜、马鹏瑞
电话： 010-65518581 010-65518580
传真： 010-65518687
（四）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所有限公司
住所： 杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
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联系人： 林国雄、朱国刚
电话： 0571-88216888 0571-87559090
传真： 0571-88216999 0571-87559100
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人： 张苗、王洪超
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
（六）担保人
名称: 浙江日月首饰集团有限公司
住所： 浙江省绍兴县福全镇
法定代表人：虞阿五
联系人： 劳菊花
电话： 0575-84625176
传真： 0575-85501855
（七）债券受托管理人
名称： 财通证券有限责任公司
住所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
联系人： 戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
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电话： 0571-87130439 0571-87130302
传真： 0571-87828004
（八）主承销商收款银行
开户名： 财通证券有限责任公司
开户行： 中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行
账号： 3800 2520 1040 0107 82
联系人： 王诚
电话： 0571-87071402
传真： 0571-87070169
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
三、认购人承诺
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购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2011年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本
期债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级反映了债券安全性很
高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）受益于品牌知名度的不断提高和营销网络规模的逐渐扩大，近年公司
收入和利润规模逐步增加；
（2）公司资产以存货、货币资金和应收账款为主，整体流动性较高；
（3）公司现金生成能力较强，目前资产负债率较低，财务安全性较高；
（4）浙江日月首饰集团有限公司提供的保证担保对本期债券的偿付起到一
定的保障。
2、关注
（1）公司处于扩张期，营运资金需求较大；
（2）公司存货金额较高，可能存在一定的跌价风险；
（3）未来黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务也可能给公司经营业绩造
成一定影响。
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（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级
报告。届时，明牌珠宝需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信
将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，明牌珠宝应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与明牌珠宝有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象
信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如明牌珠宝不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至明牌珠宝提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对明
牌珠宝进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一
致性。
发行人和鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及评
级机构网站上公布持续跟踪评级结果。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关
系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2011年9月30日，发行人获得中国银行、中国农业银行、中信银行等多
家银行授信额度共计12.60亿元，尚未使用的授信额度为5.26亿元。
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（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累
计公司债券余额为10亿元，占公司2011年9月30日未经审计的合并报表所有者权
益的比例为36.28%，未超过公司净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.67 1.44 1.35 1.29
速动比率 1.86 0.38 0.30 0.28
资产负债率（合并） 26.78% 67.40% 70.98% 73.61%
资产负债率（母公司） 26.83% 67.23% 71.17% 73.75%
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息保障倍数 8.07 6.02 4.81 2.53
合并经营活动现金流量净额
-66,026.22 -8,796.16 8,875.33 -782.82
（万元）
母公司经营活动现金流量净额
-66,321.54 -9,014.16 8,820.42 -495.31
（万元）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第三节 担保
经日月集团 2011 年 11 月 29 日董事会会议审议，并经 2011 年 12 月 15 日股
东会批准，同意由日月集团为发行人本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带
责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称： 浙江日月首饰集团有限公司
注册资本： 人民币 7,000.00 万元
法定代表人： 虞阿五
住所： 绍兴县福全镇
成立日期： 1995 年 12 月 25 日
实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、
办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危
经营范围：
险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和财务指标
根据绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具的绍天源会审[2011]第 847 号
审计报告及日月集团 2011 年 1-9 月财务报告，日月集团 2010 年及 2011 年 1-9
月的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
项 目 2011年9月30日 2010年12月31日
资产总额（万元） 792,977.96 596,948.07
所有者权益合计（万元） 468,560.16 226,731.37
归属于母公司所有者权益合计（万元） 233,066.08 146,324.20
资产负债率 40.91% 62.02%
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流动比率 2.18 1.40
速动比率 0.92 0.41
项 目 2011年1-9月 2010年度
营业收入（万元） 526,868.18 452,428.62
利润总额（万元） 31,068.45 65,794.53
净利润（万元） 23,806.29 50,767.27
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,374.07 34,978.84
净资产收益率 8.10% 27.35%
经营活动产生的现金流量净额（万元） -88,798.46 -36,329.27
上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）资信状况
日月集团成立于 1995 年 12 月，经多年快速发展，已成长为集首饰、房产、
矿业、电子、投资为一体的总资产近 80 亿元、员工达 3000 多人的大型集团企业。
集团下属浙江明牌珠宝股份有限公司、浙江日月房地产开发有限公司、浙江华越
芯装电子股份有限公司等 30 多家子公司。
在明牌珠宝成功登陆 A 股市场后，日月集团稳步推进产业布局，继续合理
推动矿产资源、电子信息、房地产及股权投资等产业的快速发展。
日月集团和明牌珠宝相关财务数据比较如下：
单位：万元
2011年9月30日/2011年1-9月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
项 目 明牌珠宝 明牌珠宝
日月集团 明牌珠宝 占日月集 日月集团 明牌珠宝 占日月集
团的比例 团的比例
资产总额 792,977.96 376,450.40 47.47% 596,948.07 210,609.19 35.28%
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负债总额 324,417.8 100,820.51 31.08% 370,216.70 141,955.67 38.34%
所有者权益总额 468,560.16 275,629.88 58.82% 226,731.37 68,653.52 30.28%
营业收入 526,868.18 482,620.88 91.60% 452,428.62 402,896.26 89.05%
利润总额 31,068.45 27,794.16 89.46% 65,794.53 29,199.06 44.38%
净利润 23,806.29 21,083.36 88.56% 50,767.27 21,677.46 42.70%
日月集团除发行人以外的其他产业营业收入及毛利率构成情况：
单位：万元
2011年1-9月 2010年度
项 目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
房地产 36,025.22 24.01% 33,167.70 34.55%
电子 7,036.25 12.12% 8,958.06 13.10%
其他 1,269.21 77.91% 1,636.97 75.08%
合计 44,330.68 43,762.73
注：由于矿产资源尚未开采、股权投资的收益体现在投资收益中，因此上表中营业收入
未包括矿产资源和股权投资产业。
2010 年度，受长期股权投资股份减持、投资收益核算、房地产市场波动等
因素影响，日月集团母公司实现净利润 26,831.29 万元，除发行人以外的股权投
资、房地产、电子信息等产业共实现净利润 29,090.01 万元；2011 年 1-9 月，日
月集团母公司实现净利润 5,387.76 万元，日月集团除发行人以外的其他产业经营
情况正常，共实现净利润 3,204.00 万元。综上所述，日月集团除发行人以外的其
他产业经营情况正常，具备一定的盈利能力和偿债能力。
在珠宝首饰产业成功上市后，日月集团将逐步合理推进矿产资源、电子信息、
房地产及股权投资等产业的发展，进而实现稳定的整体收益。虽然目前日月集团
约 90%的营业收入和净利润来源于发行人，但随着其他产业的发展，日月集团具
备一定的盈利能力，资产规模增加较多，自有资本明显增加，偿债能力明显增强，
其为本期债券提供的保证担保可对本次债券偿还形成一定的保障作用。
日月集团资信状况良好，与国内主要金融机构保持着长期良好的合作关系，
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团获得中国银行、中国农业银行、中国工商银行
等综合授信额度 25.43 亿元，已使用授信额度为 18.81 亿元，尚未使用的授信额
度为 6.62 亿元。
截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团持有发行人 7,138.52 万股股份，占发行
人股份总数的 29.74%。以 2011 年 9 月 30 日公司收盘价计算，该股份市值为 17.55
亿元。
（四）累计对外担保情况
截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团累计对外担保余额为人民币 17.01 亿元，
其中对子公司担保余额为 14.77 亿元，累计对外担保余额占其 2011 年 9 月 30 日
净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重为 36.30%。若考虑公司本
次发行 10 亿元的公司债券，日月集团累计对外担保余额占其 2011 年 9 月 30 日
净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重将达到 57.64%。
（五）偿债能力分析
日月集团始终践行多元化发展战略，是一家集首饰、房产、矿业、电子、投
资为一体的大型集团企业。日月集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，
具有很强的综合财务实力和整体抗风险能力。
近一年及一期，日月集团资产总额分别为 596,948.07 万元和 792,977.96 万元，
资产规模较大；归属于母公司所有者权益分别为 146,324.20 万元和 233,066.08
万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为 62.02%和
40.91%，均处于较为合理的水平；营业收入分别为 452,428.62 万元和 526,868.18
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 34,978.84 万元和 15,374.07 万元，公司
资产质量较高，盈利能力稳定，目前流动比率和速动比率分别保持在 2 和 1 左右，
处于较为理想的水平，资产变现能力较强，整体偿债能力较强。
综上所述，日月集团资产质量较高，资产负债结构合理，经营效益较好，资
信状况良好，间接融资渠道畅通，具有较强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
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担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的本期债券为期限不超过5年期（含5年），发行面额总计不超过10
亿元人民币的公司债券。本期债券的具体发行规模、期限和品种以本募集说明书
为准。
（二）债券的到期日
担保函项下的公司债券期限为5年，债券发行人应于债券到期日清偿全部债
券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人未能按照募集说明书的约定按期兑付本次债券的本金及利息，担保
人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责
任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑
付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或
债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责
任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（五）保证范围
担保人承担保证责任的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损
害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）保证期限
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个
月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，
或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人
免除保证责任。
（七）债券的转让或出质
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债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保
函的规定继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券的利率、期限、
还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函
项下的保证责任。
（九）加速到期
在本次债券最终到期日之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响
债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券
发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债
券本息。
（十）担保函生效
本担保函于本次发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日起
生效，在本担保函约定的保证期间内不得变更或者撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议等。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿
还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券
持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还
债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持
有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券
持有人遵守债券持有人会议决议。
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第四节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司
英文名称： Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd.
注册资本： 人民币 240,000,000.00 元
法定代表人： 虞兔良
公司成立日期：2002 年 10 月 15 日
公司住所： 浙江省绍兴县福全工业区
股票简称： 明牌珠宝
股票代码： 002574
互联网网址： www.mingr.com
二、公司的设立、上市及股本变化情况
（一）公司的设立情况
发行人的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作
局和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会《关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限
公司”合同、章程的批复》（绍外开联[2002]38 号）批准，由日月集团、永盛国
际共同投资设立的中外合资企业，注册资本为 1,100.00 万美元。
2009 年 4 月 23 日，经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合
作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批
复》（浙外经贸资函[2009]207 号）批准，绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变
更为浙江明牌珠宝股份有限公司。公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01713 号）。
2009 年 5 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领
取了《企业法人营业执照》，注册号为 330600400004957，注册资本为 18,000.00
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万元，实收资本为 18,000.00 万元。
（二）公司的上市情况
经中国证监会证监许可[2011]485 号文核准，公司于 2011 年 4 月向社会公开
发行人民币普通股 6,000 万股，发行价格为 32.00 元/股，并于 2011 年 4 月 22 日
在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“明牌珠宝”，股票代码为“002574”。
（三）公司历次股本变化情况
1、日月星珠宝的设立，注册资本为 1,100.00 万美元
公司的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局
和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会《关于同意“绍兴日月星珠宝首饰有限公
司”合同、章程的批复》（绍外开联[2002]38 号）批准，由日月集团、永盛国际
共同投资设立的中外合资企业，注册资本为 1,100.00 万美元。
公司成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 100.00 9.09
永盛国际 1,000.00 90.91
合计 1,100.00 100.00
2、2006 年日月星珠宝第一次增资，注册资本增至 1,650.00 万美元
2006 年 8 月 30 日，日月星珠宝召开董事会，同意增加注册资本至 1,650.00
万美元，日月集团与永盛国际同比例增资。
2007 年 10 月 15 日，日月星珠宝董事会做出决议，同意永盛国际在日月星
珠宝中的尚未缴付的出资 280.00 万美元转由日月集团缴付，即日月集团出资
430.00 万美元，占日月星珠宝注册资本的 26.06%；永盛国际出资 1,220.00 万美
元，占日月星珠宝注册资本的 73.94%。本次增资后，日月星珠宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 430.00 26.06
永盛国际 1,220.00 73.94
合计 1,650.00 100.00
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3、2007 年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，注册资本增加为 1,752.88 万美元
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝、华鑫珠宝分别召开董事会，通过日月星
珠宝吸收合并华鑫珠宝的决议。日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后，注册资本由
1,650.00 万美元增加至 1,752.88 万美元。吸收合并后，日月星珠宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 778.63 44.42
永盛国际 974.25 55.58
合计 1,752.88 100.00
4、2008 年日月星珠宝第一次股权转让及第三次增资，注册资本增加为
1,963.34 万美元
2008 年 6 月 20 日，日月星珠宝召开董事会，同意永盛国际向日月控股转让
其持有日月星珠宝 123.80 万美元的出资额；同意永盛国际向雄峰控股转让其持
有日月星珠宝 86.66 万美元的出资额；同意由博时投资、联众投资、鑫富投资、
永丰商务四家公司共认缴新增加注册资本 210.46 万美元。本次股权转让及增资
后，日月星珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 日月集团 778.63 39.66
2 永盛国际 763.80 38.90
3 日月控股 123.80 6.31
4 雄峰控股 86.66 4.41
5 鑫富投资 61.90 3.15
6 联众投资 61.90 3.15
7 博时投资 61.90 3.15
8 永丰商务 24.76 1.26
合计 1,963.34 100.00
5、2008 年日月星珠宝第二次股权转让
2008 年 12 月 29 日，日月星珠宝召开董事会，同意雄峰控股将其持有日月
星珠宝 10.91 万美元的出资额转让给恒瑞泰富；同意雄峰控股将其持有日月星珠
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宝 75.75 万美元的出资额转让给携行贸易。上述股权转让后，日月星珠宝的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 日月集团 778.63 39.66
2 永盛国际 763.79 38.90
3 日月控股 123.80 6.31
4 携行贸易 75.75 3.86
5 鑫富投资 61.90 3.15
6 联众投资 61.90 3.15
7 博时投资 61.90 3.15
8 永丰商务 24.76 1.26
9 恒瑞泰富 10.91 0.56
合计 1,963.34 100.00
6、2009 年日月星珠宝整体变更为股份公司，注册资本变更为 18,000.00 万
元
2009 年 4 月 8 日，日月星珠宝召开董事会，同意日月星珠宝整体变更为股
份有限公司。2009 年 4 月 23 日，浙江省外经贸厅出具了浙外经贸资函[2009]207
号文件，同意日月星珠宝变更为外商投资股份有限公司，并更名为“浙江明牌珠
宝股份有限公司”。此次整体变更后，公司的股本总额变更为 18,000.00 万股，股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 日月集团 7,138.52 39.66 境内法人股
2 永盛国际 7,002.50 38.90 境外法人股
3 日月控股 1,134.99 6.31 境内法人股
4 携行贸易 694.47 3.86 境内法人股
5 鑫富投资 567.50 3.15 境内法人股
6 联众投资 567.50 3.15 境内法人股
7 博时投资 567.50 3.15 境内法人股
8 永丰商务 227.00 1.26 境内法人股
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
9 恒瑞泰富 100.02 0.56 境内法人股
合计 18,000.00 100.00 -
7、2011 年首次公开发行 A 股股票
经中国证监会证监许可[2011]485 号文核准，公司于 2011 年 4 月向社会公开
公司民币普通股 6,000 万股，发行价格为 32.00 元/股，并于 2011 年 4 月 22 日在
深圳证券交易所挂牌交易，本次公开发行后公司股本总额增加至 24,000 万元。
三、重大资产重组情况
（一）2007 年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝和华鑫珠宝分别召开董事会，一致同意日
月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，并约定以日月星珠宝和华鑫珠宝截至 2007 年 10
月 31 日的净资产值为基准，确定日月集团和永盛国际在合并后公司的出资额及
持股比例。同日，日月星珠宝与华鑫珠宝签订了《吸收合并协议》，约定日月星
珠宝吸收合并华鑫珠宝后，日月星珠宝存续，华鑫珠宝解散，合并后日月星珠宝
注册资本变更为 1,752.88 万美元。本次吸收合并后，日月星珠宝的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 778.63 44.42
永盛国际 974.25 55.58
合计 1,752.88 100.00
（二）2007 年日月星珠宝收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性
资产和负债
2007 年 12 月 27 日，日月星珠宝和明牌首饰分别召开董事会和临时股东大
会，分别审议通过日月星珠宝向明牌首饰购买与黄金饰品生产有关的主要经营性
资产和负债事宜，同意经绍兴宏泰会计师事务所有限公司评估后的本次转让资产
负债评估值作为作价基础，确定本次转让价款为 53,645.07 万元（含增值税）。
同日，明牌首饰与日月星珠宝签订了《资产转让协议》，本次资产转让的价款为
53,645.07 万元（含增值税）；并以 2007 年 12 月 1 日作为本次收购资产、负债
的转移交接日。截至 2008 年 4 月 21 日，日月星珠宝以货币资金形式支付完毕本
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次资产转让的全部款项；截至 2008 年 7 月 10 日，日月星珠宝办妥本次受让房产
和土地的过户手续。
除上述事项外，公司设立至今未发生其他重大资产重组情况。
四、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至 2011 年 9 月 30 日，公司的总股本为 240,000,000.00 股，按股份限售情
况分为有限售条件股份和无限售条件流通股份，股本结构如下：
股份限售情况 股份数量（股） 占总股本比例(%)
有限售条件股份 180,000,000.00 75.00
无限售条件流通股份 60,000,000.00 25.00
合计 240,000,000.00 100.00
（二）公司前十大股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股比例 持股数量 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (%) （股） 股份数量（股）
1 浙江日月首饰集团有限公司 境内一般法人 29.74 71,385,217 71,385,217
2 永盛国际投资集团有限公司 境外法人 29.18 70,025,035 70,025,035
3 日月控股有限公司 境内一般法人 4.73 11,349,923 11,349,923
4 绍兴县携行贸易有限公司 境内一般法人 2.89 6,944,715 6,944,715
5 绍兴县博时投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966
6 绍兴县联众投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966
7 绍兴县鑫富投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966
8 绍兴县永丰商务咨询有限公司 境内一般法人 0.95 2,269,976 2,269,976
9 阮铁军 境内自然人 0.78 1,861,936 -
10 濮文 境内自然人 0.76 1,826,625 -
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
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（一）公司的组织结构图
股东大会
监事会 战略委员会
董事会
审计委员会
董事会秘书 提名委员会
总经理
证券事务部 薪酬与考核委员会 审计部
财务总监 贵金属采购委员会 副总经理 副总经理 副总经理
绍 总 营 运 信 人 财 贵 销 生 质 钻 设 生
兴 经 销 营 息 力 务 金 售 产 检 石 计 产
分 理 策 中 中 资 部 属 部 部 部 辅 中 技
公 办 划 心 心 源 采 料 心 术
司 公 部 部 购 采 部
室 部 购
部
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、公司的控股子公司
截至 2011 年 9 月 30 日，公司共投资了 7 家控股子公司，其基本情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
上海明牌首饰 铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美
1 2007 年 200.00 上海市 100.00%
有限公司 术品、金银饰品的零售、修理
上海杨浦明牌 铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美
2 2010 年 50.00 上海市 100.00%
商贸有限公司 术品销售；金银饰品的零售、修理
铂金饰品、黄金饰品的零售、修理；铂金
武汉明牌首饰
3 2007 年 150.00 武汉市 饰品、珠宝首饰、铂金镶嵌饰品、工艺品 100.00%
有限公司
生产、加工、销售；钟表销售及修理
销售金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉
咸阳明牌首饰
4 2008 年 50.00 咸阳市 器珠宝首饰；工艺品、贵金属饰品、珠宝 100.00%
有限公司
首饰的回收、修理；钟表销售及修理
长沙明牌珠宝 金银饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺品
5 2009 年 50.00 长沙市 100.00%
销售有限公司 的销售
青岛明牌盛商 批发零售：黄金、铂金饰品及珠宝、玉器、
6 2010 年 50.00 青岛市 100.00%
贸有限公司 钟表、服装、工艺品
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批发零售：黄金饰品、铂金饰品、钻石镶
绍兴明牌珠宝
7 2011 年 200.00 绍兴市 嵌饰品、珠宝饰品、银饰品、玉器、翡翠、 100.00%
销售有限公司
工艺品（文物除外）
2、公司的参股公司
截至 2011 年 9 月 30 日，公司共投资了 1 家参股公司，其基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
珠宝饰品、金银饰品、铂金饰品
南京明奥珠 销售，珠宝饰品、金银饰品、铂
1 2011 500.00 南京市 26.00%
宝有限公司 金饰品加工、生产（加工生产限
取得许可的分支机构经营）
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
日月集团持有公司 71,385,217 股（均为有限售条件股份），占公司股份总数
的 29.74%，是公司的控股股东。截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团已出具《声
明》：确认其持有的明牌珠宝股权未设置质押等第三方权利，不存在司法冻结等
限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在
任何法律权属纠纷。
日月集团成立于 1995 年 12 月 25 日，注册资本为 7,000.00 万元，实收资本
为 7,000.00 万元，住所为绍兴县福全镇，经营范围为实业投资；批发、零售：纺
织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建
材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法
规禁止的除外）；企业管理咨询服务。
截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团的股东构成如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 虞兔良 3,377.00 48.24
2 虞阿五 2,885.00 41.21
3 日月投资 625.42 8.93
4 携程贸易 112.58 1.61
合 计 7,000.00 100.00
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截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团的总资产为 121,958.81 万元，净资产为
98,354.93 万元，2011 年 1-9 月实现净利润为 5,387.76 万元（以上数据均为母公
司口径，数据未经审计）。
日月集团为投资管理型公司，实际从事的主要业务为实业投资，涉及珠宝首
饰、房地产、实业、矿产、电子等领域。
（二）实际控制人的基本情况
虞阿五、虞兔良父子实际控制本公司 66.54%的股权，按持有权益比例计算，
间接持有本公司 15,735.54 万股股份，是本公司的实际控制人。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2011 年 9 月 30 日，公司、公司控股股东及实际控制人之间的股权关系
如下：
虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44% 虞阿五：20% 虞阿五：50%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56% 虞兔良：80% 虞兔良：50% 虞兔良
66.17%
绍兴县日月投资有限公司 绍兴县携程贸易有限公司
8.94% 1.61%
浙江日月首饰集团有限公司 永盛国际投资集团有限公司 日月控股有限公司 绍兴县携行贸易有限公司
29.74% 29.18% 4.73% 2.89%
浙江明牌珠宝股份有限公司
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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2010 年度从公 是否在股东单位
性 年
姓名 职务 持有本公司股票或债券情况 司领取薪酬情 或其他关联单位
别 龄
况（万元） 领取报酬、津贴
1、通过直接持有永盛国际 8,000 股股份，
间接持有本公司 23.34%的股份；
2、通过直接持有日月集团 3,377 万元出资
额，间接持有本公司 14.35%的股份；
3、通过直接持有携行贸易 459.52 万元出
董事长兼 资额，间接持有本公司 2.55%的股份；
虞兔良 男 48 30 否
总经理 4、通过直接持有日月控股 5,000 万元出资
额，间接持有本公司 2.37%的股份；
5、通过直接持有日月投资 878 万元出资
额，间接持有本公司 2.33%的股份；
6、通过直接持有携程贸易 154 万元出资
额，间接持有本公司 0.41%的股份。
1、通过直接持有日月集团 2,885 万元出资
额，间接持有本公司 21.26%的股份；
2、通过直接持有永盛国际 2,000 股股份，
间接持有本公司 5.84%的股份；
3、通过直接持有日月控股 5,000 万元出资
虞阿五 男 70 董事 - 否
额，间接持有本公司 2.37%的股份；
4、通过直接持有日月投资 122 万元出资
额，间接持有本公司 0.32%的股份；
5、通过直接持有携程贸易 26.00 万元出资
额，间接持有本公司 0.07%的股份。
董事兼 通过直接持有鑫富投资 63.45 万元出资
尹尚良 男 49 15 否
副总经理 额，间接持有本公司 0.26%的股份
董事兼 通过直接持有鑫富投资 81.00 万元出资
尹阿庚 男 49 16 否
副总经理 额，间接持有本公司 0.34%的股份
孙凤民 男 51 独立董事 无 3 否
周虹 女 49 独立董事 无 3 否
徐小舸 女 40 独立董事 无 3 否
虞初良 男 41 监事会主席 无 6 否
李云夫 男 37 监事 无 5 否
叶炜国 男 39 监事 无 7 否
通过直接持有鑫富投资 67.50 万元出资
许关兴 男 55 副总经理 15 否
额，间接持有本公司 0.28%的股份
曹国其 男 33 董事会秘书 无 10 否
孙芳琴 女 31 财务总监 无 13 否
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（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
虞兔良先生：董事长兼总经理，1963 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境
外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。
虞兔良先生于 1989 年至 1994 年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；1994 年至
1995 年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；1995 年至 2010 年 2 月，任日月
集团副董事长兼总经理；1999 年至 2010 年 5 月，任浙江明牌实业股份有限公司
董事长兼总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，任本公司副董事长兼总经理；
2009 年 11 月至今，任本公司董事长兼总经理。虞兔良先生为中宝协副会长、中
国工艺美术协会常务理事、绍兴市青年企业家协会会员、浙江省第十一届人大代
表、绍兴市第六届人大代表。
虞阿五先生：董事，1941 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留
权，浙江绍兴人，中共党员，高级经济师。
虞阿五先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；1996 年至 1999
年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；1995 年至今，任日月集团董事长；
1999 年至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事； 2002 年至 2007 年 12 月，任
本公司董事长兼总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，任本公司董事长；2009
年 11 月至今，任本公司董事。虞阿五先生曾荣获浙江省突出贡献经营者、浙江
省绍兴市劳动模范、全国优秀乡镇企业家、省市优秀乡镇企业家称号，历任浙江
省第九届、十届人大代表，绍兴县第十二届、十三届人大常委会委员，现为中国
工艺美术协会常务理事，浙江省工艺美术协会副会长。
尹尚良先生：董事兼副总经理，1962 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境
外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。尹尚良先生于 1982 年至 1993
年，任绍兴搪瓷厂副厂长；1994 年至 2001 年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副
总经理；2002 年至 2009 年 11 月，任本公司生产技术部副总经理；2002 年至今，
任本公司董事；2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。尹尚良先生分管公司产
品设计与研发。
尹阿庚先生：董事兼副总经理，1962 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外
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永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA。尹阿庚先生于 1987 年至 1995 年，
任浙江老凤祥首饰厂销售科长；1996 年至 1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公
司销售部经理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌实业股份有限公司销售部经理；
2002 年至 2009 年 11 月，任本公司销售部经理；2007 年 12 月至今，任本公司董
事；2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。尹阿庚先生分管公司销售业务。
孙凤民先生：独立董事，1960 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久
居留权，大学本科，于 1983 年毕业于武汉地质学院。孙凤民先生于 1983 年至
1992 年，历任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；1992 年至今，历任
《中国宝石》副社长、主编等职；2000 年至今，历任中宝协副会长、秘书长等
职；2003 年至今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；2009 年至今，
任《芭莎珠宝》杂志社社长；2007 年 9 月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董
事；2010 年 1 月至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；2009 年 11
月至今，任本公司独立董事。
周虹女士：独立董事，1962 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居
留权，经济学博士。
周虹女士于 1988 年至 2001 年，历任浙江大学经济学系教师、副教授；2001
年至今，任浙江大学经济学院硕士生导师、浙江大学城市学院金融系系主任；2003
年至 2008 年，任宁波华翔电子股份有限公司独立董事；2010 年至今，担任兰州
民百（集团）股份有限公司独立董事；2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。
周虹女士长期从事会计学和财务学的教学与研究工作，曾在国际 SCI、EI、国内
一级等核心期刊上发表数十篇学术论文，并主编和副主编若干部会计学类教材。
在财务会计实践方面，周虹女士担任企业财务顾问，为大型国有和民营公司进行
财务管理诊断与策划。
徐小舸女士：1971 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，中国人民大学工商管理学院 MBA，注册会计师。徐小舸女士于 2001
至 2004 年，任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理；2005 年至 2010
年 5 月，任中国建银投资有限责任公司高级副经理；2010 年 6 月至今任中投租
赁有限责任公司副总经理；2007 年至今，任京能置业股份有限公司独立董事；
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2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。
（三）监事会成员简历（共 3 名）
虞初良先生：监事会主席，1970 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外
永久居留权，浙江绍兴人。虞初良先生于 1994 年至 1998 年，任浙江省有色地质
勘查局珠宝公司工程师，并于 1997 年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资
格；1998 年至 2002 年，任日月集团钻石采购部副经理；2002 年至今，任本公司
钻石辅料采购部经理；2010 年 10 月至今，任本公司监事。
李云夫先生：监事，1974 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留
权，浙江绍兴人，中共党员。李云夫先生于 1998 年至 2002 年，就职于明牌实业
从事新产品的开发和模具的设计制造工作；2002 年至今，任本公司模具车间主
任；2010 年 10 月至今，任本公司监事。
叶炜国先生：监事，1972 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居
留权。叶炜国先生于 1990 年至 2007 年，就职于明牌实业，历任职员、车间主任；
2008 年-2009 年，任本公司镶嵌车间主任；2010 年至今，任本公司运营中心副总
监，2010 年 10 月至今，任本公司职工监事。
（四）高级管理人员（共 6 名）
虞兔良先生：总经理，简历见前文。
许关兴先生：副总经理，分管生产。1956 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无
境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。许关兴先生于 1987 年至 1995
年，任浙江老凤祥首饰厂厂长助理、生产科长；1995 年至今，任日月集团生产
技术部经理；1996 年至 1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司生产技术部总经
理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌实业股份有限公司生产技术部总经理；2007
年至 2009 年 11 月，任本公司生产技术部总经理；2009 年 11 月至今，任本公司
副总经理，分管生产和产品的质量检验。
尹尚良先生：副总经理，分管设计与研发。简历见前文。
尹阿庚先生：副总经理，分管销售。简历见前文。
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
曹国其先生：董事会秘书，1978 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永
久居留权，浙江绍兴人，MBA，经济师。曹国其先生于 1999 年至 2007 年，任
浙江明牌实业股份有限公司办公室主任；1999 年至 2009 年 4 月，任日月集团办
公室主任； 2002 年至今，任本公司办公室主任；2009 年 11 月至今，任本公司
董事会秘书。
孙芳琴女士：1980 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙
江绍兴人，本科学历，会计师。2003 年参加工作，曾于 2003 年至 2006 年，任
浙江精工科技股份有限公司分公司主办会计；2006 年至 2008 年 8 月，任浙江精
功机电汽车集团有限公司财务部副经理；2008 年 8 月至 2009 年 11 月，任精功
集团有限公司财务部副经理、投资管理部副经理；2009 年 11 月至今，任本公司
财务总监。
（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的
情况如下表所示：
姓名 在公司任职 兼职单位 职务 兼职单位与公司关系
日月集团 副董事长 公司之控股股东
永盛国际 董事 公司之主要股东
浙江华越芯装电子股份有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
明牌实业 董事 实际控制人控制的企业
湖州日月置业有限公司 董事 实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
临沂日月置业有限公司 董事 实际控制人控制的企业
盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
上海明牌投资 董事 实际控制人控制的企业
董事长兼
虞兔良 武汉明牌实业投资 董事 实际控制人控制的企业
总经理
云南宝霸矿业开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
浙江日月房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
绍兴日月潭房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
漠河砂宝斯矿业有限公司 副董事长 受实际控制人重大影响的企业
北京中金国科文化发展有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
北京菜百 董事 受实际控制人重大影响的企业
吉林日月光伏科技有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
吉林日月能源开发有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
上海重阳资产管理有限公司 董事 实际控制人与他人共同控制的企业
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日月集团 董事长兼总经理 公司之控股股东
日月控股 执行董事兼经理 公司之主要股东
永盛国际 董事 公司之主要股东
日月投资 执行董事 公司之控股股东之股东
携程贸易 执行董事兼经理 公司之控股股东之股东
明牌实业 董事长兼总经理 实际控制人控制的企业
上海明牌投资 董事长兼总经理 实际控制人控制的企业
浙江日月房地产开发有限公司 董事长兼总经理 实际控制人控制的企业
浙江涌森置业有限公司 董事长兼经理 实际控制人控制的企业
绍兴日月城置业有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
临沂日月置业有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
虞阿五 董事 绍兴日月潭房地产开发有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
武汉明牌实业投资 董事长兼总经理 实际控制人控制的企业
滨州日月置业有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
湖州日月置业有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
陕西日月投资开发有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
上海重阳资产管理有限公司 董事 实际控制人与他人共同控制的企业
浙江华越芯装电子股份有限公司 董事 实际控制人控制的企业
绍兴县福全担保有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
上海明牌首饰 执行董事兼经理 公司之子公司
咸阳明牌首饰 执行董事 公司之子公司
董事兼 湖州日月置业有限公司 董事 实际控制人控制的企业
尹阿庚
副总经理 金华明牌物业管理 董事 实际控制人控制的企业
《芭莎珠宝》杂志社 社长 无
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心 副主任 无
中国珠宝玉石首饰行业协会 副会长兼秘书长 无
孙凤民 独立董事
《中国宝石》杂志社 主编 无
山下湖珍珠股份有限公司 独立董事 无
广东潮宏基实业股份有限公司 独立董事 无
浙江大学城市学院 金融系主任 无
周虹 独立董事
兰州民百(集团）股份有限公司 独立董事 无
中投租赁有限责任公司 副总经理 无
徐小舸 独立董事
京能置业股份有限公司 独立董事 无
许关兴 副总经理 明牌实业 董事 实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
云南宝霸矿业开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
曹国其 董事会秘书
漠河砂宝斯矿业有限公司 董事 公司之控股股东参股的公司
北京中金国科文化发展有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
八、公司主要业务情况
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（一）公司主要业务概况
公司是国内专业生产、销售珠宝首饰产品的大型企业，拥有完善的营销售后
服务网络和良好的创新能力，其综合实力居行业前列。公司是世界黄金协会的重
要战略合作伙伴，也是中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位，专业从事珠宝首
饰的设计、生产与销售，产品主要包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司已在国内二十多个省市设立了 7 家直营店、298
家专柜、42 家加盟店，营销网络遍及全国，其规模居同行业前列。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司的营销网络家数如下图所示：
24
18
7
14 6
1
12 15 20 21
48
2 15
17
6 17 58
12 2
8
5 8
5 3
3
（二）公司的主要产品
公司的主要产品为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品等，主要用途为满足消费
者妆饰、收藏、投资等需求。珠宝首饰不仅是财富的象征，也承载着人类情感和
思想，既能满足人们的物质生活需要，又能满足人们精神生活的需要，是实用和
审美的结合。
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公司拥有的“ ”商标为驰名商标，在行业内拥有较高的知名度，享有较高的
市场认可度和较强的品牌价值。公司秉承“质量第一，用户至上”的宗旨，实行从
设计、生产、销售到售后各个环节的制度化管理，已获得 ISO9001 质量管理体
系的认证，产品涉及黄金、铂金、镶嵌、白银等各个品种，新老款式数万种。公
司生产的黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品特点如下：
产品 产品特点介绍
黄金是一种具有良好物理特性的贵金属，具有熔点高、手感沉甸、韧性和延
展性好的特点，由于其具有艳丽的亮黄色，自古以来黄金一直是倍受尊崇的
黄金饰品
高贵饰品。此外，黄金饰品还具有特殊的保值功能，且变现较容易，因此黄
金饰品是一种融合了观赏、实用与保值等多重功能的特殊贵金属饰品。
铂金具有稀有、纯净、坚韧不易磨损三大特性以及天然的纯美白色光泽，相
对黄金而言，其更为昂贵的价值和高贵的色泽使得铂金饰品具有独特的优
铂金饰品
势。此外，由于铂金的密度高，韧性几乎是黄金的两倍，铂金及铂合金已成
为钻石镶嵌饰品的最佳托架选择。
主要为钻石镶嵌饰品，将钻石镶嵌到铂金、K金首饰上后，即形成钻戒、吊
镶嵌饰品
坠、耳饰、手链等珠宝首饰。
其他 包括来料受托加工业务以及白银饰品等。
2007 年公司在吸收合并华鑫珠宝、购买明牌实业与黄金饰品相关资产后，
拥有黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品三大产品，形成较为完善的产品线，能够基
本满足主流市场对珠宝首饰饰品的需求。公司集研发、设计、生产、销售于一体，
拥有完整的产业链，在成本控制、生产技术等方面处于国内领先水平，抗风险能
力和持续性盈利能力较强。
经过多年发展，公司形成了经验丰富的管理和销售队伍。公司的核心骨干均
拥有本行业十年以上从业经验，对本行业未来发展趋势、黄金和铂金的价格变动、
产品设计等都有独特理解。公司研发设计人员努力提高努力产品设计的原创性，
产品理念和款式均能满足市场发展需要。
最近三年及一期公司营业收入稳步增长，公司产品主要以黄铂金饰品为主，
主营业务收入按产品分类如下（合并口径）：
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2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
黄金饰品 394,093.55 81.67% 304,101.17 75.49% 213,886.75 64.84% 175,666.18 61.91%
铂金饰品 56,794.40 11.77% 66,143.40 16.42% 87,340.30 26.48% 79,121.48 27.88%
镶嵌饰品 23,720.29 4.92% 26,356.84 6.54% 23,804.27 7.21% 24,569.85 8.66%
其他 7,929.26 1.64% 6,224.98 1.55% 4,836.96 1.47% 4,394.36 1.55%
合计 482,537.50 100.00% 402,826.39 100.00% 329,868.28 100.00% 283,751.87 100.00%
（三）黄金原材料采购模式
公司主要通过以下三种方式进行黄金原材料采购：
采购模式 采购模式详细介绍
普通采购 公司根据销售需要及库存情况，通过金交所采购黄金。
公司在金交所进行黄金T+D延期交易业务。从分类上说，黄金T+D延期交易属于一种现
黄 金 T+D 延 期 货交易模式，客户进入合约后可以选择合约交易日当天交割，也可以选择延期交割。
交易业务 黄金T+D延期交易业务是一种可以使用保证金交易的双向交易品种，交割时点上的灵活
性和交易价格的可锁定性为企业丰富了黄金原材料采购的手段。
公司与银行签订黄金租借合同后向银行借入黄金原材料组织生产，实物黄金的交割通
黄金租赁业务 过金交所的会员服务系统进行划转。当租借到期后，公司通过向金交所购入等质等量
的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
最近三年及一期，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
采购渠道 采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比
（千克） （%） （千克） （%） （千克） （%） （千克） （%）
黄金 T+D 延
5,222.77 32.53 3,484.00 25.95 473.00 4.33 1,907.00 17.34
期交易业务
黄金租赁业
2,071.93 12.90 2,487.51 18.53 2,700.00 24.69 2,760.41 25.10
务
普通黄金现
8,760.61 54.57 7,454.91 55.52 7,761.22 70.98 6,331.95 57.57
货交易
合计 16,055.31 100.00 13,426.42 100.00 10,934.22 100.00 10,999.36 100.00
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公司根据黄金价格走势来调整各采购途径占黄金原材料采购的比重。黄金价
格上涨时，公司通过黄金T+D延期交易业务采购的原材料比例较高，公司利用黄
金T+D多头合约锁定了原材料成本；黄金价格下跌时，公司通过黄金租赁业务采
购的原材料比例较高，由于在租赁到期时，公司向金交所购入等质等量的黄金实
物归还银行黄金，因此在黄金价格下跌时，黄金归还时成本低于借入时成本，从
而导致公司通过黄金租赁业务实际的原材料采购成本下降。
2010 年 9 月，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《浙江明牌珠宝股
份有限公司贵金属交易管理制度》（以下简称“《贵金属交易管理制度》”），以制
度化的方式对黄金租赁业务、黄金 T+D 延期交易业务的决策机制、规模控制、
操作流程、内审控制等进行了严格的规定。
（四）公司的竞争优势
公司经过多年经营积累，已形成了包括市场、品牌、产业链、营销网络、经
营团队等方面的显著优势。
1、市场排名
公司是世界黄金协会重要战略合作伙伴，是中国大陆最重要的黄金饰品企业
之一。根据世界黄金协会文件显示，公司自有品牌“ ”牌黄金饰品市场地位突
出，其销售额在中国大陆同行业内排名前列。
在铂金饰品领域，根据上海黄金交易所统计：2010 年公司铂金自营量分别
为 1,872 千克，占上海金交所自营总量的 20.07%，在会员排名中名列第一。中国
珠宝协会证明显示，公司“ ”牌铂金饰品销售额在 2008 年度、2009 年度、2010
年度在国内同行业中排名第一。
在镶嵌饰品领域，公司坚持独特的产品定位，坚持走品牌路线，已发展成为
该领域的重要企业之一，其自有品牌“ ”牌镶嵌饰品市场地位突出，其销售额
在中国大陆同行业内排名前列。
2、品牌优势
公司是中国珠宝玉石首饰协会副会长单位，与世界黄金协会（WGC）、国
际铂金协会（PGI）均有珠宝饰品推广合作。
公司凭借多年的渠道建设和品牌经营，建立了全国性的销售网络，“ ”商
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标是国内驰名商标，“ ”牌珠宝也确立了国内领先的品牌优势。经过多年的经
营发展，公司的品牌影响力和顾客忠诚度不断提高。
2009年上海黄金交易所授予公司“上海黄金交易所2009年度交易铂金单项奖
优秀会员”的荣誉称号；鉴于在创建品牌，弘扬珠宝文化，增强中国珠宝玉石首
饰发展实力方面所做的突出贡献和所取得巨大成就，中宝协授予公司“创建中国
珠宝品牌龙头企业”称号；公司也被中国工业报社认定为“2010年中国工业行业排
头兵企业”。
3、完整的产业链优势
公司是国内大型珠宝首饰企业之一，公司拥有黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰
品三大产品，是少数集研发、设计、生产、销售于一体的企业，能够充分享有整
个产业链环节的绝大部分利润。完整的产业链为公司抵抗行业波动风险和保持盈
利能力持续性、稳定性创造了良好条件。受益于完整的产业链优势，公司在成本
控制、生产技术等方面处于国内领先水平，凭借多年积累的生产经验和严格的管
理，公司产品具备款式新、色泽美、成色足、质量上乘等特点，能够完全满足主
流市场对珠宝首饰饰品的需求。
4、营销网络和经营团队优势
公司进入珠宝首饰市场较早，已建立了全国性的市场网络，形成以江浙片区、
京津片区、辽川片区为核心，遍及全国多个省市的营销网点，并建立起了先进的
信息化营销网络管理系统。
经过多年发展，公司在积累了大量产业资本的同时，也打造了一支经验丰富
的经营团队。公司大多数核心骨干从事本行业十余年以上，熟悉珠宝首饰行业形
势以及黄金、铂金价格变动趋势，对珠宝首饰设计有独特的理解，能够保证公司
产品满足市场需求。
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第五节 财务会计信息
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经天健会计师事务所
有限公司审计的公司2008年度、2009年度、2010年度财务报告和未经审计的公司
2011年第三季度财务报告。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请
查阅公司最近三年的审计报告和2011年第三季度财务报告的相关内容。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
公司2008年度、2009年度和2010年度的财务报告已经天健会计师事务所审
计，并出具了天健审[2011]258号标准无保留意见的审计报告。公司2011年1-9月
的财务报告未经审计。
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,703,852,848.00 2,045,172,545.74 1,549,219,017.96 1,299,118,650.73
非流动资产合计 60,651,123.33 60,919,312.57 70,100,420.50 69,136,327.39
资产总计 3,764,503,971.33 2,106,091,858.31 1,619,319,438.46 1,368,254,978.12
流动负债合计 1,008,167,801.16 1,419,374,091.60 1,149,358,853.04 1,007,188,415.12
非流动负债合计 37,340.00 182,592.50
负债合计 1,008,205,141.16 1,419,556,684.10 1,149,358,853.04 1,007,188,415.12
归属于母公司所有者权益合计 2,756,298,830.17 686,535,174.21 469,653,504.77 360,756,458.12
少数股东权益 307,080.65 310,104.88
所有者权益合计 2,756,298,830.17 686,535,174.21 469,960,585.42 361,066,563.00
负债和所有者权益总计 3,764,503,971.33 2,106,091,858.31 1,619,319,438.46 1,368,254,978.12
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简要合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 4,826,208,784.86 4,028,962,563.00 3,299,018,009.37 2,837,837,279.86
营业利润 282,116,559.81 241,981,492.11 203,400,056.84 110,593,427.10
利润总额 277,941,568.88 291,990,555.04 200,039,729.39 107,152,221.74
净利润 210,833,645.39 216,774,588.79 148,974,659.82 86,256,974.45
归属于母公司所有者的净利润 210,833,645.39 216,774,588.79 148,897,046.65 86,321,869.57
少数股东损益 77,613.17 -64,895.12
简要合并现金流量表
单位:元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -660,262,158.29 -87,961,567.39 88,753,318.58 -7,828,172.48
投资活动产生的现金流量净额 13,127,144.10 50,984,491.65 -1,501,767.24 -12,891,041.29
筹资活动产生的现金流量净额 1,387,877,766.55 128,679,016.18 -38,332,919.29 -14,312,929.56
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,700,806,701.92 2,038,219,817.28 1,546,629,611.95 1,297,319,550.14
非流动资产合计 67,571,385.59 65,911,928.54 74,360,589.11 72,857,658.85
资产总计 3,768,378,087.51 2,104,131,745.82 1,620,990,201.06 1,370,177,208.99
流动负债合计 1,011,163,839.60 1,414,490,554.22 1,153,659,030.39 1,010,471,969.97
非流动负债合计 37,340.00 182,592.50 -
负债合计 1,011,201,179.60 1,414,673,146.72 1,153,659,030.39 1,010,471,969.97
所有者权益合计 2,757,176,907.91 689,458,599.10 467,331,170.67 359,705,239.02
负债和所有者权益总计 3,768,378,087.51 2,104,131,745.82 1,620,990,201.06 1,370,177,208.99
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简要母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 4,786,302,055.97 3,986,919,166.72 3,254,363,007.79 2,788,929,032.09
营业利润 279,541,458.20 247,233,779.53 201,466,098.07 109,060,996.87
利润总额 275,099,332.12 297,243,131.14 198,138,598.12 105,620,054.43
净利润 208,788,308.81 222,127,428.43 147,625,931.65 85,270,650.47
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -663,215,375.97 -90,141,578.71 88,204,210.39 -4,953,068.69
投资活动产生的现金流量净额 13,127,144.10 50,991,196.78 -1,808,290.58 -13,203,572.29
筹资活动产生的现金流量净额 1,387,877,766.55 128,179,016.18 -38,332,919.29 -14,487,929.56
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2011 年 1-9 月合并报表范围变化情况
2011 年 1-9 月纳入合并范围的子公司在 2010 年基础上增加 1 家，明细如下：
变化情况 企业名称 变化原因 持股比例 注册资本
增加 绍兴明牌珠宝销售有限公司 设立 100% 200 万元
（二）2010 年合并报表范围变化情况
2010 年纳入合并范围的子公司在 2009 年基础上增加 2 家，明细如下：
变化情况 企业名称 变化原因 持股比例 注册资本
增加 青岛明牌盛商贸有限公司 设立 100% 50 万元
增加 上海杨浦明牌商贸有限公司 设立 100% 50 万元
（三）2009 年合并报表范围变化情况
2009 年纳入合并范围的子公司在 2008 年基础上增加 1 家，减少 1 家，明细
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如下：
变化情况 企业名称 变化原因 持股比例 注册资本
增加 长沙明牌珠宝销售有限公司 设立 100% 50 万元
减少 绍兴县星娅首饰科技有限公司 转让 65% 50 万元
（四）2008 年合并报表范围变化情况
2008 年纳入合并范围的企业在 2007 年基础上增加 2 家，明细如下：
变化情况 企业名称 变化原因 持股比例 注册资本
增加 咸阳明牌首饰有限公司 设立 100% 50 万元
增加 绍兴县星娅首饰科技有限公司 设立 65% 50 万元
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.67 1.44 1.35 1.29
速动比率 1.86 0.38 0.30 0.28
资产负债率 26.78% 67.40% 70.98% 73.61%
归属于母公司股东的每股净
11.48 3.81 2.61 2.31
资产（元）
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 8.48 16.67 17.41 12.37
存货周转率（次/年） 2.58 2.60 2.58 2.69
息税折旧摊销前利润（万元） 32,209.50 35,606.26 25,832.89 18,278.71
利息保障倍数 8.07 6.02 4.81 2.53
每股经营活动产生的现金流
-2.75 -0.49 0.49 -0.05
量净额（元）
每股净现金流量（元） 3.09 0.51 0.27 -0.22
2、母公司口径
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.66 1.44 1.34 1.28
速动比率 1.85 0.38 0.29 0.28
资产负债率 26.83% 67.23% 71.17% 73.75%
每股净资产（元） 1.49 3.83 2.60 2.30
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 8.31 16.35 17.13 12.14
存货周转率（次/年） 2.58 2.60 2.57 2.68
每股经营活动产生的现金流
-2.76 -0.50 0.49 -0.03
量净额（元）
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用+折旧+摊销
（8）利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期
的每股收益和净资产收益率如下：
财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-2-52
浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
加权平均净资产收益率（%） 11.55 37.49 36.75 27.85
扣除非经常性损益后的加权平均净
10.79 30.02 36.57 26.79
资产收益率（%）
基本 0.99 1.2 0.83 0.58
每股收益（元/股）
稀释 0.99 1.2 0.83 0.58
扣除非经常性损益后 基本 0.92 0.96 0.82 0.56
的每股收益（元/股） 稀释 0.92 0.96 0.82 0.56
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如
下表所示：
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
9,439,081.78 48,508,931.37 175,244.84 -2,365,024.05
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
456,460.00 5,563,000.00 3,206,920.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 39,363.98 26,207.51
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-18,033.34 -107,404.90 -1,494,372.28
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,824,330.80 3,552,631.38 800,180.00 4,410,440.00
小 计 18,719,872.58 57,645,893.39 894,227.45 3,757,963.67
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表
4,679,968.15 14,411,473.35 183,777.80 469,702.99
示）
少数股东损益 71.79 22.50
归属于母公司股东的非经常性损益净额 14,039,904.43 43,234,420.04 710,377.86 3,288,238.18
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四、发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的
资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金
净额为 10 亿元；
3、假设本次公司债券募集资金总额 10 亿元计入 2011 年 9 月 30 日的合并
资产负债表和母公司资产负债表；
4、本次债券募集资金总额 10 亿元用于补充公司流动资金；
5、假设公司债券发行在 2011 年 9 月 30 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下：
合并报表资产负债结构变化
项 目 2011 年 9 月 30 日 发行后（模拟数）
流动资产（万元） 370,385.28 470,385.28
非流动资产（万元） 6,065.11 6,065.11
资产总额（万元） 376,450.40 476,450.40
流动负债（万元） 100,816.78 100,816.78
非流动负债（万元） 3.73 100,003.73
负债总额（万元） 100,820.51 200,820.51
资产负债率 26.78% 42.15%
长期负债占总负债比例 0.004% 49.80%
短期负债占总负债比例 99.996% 50.20%
流动比率 3.67 4.67
速动比率 1.86 2.85
母公司报表资产负债结构变化
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
项 目 2011 年 9 月 30 日 发行后（模拟数）
流动资产（万元） 370,080.67 470,080.67
非流动资产（万元） 6,757.14 6,757.14
资产总额（万元） 376,837.81 476,837.81
流动负债（万元） 101,116.38 101,116.38
非流动负债（万元） 3.73 100,003.73
负债总额（万元） 101,120.12 201,120.12
资产负债率 26.83% 42.18%
长期负债占总负债比例 0.004% 49.72%
短期负债占总负债比例 99.996% 50.28%
流动比率 3.66 4.65
速动比率 1.85 2.84
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金来源之一，使公
司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，合并口径和母公司口径流
动比率也得到显著改善，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长
打下良好的基础。
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第六节 本次募集资金运用
一、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]485 号”文核准，明牌珠宝首次
公开发行人民币普通股 6,000 万股，募集资金总额为人民币 192,000.00 万元，扣
除发行费用 6,107.00 万元，实际募集资金净额为人民币 185,893.00 万元。以上募
集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2011〕128 号《验资报告》
审验确认，并已存入公司设立的募集资金专项账户。
（一）承诺使用情况
依据《浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》规
定，明牌珠宝将发行上市所募集的资金逐步投入营销网络建设项目、生产基地建
设项目、研发设计中心项目，计划投入的金额及时间进度如下：
募集资金投入时间进度 资金投入
项目名称
第一年 第二年 第三年 合计
营销网络建设项目（万元） 25,356.03 27,699.74 -- 53,055.77
生产基地建设项目（万元） 2,658.88 25,599.81 5,746.40 34,005.09
研发设计中心项目（万元） 3,822.99 1,423.40 -- 5,246.39
总计 31,837.90 54,722.95 5,746.40 92,307.25
（二）实际使用情况
明牌珠宝对首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
1、利用超募资金偿还银行贷款情况
为提高资金使用效率，公司结合实际经营情况，经审慎研究，使用超募资
金 79,600.00 万元用于归还银行贷款。
2011 年 5 月 2 日，明牌珠宝召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意明牌珠宝本次使用超募资
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金人民币 79,600.00 万元用于归还银行贷款。保荐机构、监事会、独立董事均发
表意见，同意明牌珠宝将超募资金中 79,600 万元用于偿还银行贷款。
2、利用首发募集资金置换已投入自筹资金情况
为了保障募集资金投资项目的顺利进行，明牌珠宝以自筹资金预先投入募
集资金投资项目。上市后，明牌珠宝利用募集资金 2,275.65 万元置换已投入的自
筹资金，具体情况如下：
总投资额 承诺募集资金投资额 自筹资金实际投入
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
1 营销网络建设项目 53,055.77 53,055.77 1,405.65
2 生产基地建设项目 34,005.09 34,005.09 707.00
3 研发设计中心项目 5,246.39 5,246.39 163.00
合计 92,307.25 92,307.25 2,275.65
天健会计师事务所有限公司对明牌珠宝以自筹资金先期投入募投项目的事
项进行了专项审核，并出具了〔2011〕3952 号《关于浙江明牌珠宝股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为明牌珠宝管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
2011 年 5 月 19 日，明牌珠宝第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用本次募集
资金 2,275.65 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机
构、监事会、独立董事均发表了意见，同意以明牌珠宝以募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金。
3、使用超募资金 1 亿元永久性补充流动资金
为提高资金使用效率，降低财务费用，优化公司财务结构，2011 年 8 月，
明牌珠宝使用超募资金 1 亿元永久性补充流动资金。
2011 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1 亿元永久
性补充流动资金。保荐机构、监事会、独立董事均发表了意见，同意明牌珠宝使
用超募资金 1 亿元永久性补充流动资金。
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
4、使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金
为更好地利用闲置募集资金，在销售旺季到来前备足存货，促进销售额的
增长，提升公司业绩，2011 年 8 月，明牌珠宝使用闲置募集资金 4 亿元暂时补
充流动资金，期限为 6 个月。
2011 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金 4
亿元暂时补充流动资金，期限为 6 个月。保荐机构、监事会、独立董事均发表了
意见，同意明牌珠宝使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金。
2011 年 8 月 31 日，公司召开第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，期限为 6 个月。
5、募集资金用于募投项目建设情况
截至 2011 年 9 月 30 日，明牌珠宝使用募集资金用于营销网络、生产基地、
研发设计中心等募投项目建设的情况如下：
第一年计划 截至 2011 年 9 月 30 日累计投入资金进度
总投资额
项目名称 投资额 累计投资额 占该项目总投 占该项目第一年计
（万元）
（万元） （万元） 资额的比例 划投资额的比例
营销网络建设项目 53,055.77 25,356.03 2,497.18 4.71% 9.85%
生产基地建设项目 34,005.09 2,658.88 707.00 2.08% 26.59%
研发设计中心项目 5,246.39 3,822.99 163.00 3.11% 4.26%
合计 92,307.25 31,837.90 3,367.18 3.65% 10.58%
如上表所示，发行人结合自身实际情况，将首次公开发行股票募集资金逐
步用于募投项目建设，以实现募集资金使用效益最大化。
在营销网络建设方面上，发行人遵循谨慎、合理、逐步推进的原则，综合
考虑营销网络建设的铺货成本、装修费用、地段选择、人力资源等因素，对每家
新设专柜的投入进行详细测算。截至 2011 年 9 月 30 日，发行人使用募集资金累
计投入于募投项目建设的金额为 2,497.18 万元，占该项目第一年计划投资额的比
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
例为 9.85%。随着发行人对新设专柜成本测算的日益熟练以及在地段选择、人力
资源培训方面的经验积累，发行人将逐步加快对营销网络建设的投入，进而实现
与该募投项目的预期进展相一致。
在生产基地建设方面，发行人已投入生产基地建设的募集资金为 707.00 万
元，占该项目第一年计划投资额的比例为 26.59%，基本符合该项目的预期进展。
在研发设计中心建设方面，发行人已投入募集资金 163.00 万元，主要为研
发设计中心的前期筹备投入，占该项目第一年计划投资额的比例为 4.26%。发行
人将根据实际情况，适当加快在研发设计中心项目的投入，以实现募投项目的顺
利推进。
综上所述，明牌珠宝募集资金的总体使用情况如下：
实际募集资金 已使用募集资金 已使用的募集资金占 剩余募集资金
项目
（万元） （万元） 实际募集资金的比例 （万元）
计划募集资金额 92,307.25 43,367.18 46.98% 48,940.07
超额募集资金额 93,585.75 89,600.00 95.74% 3,985.75
利息收入 - - - 308.42
募集资金合计 185,893.00 132,967.18 71.53% 53,234.24
截至 2011 年 9 月 30 日，明牌珠宝已使用募集资金 132,967.18 万元，占实际
募集资金总额的 71.53%，募集资金利息收入 308.42 万元，剩余募集资金 53,234.24
万元。其中计划募集资金总额为 92,307.25 万元，已使用 43,367.18 万元（包括使
用闲置 40,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金），占实际募集资金总额的
46.98%，剩余 48,940.07 万元；超额募集资金总额为 93,585.75 万元，已使用
89,600.00 万元（包括偿还银行贷款 79,600.00 万元和永久性补充流动资金
10,000.00 万元），占实际募集资金总额的 95.74%，剩余 3,985.75 万元。
明牌珠宝严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流
动资金》及《浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》
等相关文件的规定使用募集资金，计划募集资金用于项目建设进展正常，超募资
金用途合理，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金等情况。
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二、本次发行公司债券募集资金数额
（一）本次公司债券募集资金已履行的程序
根据《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经 2011 年第二次临
时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 10 亿元的公司债券。
（二）本次募集资金的必要性
1、补充公司流动资金的必要性
上市以来，公司曾两次利用募集资金补充流动资金，分别为使用超募资金 1
亿元永久性补充流动资金和使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金。
一方面，随着公司的业务规模进一步扩大，公司 2012 年营业收入和营业成
本都将大幅度增长，根据目前公司比较合理的存货周转率和应收账款周转率等数
据测算，公司 2012 年日常经营所需要的流动资金需增加 4-6 亿元。
另一方面，2011 年 8 月公司临时使用的闲置募集资金 4 亿元在 2012 年 2 月
归还，将用于公司 2012 年及以后的募投项目建设。目前，公司将不能通过临时
使用募集资金的方式补充流动资金，进而面临较大的流动资金压力。
为了缓解未来流动资金压力较大的局面，保障公司业务的持续快速发展，公
司拟通过直接融资方式合理安排和筹措流动资金。
2、调整债务结构的必要性
上市以来，为提高资金使用效率，降低资产负债率，公司曾使用超募资金
79,600.00 万元用于归还银行贷款。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司尚有银行借款 53,395.00 万元，均为一年以内
的短期借款，短期偿债风险较大。随着公司经营规模扩大，为保障公司持续快速
发展，进一步优化公司债务结构，降低短期偿债风险，公司拟通过发行公司债券
方式筹措资金。
本次发行公司债券能够提高公司的长期负债比例，使得公司负债与资产的
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期限结构更加匹配。
三、本次募集资金运用计划
经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经 2011 年第二次临时股
东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、调整债务
结构。
（一）补充公司流动资金
1、公司经营规模的扩大需要更多的流动资金支持
公司最近三年及一期母公司报表口径下的营业收入分别为 278,892.90 万元、
325,436.30 万元、398,691.92 万元、478,630.21 万元，呈现持续快速增长的态势，
营业收入年均增长率 20%以上，未来公司仍将保持快速发展的趋势。由于公司目
前正处于快速发展期，销售规模逐渐扩大，相应的应收账款余额和存货采购规模
也随之增加，造成公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月母公
司报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为-495.31 万元、8,820.42 万
元、-9,014.16 万元和-66,321.54 万元。随着公司的业务规模进一步扩大，公司 2012
年营业收入和营业成本都将大幅度增长，根据目前公司比较合理的存货周转率和
应收账款周转率等数据测算，公司 2012 年日常经营所需要的流动资金需增加 4-6
亿元。
为缓解公司高速发展带来的中长期营运资金压力，保障公司长期可持续发
展，公司将充分利用本次募集资金补充流动资金，并转化成黄金、铂金存货等流
动性较强的资产。公司将进一步加强存货管理，合理降低原材料价格波动的风险
影响，在不断提高产品质量的同时充分提升公司的成本控制能力，提高产品竞争
力。
为完善公司产品结构，增加产品综合竞争力，公司将利用良好的市场环境和
成熟的珠宝首饰行业经验大力发展镶嵌饰品、白银饰品等领域，上述项目的开展
和实施将需要一定的流动资金支持。
2、公司将进一步加强研发投入和人才培养
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由于社会审美观及消费市场需求的不断变化，珠宝首饰行业需要不断加强研
发投入，以保证公司在市场竞争中保持领先。本次募集资金到位后，公司将逐年
在珠宝首饰的质量、款式、色泽和工艺等方面进一步加大设计开发投入的力度，
提升公司自主原创设计能力，保证产品与业务规模和时尚潮流同步发展，进而提
高公司的核心竞争力；通过增加人才培养和引进方面的投入，在努力打造核心技
术核心工艺的同时组建成熟的团队。
3、公司将进一步加大市场开拓力度和销售网络建设
基于珠宝首饰行业需要大量资金投入的特性，需要发行人拥有足够的经济资
源特别是资金实力以加大销售渠道和市场网络的投入培育和建设。本次募集资金
到位后，公司将进一步加大市场开拓力度和渠道网络建设，增加广告等品牌推广
投入，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，在稳定二、三线城市的市场份额的
同时逐步加大一线城市的销售网络建设和品牌影响力，不断提高公司产品的市场
份额，进一步提升公司的竞争优势。
（二）调整债务结构
本次调整债务结构的主要目的在于增加中长期负债的比例，使得公司负债与
资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求。公司将本着
有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活调整公司债务结
构，灵活安排偿还所借银行贷款。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司银行借款明细如下：
序号 借款银行 借款期限 金额（万元）
1 绍兴瑞丰银行福全支行 2011.09.30—2012.01.12 6,000.00
2 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.04.08—2012.03.30 3,800.00
3 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.04.28—2012.04.23 800.00
4 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.04.29—2012.04.27 2,700.00
5 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.06.30—2012.03.11 2,900.00
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6 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.07.29—2012.06.30 1,595.00
7 中国银行绍兴市分行 2011.01.07—2012.01.07 5,000.00
8 中国银行绍兴市分行 2011.01.10—2012.01.10 6,600.00
9 中国银行绍兴市分行 2011.05.05—2011.11.05 2,100.00
10 中国银行绍兴市分行 2011.05.12—2011.11.10 4,800.00
11 中国银行绍兴市分行 2011.05.17—2011.11.17 2,300.00
12 中国银行绍兴市分行 2011.06.22—2011.12.21 4,800.00
13 中国银行绍兴市分行 2011.09.01—2012.02.28 10,000.00
合计 53,395.00
因本次债券的审批和发行时间尚存在一定不确定性，本公司将根据本次债券
募集资金的实际到位时间、发行时银行借款的存续情况和公司债务结构调整及资
金使用需要，对具体银行借款偿还计划进行合理安排。
综上所述，使用本次募集资金补充公司流动资金、调整债务结构符合公司
当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进
一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。
四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）优化发行人负债结构
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表
的资产负债率水平将由 2011 年 9 月 30 日的 26.78%增加至 42.15%，长期负债占
总负债的比例由 2011 年 9 月 30 日的 0.004%增加至 49.80%，本期债券发行后，
资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报
酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到优化。
（二）增强发行人短期偿债能力
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并
口径的流动比率及速动比率将分别由 2011 年 9 月 30 日的 3.67 和 1.86 提升至 4.67
和 2.85。发行人流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负
债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）锁定发行人财务成本
目前发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化
会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定
利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带
来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，
使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金用于补充公司流动资金、调整债务结构，可有效
降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务
风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
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第七节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及 2011 年第三季度财务
报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）担保人出具的担保函和担保协议；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查
阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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