股票简称：明牌珠宝 股票代码：002574
浙江明牌珠宝股份有限公司
Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd.
（住所：浙江省绍兴县福全工业区）
公 开 发 行 2012 年 公 司 债 券
募 集 说 明书
保荐人（主承销商）：
（杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，
1701-1716 室）
签署日期： 年 月 日
浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿
接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本
期债券各项权利和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》
及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本
募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节
所述的各项风险因素。
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书
重大事项提示
一、发行人本期公司债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为275,629.88万元（截至2011年9月30
日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为26.78%，母公司口径
资产负债率为26.83%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可
分配利润为15,066.45万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所
有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市
场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期
内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值
具有一定的不确定性。
三、随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加。截至2008年末、
2009年末、2010年末及2011年9月30日，公司应收账款账面价值（母公司口径）
分别为18,899.96万元、19,093.66万元、29,670.32万元及85,558.68万元。其中，2011
年9月30日应收账款余额较大，主要是由于收入季节性变化影响。公司的应收账
款主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收账款客户为国内或当地
知名的珠宝首饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的
可能性较小，最近三年及一期公司没有发生大额坏账损失。公司已建立了严格的
销售收款内控制度，对主要客户进行跟踪和评级，使得公司一直保持较好的回款
质量。尽管如此，随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增
加，将给公司带来一定的财务风险。
四、珠宝首饰行业具有单位产品价值高、存货占流动资产的比重较大等特点。
截至2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月30日，公司存货的账面价值（母
公司口径）分别为101,244.83万元、120,762.09万元、149,910.89万元和182,714.14
万元，占公司流动资产的比例分别为78.04%、78.08%、73.55%及49.37%。由于
2011年9月黄金、铂金价格下跌趋势明显，公司于2011年9月30日计提了2,821.52
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万元存货跌价准备。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临
计提存货跌价准备的风险，从而可能影响公司经营业绩。
五、发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产
生的现金流量净额产生一定的影响。公司2008年度、2009年度、2010年度和2011
年1-9月的经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为-495.31万元、
8,820.42万、-9,014.16万元和-66,321.54万元。最近三年及一期公司收入稳健增长，
资产变现能力较强，应收账款回收情况良好，公司的规模扩张以及销售收入季节
性变化引起经营活动产生的现金流量净额波动是公司正常经营运作的表现，预计
不会对公司的整体业绩和偿债能力产生重大影响。
六、本期债券由日月集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至
2011年9月30日，日月集团累计对外担保余额为人民币17.01亿元，其中对子公司
担保余额为14.77亿元，累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经审计
的合并报表中所有者权益）的比重为36.30%。若考虑公司本次发行10亿元的公司
债券，日月集团累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经审计的合并
报表中所有者权益）的比重将达到57.64%。日月集团目前的经营状况、财务状况
和资产质量良好，但日月集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例
较高，且日月集团约90%的营业收入和净利润来源于发行人，在本期债券存续期
内，若日月集团的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其
为本期债券承担连带保证责任的能力。
七、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长
期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的
能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高，
违约风险很低。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行
定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报
披露一个月内出具定期跟踪评级报告。发行人和鹏元资信将分别在深圳证券交易
所网站等监管部门指定媒体及评级机构网站上公布持续跟踪评级结果。如果发生
任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别
或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一
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定影响。
八、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同
自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等
对本期债券各项权利和义务的约定。
九、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本次
债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按
照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能
影响债券的流动性。
十、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年4月18日，本公司承诺，根
据目前情况所作的合理估计，本公司2011年年报披露后，仍然符合公司债券的发
行条件。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 11
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 11
二、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15
三、认购人承诺..................................................................................................................... 19
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19
第二节 风险因素 ....................................................................................................... 20
一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 20
二、公司的相关风险............................................................................................................. 22
第三节 发行人的资信状况 ....................................................................................... 27
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 27
二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 27
三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 28
第四节 担保 ............................................................................................................... 30
一、担保人的基本情况 ......................................................................................................... 30
二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 34
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 ..................... 35
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 35
第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 37
一、偿债计划......................................................................................................................... 37
二、偿债保障措施................................................................................................................. 39
三、发行人违约责任............................................................................................................. 40
第六节 债券持有人会议 ........................................................................................... 42
一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 42
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 42
第七节 债券受托管理人 ........................................................................................... 49
一、债券受托管理人............................................................................................................. 49
二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................... 49
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第八节 发行人基本情况 ........................................................................................... 59
一、公司基本情况................................................................................................................. 59
二、公司的设立、上市及股本变化情况 ............................................................................. 59
三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 63
四、公司股本总额及前十大股东持股情况 ......................................................................... 64
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 64
六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 66
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 71
八、公司主要业务情况 ......................................................................................................... 77
第九节 财务会计信息 ............................................................................................... 82
一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................................. 82
二、财务报表的编制基础 ..................................................................................................... 82
三、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 82
四、最近三年及一期合并报表范围的变化 ......................................................................... 94
五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 94
六、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 98
七、发行人资产负债结构的变化 ....................................................................................... 117
第十节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 120
一、前次募集资金的使用情况 ........................................................................................... 120
二、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 124
三、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 125
四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 127
第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 129
一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................... 129
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 129
第十二节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 130
第十三节 备查文件 ................................................................................................. 135
一、备查文件....................................................................................................................... 135
二、查阅地点....................................................................................................................... 135
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、明牌珠宝、
指 浙江明牌珠宝股份有限公司
公司、本公司
日月集团、担保人或
指 浙江日月首饰集团有限公司
保证人
永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公司
日月控股 指 日月控股有限公司
雄峰控股 指 雄峰控股集团有限公司
携行贸易 指 绍兴县携行贸易有限公司
联众投资 指 绍兴县联众投资有限公司
博时投资 指 绍兴县博时投资有限公司
鑫富投资 指 绍兴县鑫富投资有限公司
永丰商务 指 绍兴县永丰商务咨询公司
恒瑞泰富 指 浙江恒瑞泰富实业有限公司
浙江明牌实业股份有限公司，2008 年 8 月由明牌首饰
明牌实业 指
更名
明牌首饰 指 浙江明牌首饰股份有限公司
上海金交所、金交所 指 上海黄金交易所
股东大会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
监事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司监事会
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发行人本次公开发行的―浙江明牌珠宝股份有限公司
本期债券、本次债券 指
2012 年公司债券‖
本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书 指 《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行 2012 年公司
债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的
募集说明书摘要 指 《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行 2012 年公司
债券募集说明书摘要》
通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资
债券持有人 指
者
《浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券持有
债券持有人会议规则 指
人会议规则》
发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的《浙
债券受托管理协议 指 江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券受托管理
协议》
发行人与担保人签署的、约定为本期债券提供全额无
担保协议 指
条件不可撤销连带责任保证担保的《担保协议书》
担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不
担保函 指
可撤销连带责任保证担保的保函
保荐人、保荐机构、
主承销商、债券受托 指 财通证券有限责任公司
管理人、财通证券
承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
评级机构、资信评级
指 鹏元资信评估有限公司
机构、鹏元资信
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发行人律师、律师 指 北京市君致律师事务所
审计机构、会计师 指 天健会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
债券登记机构、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计
算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交
质押式回购 指 易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交
易。其中，质押债券取得资金的交易方为―融资方‖；
作为其对手的交易方为―融券方‖
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—
基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业
企业会计准则 指
会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关
规定
最近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-9 月
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日）
交易日 指 指深圳证券交易所的正常营业日
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中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通
黄金租赁业务 指 过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实物归还
银行，同时按照一定的租借利率支付租息
上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式
黄金T+D延期交易业 进行交易，客户可以选择合约交易日当天交割，也可
指
务 以延期交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛
盾的一种现货交易模式
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司
英文名称： Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd.
注册资本： 人民币 24,000.00 万元
法定代表人： 虞兔良
生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银
经营范围：
饰品；销售生产产品
成立日期： 2002 年 10 月 15 日
注册地址： 浙江省绍兴县福全工业区
办公地址： 浙江省绍兴县福全工业区
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 明牌珠宝
股票代码： 002574
董事会秘书： 曹国其
电话： 0575-84025665
传真： 0575-84021062
邮政编码： 312046
互联网网址： http:// www.mingr.com
电子信箱： info@mingr.com
（二）本期债券的核准情况
2011年11月30日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议
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案，并提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
2011年12月16日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，
批准公司发行不超过10亿元的公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年12月1日和2011年12月17
日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）。
2012年3月9日，经中国证监会―证监许可2012[308]号‖文核准，公司获准公开
发行不超过人民币10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债
券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
（三）本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：浙江明牌珠宝股份有限公司。
2、债券名称：浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年公司债券。
3、发行规模：不超过人民币 10 亿元。
4、票面金额：人民币 100 元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为固定利率债券，期限为 5 年（附第 3 年末发行人
上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票
面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商
确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
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第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度
付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否
上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本
期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回
售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支
付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起
3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息
每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登
记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机
构的相关规定办理。
12、起息日：2012 年 3 月 22 日。
13、付息日：本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 3 月 22 日。如
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的
3 月 22 日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。
14、兑付日：本次债券的兑付日为 2017 年 3 月 22 日。若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2015 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
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截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、担保人及担保方式：日月集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带
责任保证担保。
18、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信
用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。鹏元资信将在本期债券有效存续期
间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
19、保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券有限责任公司。
20、发行方式：具体发行方式参见发行公告。
21、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公
司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 1.50%，主
要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费
用和信息披露费用等。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金、调整债
务结构。
26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于
本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
27、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为
AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交
所及证券登记机构的相关规定执行。
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28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012 年 3 月 20 日
发行首日：2012 年 3 月 22 日
预计发行期限：2012 年 3 月 22 日至 2012 年 3 月 26 日
网上申购日期：2012 年 3 月 22 日
网下发行期限：2012 年 3 月 22 日至 2012 年 3 月 26 日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司
住所： 浙江省绍兴县福全工业区
法定代表人：虞兔良
联系人： 曹国其
电话： 0575-84025665
传真： 0575-84021062
（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称： 财通证券有限责任公司
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住所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
项目主办人：戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
电话： 0571-87130439 0571-87130302
传真： 0571-87828004
2、分销商
名称： 中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人： 张全、张慎祥
电话： 010-85130653 010-85130207
传真： 010-85130542
（三）发行人律师
名称： 北京市君致律师事务所
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
法定代表人：刘小英
经办律师： 邓文胜、马鹏瑞
电话： 010-65518581 010-65518580
传真： 010-65518687
（四）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所有限公司
住所： 杭州市西溪路128号9楼
1-1-16
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法定代表人：胡少先
联系人： 林国雄、朱国刚
电话： 0571-88216888 0571-87559090
传真： 0571-88216999 0571-87559100
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人： 张苗、王洪超
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
（六）担保人
名称: 浙江日月首饰集团有限公司
住所： 浙江省绍兴县福全镇
法定代表人：虞阿五
联系人： 劳菊花
电话： 0575-84625176
传真： 0575-85501855
（七）债券受托管理人
名称： 财通证券有限责任公司
住所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
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联系人： 戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
电话： 0571-87130439 0571-87130302
传真： 0571-87828004
（八）主承销商收款银行
开户名： 财通证券有限责任公司
开户行： 中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行
账号： 3800 2520 1040 0107 82
联系人： 王诚
电话： 0571-87071402
传真： 0571-87070169
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
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三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2011年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市
场利率存在一定的波动性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期
内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值
具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将申请在深圳证券交易所上市流通。由于本次债
券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定
能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃
的交易。
因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立
即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次
债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着
一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付
本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和
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保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将
对本次债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务
本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户
的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。但在本次债券存续期内，如果因客观
原因导致公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦有可能受到不利影
响。
（六）担保风险
本期债券由日月集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2011
年9月30日，日月集团累计对外担保余额为人民币17.01亿元，其中对子公司担保
余额为14.77亿元，累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经审计的合
并报表中所有者权益）的比重为36.30%。若考虑公司本次发行10亿元的公司债券，
日月集团累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经审计的合并报表中
所有者权益）的比重将达到57.64%。
虽然担保人日月集团目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次
债券存续期内，仍有可能由于市场环境发生不利变化，使担保人的盈利能力发生
不利变化，进而影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力。
（七）评级风险
经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等
级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提
供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何
保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状
况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券
的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的
主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利
影响。
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二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
截至2008年末、2009年末、2010年末及2011年9月30日，公司合并报表资产
负债率分别为73.61%、70.98%、67.40%和26.78%，流动比率分别为1.29、1.35、
1.44和3.67，速动比率分别为0.28、0.30、0.38和1.86。最近三年及一期，公司处
于高速发展阶段，在经营扩张中主要通过银行借款等形式来满足资金需求。
随着本次债券的发行，公司将通过拓展融资渠道、强化存货管理、加快专营
网络建设以及加快应收账款回收等措施进一步提高流动比率和速动比率。但如果
宏观经济环境及银行信贷政策发生变化，利率上升，将导致公司财务费用增加，
运营资金周转压力增大，影响公司的偿债能力，进而对公司经营业绩产生不利影
响。
2、应收账款发生坏账的风险
截至2008年末、2009年末、2010年末及2011年9月30日，公司应收账款账面
价值（母公司口径）分别为18,899.96万元、19,093.66万元、29,670.32万元及
85,558.68万元，占公司流动资产的比例分别为14.57%、12.35%、14.56%及23.12%。
公司的应收账款逐年增加主要是公司的规模扩张以及销售收入季节性变化引起
的，是公司正常经营运作的表现。
公司一贯注重应收账款的资信管理和催收力度，最近三年及一期应收账款回
收速度保持较快水平，公司2008年、2009年、2010年及2011年1-9月应收账款周
转率（母公司口径）分别为12.14次、17.13次、16.35次及8.31次，运营效率处于
较高水平。公司应收账款主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收
账款客户为国内或当地知名的珠宝首饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，
信用良好，发生坏账的可能性较小，最近三年及一期公司没有发生大额坏账损失。
公司已建立了严格的销售收款内控制度，对主要客户进行跟踪和评级，使得公司
一直保持较好的回款质量。尽管如此，随着公司生产销售规模的进一步扩大，应
收账款余额可能进一步增加，将给公司带来一定的财务风险。
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3、存货余额较大风险
截至2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月30日，公司存货账面价值
（ 母 公司口径）分别 为101,244.83万元、 120,762.09万元、 149,910.89 万元和
182,714.14万元，占公司流动资产的比例分别为78.04%、78.08%、73.55%及
49.37%，这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定。
2011年9月黄金、铂金价格下跌趋势明显，导致黄金、铂金存货存在减值可
能，公司对黄金、铂金存货进行减值测试分析，根据减值测试结果，铂金原材料
及在产品、铂金产成品、黄金原材料及在产品的可变现净值均低于期末成本，公
司共计提2,821.52万元存货跌价准备。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度
下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而可能影响公司经营业绩。
4、经营活动产生的现金流量净额波动风险
由于发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产
生的现金流量净额产生一定的影响。公司2008年度、2009年度、2010年度和2011
年1-9月的经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为-495.31万元、
8,820.42万、-9,014.16万元和-66,321.54万元。
从长期来看，上述情况是主要由于公司的规模扩张以及销售收入季节性变化
引起的，是公司正常经营运作的表现，预计不会对公司的整体业绩和偿债能力产
生重大影响；从短期来看，经营活动产生的现金流量净额波动会对公司的正常经
营资金周转产生一定影响，也会对公司抵御风险能力产生一定影响。
（二）经营风险
1、行业竞争风险
在日益激烈的市场竞争中，营销网络、产品设计和工艺技术是一个品牌的核
心竞争力。公司凭借多年的渠道建设和品牌经营，已拥有了先进的设计理念和工
艺技术，并建立起全国性的销售网络，确立了明牌珠宝在国内领先的市场地位，
― ‖牌已成为国内具有影响力的知名珠宝品牌，拥有良好市场基础和广大消费
群体。未来几年，珠宝首饰行业集中度将进一步提高，市场份额将逐步被知名品
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牌所占据，如果公司未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌
竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位。
2、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为黄金和铂金，2008 年度、2009 年度、2010 年度和
2011 年 1-9 月，公司黄金和铂金饰品成本占主营业务成本的 93.55%、93.92%、
94.40%和 95.66%。
公司黄金、铂金原材料主要通过金交所采购，因此产品价格与金交所黄金、
铂金价格具有高度相关性。金交所黄金、铂金价格受国内外经济形势、通货膨胀、
供求变化以及地缘政治等复杂因素影响呈波动走势。从长期来看，由于受国内外
经济、政治等因素影响，以黄金为代表的贵金属具有抵御通货膨胀能力强以及保
值增值等多重功能，价格相对稳定；但从短期来看，黄金等原材料价格呈波动走
势，由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价
格波动带来不利影响的风险。
3、公司黄金租赁业务及黄金T+D延期交易业务风险
公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易、黄金租赁业务和黄金
T+D延期交易业务三种形式，其中黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务的交易
方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低
经营风险的重要手段。
若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有
助于公司经营业绩的稳定；但是若黄金价格上涨，由于公司通过黄金租赁业务获
取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的
利润，对公司经营业绩造成一定影响。
由于黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D 多头或空头操作，
若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或
冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。又由于黄金 T+D 业务实行 12.00%的保
证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，
则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，将不利于公司稳健经营。
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为严格控制黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务风险，防范投机操作，公
司制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》，规定公司从事黄
金T+D延期交易业务和黄金租赁业务不得以投机交易为目的，同时对黄金T+D延
期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。最近三年
及一期公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，也未对公司经营造成重大不利
影响。但是由于风险的不确定性，公司进行黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业
务也可能给公司经营业绩造成一定影响。
（三）管理风险
1、营销网络管理风险
公司一直致力于营销网络发展与建设，目前已拥有完善的营销网络体系和成
熟的管理经验，随着营销网络体系的进一步扩大，公司除加强经销商管理外，还
将对终端销售网络，包括专柜、直营店等渠道的选址、装修、运营、培训等进行
统一管理。随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建立和优化与之相适应的
管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方
面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩
造成一定影响。
2、人力资源管理风险
经过多年发展，公司已形成较为成熟的人力资源管理体系和公平灵活、激励
约束兼备的人才引进制度；但随着营销网络的快速扩张及募集资金所投项目的逐
步完成，公司对职业管理人员、高级营销人员和高素质设计人员的需求将显得更
为迫切，同时行业内对该等高级人才的争夺亦日趋激烈，因此公司面临既要留住
目前核心设计人员、技术人员和关键岗位熟练技术工人不流失，又要及时引进业
务扩张所需的各类专门人才的双重压力，这将对公司现有的人力资源体系提出挑
战。若公司对高素质设计人员、高级销售人员的培养不能满足公司业务扩张的需
求，将会制约公司的进一步发展。
（四）政策风险
公司所处珠宝首饰行业，黄金市场是珠宝首饰行业的重要组成部分，品种丰
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富的黄金市场，有利于拓宽投资渠道，满足投资者多样化的投资需求，帮助投资
者合理配置资产，提高投资收益，保障资产安全。
为进一步明确黄金市场发展定位，促进黄金市场的持续健康发展，2010 年 7
月，中国人民银行 、发展改革委、 工业和信息化部 、财政部 、税务总局、 证
监会联合发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》，该意见提出了完善黄金市
场的法律法规和相关政策支持体系，对黄金市场的发展具有重要意义。
若未来期间政府对黄金市场的定位发生改变，相关的法律法规和相关政策支
持体系发生变化，则将对公司的经营发展产生影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本
期债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级反映了债券安全性很
高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）受益于品牌知名度的不断提高和营销网络规模的逐渐扩大，近年公司
收入和利润规模逐步增加；
（2）公司资产以存货、货币资金和应收账款为主，整体流动性较高；
（3）公司现金生成能力较强，目前资产负债率较低，财务安全性较高；
（4）浙江日月首饰集团有限公司提供的保证担保对本期债券的偿付起到一
定的保障。
2、关注
（1）公司处于扩张期，营运资金需求较大；
（2）公司存货金额较高，可能存在一定的跌价风险；
（3）未来黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务也可能给公司经营业绩造
成一定影响。
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（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级
报告。届时，明牌珠宝需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信
将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，明牌珠宝应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与明牌珠宝有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象
信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如明牌珠宝不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至明牌珠宝提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对明
牌珠宝进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一
致性。
发行人和鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及评
级机构网站上公布持续跟踪评级结果。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关
系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2011年9月30日，发行人获得中国银行、中国农业银行、中信银行等多
家银行授信额度共计12.60亿元，尚未使用的授信额度为5.26亿元。
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（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累
计公司债券余额为10亿元，占公司2011年9月30日未经审计的合并报表所有者权
益的比例为36.28%，未超过公司净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.67 1.44 1.35 1.29
速动比率 1.86 0.38 0.30 0.28
资产负债率（合并） 26.78% 67.40% 70.98% 73.61%
资产负债率（母公司） 26.83% 67.23% 71.17% 73.75%
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息保障倍数 8.07 6.02 4.81 2.53
合并经营活动现金流量净额
-66,026.22 -8,796.16 8,875.33 -782.82
（万元）
母公司经营活动现金流量净额
-66,321.54 -9,014.16 8,820.42 -495.31
（万元）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 担保
经日月集团 2011 年 11 月 29 日董事会会议审议，并经 2011 年 12 月 15 日股
东会批准，同意由日月集团为发行人本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带
责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称： 浙江日月首饰集团有限公司
注册资本： 人民币 7,000.00 万元
法定代表人： 虞阿五
住所： 绍兴县福全镇
成立日期： 1995 年 12 月 25 日
实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、
办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危
经营范围：
险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和财务指标
根据绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具的绍天源会审[2011]第 847 号
审计报告及日月集团 2011 年 1-9 月财务报告，日月集团 2010 年及 2011 年 1-9
月的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
项 目 2011年9月30日 2010年12月31日
资产总额（万元） 792,977.96 596,948.07
所有者权益合计（万元） 468,560.16 226,731.37
归属于母公司所有者权益合计（万元） 233,066.08 146,324.20
资产负债率 40.91% 62.02%
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流动比率 2.18 1.40
速动比率 0.92 0.41
项 目 2011年1-9月 2010年度
营业收入（万元） 526,868.18 452,428.62
利润总额（万元） 31,068.45 65,794.53
净利润（万元） 23,806.29 50,767.27
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,374.07 34,978.84
净资产收益率 8.10% 27.35%
经营活动产生的现金流量净额（万元） -88,798.46 -36,329.27
上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）资信状况
日月集团成立于 1995 年 12 月，经多年快速发展，已成长为集首饰、房产、
矿业、电子、投资为一体的总资产近 80 亿元、员工达 3000 多人的大型集团企业。
集团下属浙江明牌珠宝股份有限公司、浙江日月房地产开发有限公司、浙江华越
芯装电子股份有限公司等 30 多家子公司。
在明牌珠宝成功登陆 A 股市场后，日月集团稳步推进产业布局，继续合理
推动矿产资源、电子信息、房地产及股权投资等产业的发展。日月集团除持有明
牌珠宝的股权外，拥有的其他主要资产情况详见―第八节 发行人基本情况 ‖―六
公司控股股东及实际控制人情况‖。
日月集团和明牌珠宝相关财务数据比较如下：
单位：万元
2011年9月30日/2011年1-9月 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
项 目 明牌珠宝 明牌珠宝
日月集团 明牌珠宝 日月集团 明牌珠宝
占日月集 占日月集
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团的比例 团的比例
资产总额 792,977.96 376,450.40 47.47% 596,948.07 210,609.19 35.28%
负债总额 324,417.8 100,820.51 31.08% 370,216.70 141,955.67 38.34%
所有者权益总额 468,560.16 275,629.88 58.82% 226,731.37 68,653.52 30.28%
营业收入 526,868.18 482,620.88 91.60% 452,428.62 402,896.26 89.05%
利润总额 31,068.45 27,794.16 89.46% 65,794.53 29,199.06 44.38%
净利润 23,806.29 21,083.36 88.56% 50,767.27 21,677.46 42.70%
日月集团除发行人以外的其他主要产业营业收入及毛利率构成情况：
单位：万元
2011年1-9月 2010年度
项 目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
房地产 36,025.22 24.01% 33,167.70 34.55%
电子 7,036.25 12.12% 8,958.06 13.10%
其他 1,269.21 77.91% 1,636.97 75.08%
合计 44,330.68 43,762.73
注：由于矿产资源尚未开采、股权投资的收益体现在投资收益中，因此上表中营业收入
未包括矿产资源和股权投资产业。
2010 年度，受长期股权投资股份减持、投资收益核算、房地产市场波动等
因素影响，日月集团母公司实现净利润 26,831.29 万元，除发行人以外的股权投
资、房地产、电子信息等产业共实现净利润 29,090.01 万元；2011 年 1-9 月，日
月集团母公司实现净利润 5,387.76 万元，日月集团除发行人以外的其他产业经营
情况正常，共实现净利润 3,204.00 万元。综上所述，日月集团除发行人以外的其
他产业经营情况正常，具备一定的盈利能力和偿债能力。
在珠宝首饰产业成功上市后，日月集团将逐步合理推进矿产资源、电子信息、
房地产及股权投资等产业的发展，进而实现稳定的整体收益。虽然目前日月集团
约 90%的营业收入和净利润来源于发行人，但随着其他产业的发展，日月集团具
备一定的盈利能力，资产规模增加较多，自有资本明显增加，偿债能力明显增强，
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其为本期债券提供的保证担保可对本次债券偿还形成一定的保障作用。
日月集团资信状况良好，与国内主要金融机构保持着长期良好的合作关系，
截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团获得中国银行、中国农业银行、中国工商银行
等综合授信额度 25.43 亿元，已使用授信额度为 18.81 亿元，尚未使用的授信额
度为 6.62 亿元。
截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团持有发行人 7,138.52 万股股份，占发行
人股份总数的 29.74%。以 2011 年 9 月 30 日公司收盘价计算，该股份市值为 17.55
亿元。
（四）累计对外担保情况
截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团累计对外担保余额为人民币 17.01 亿元，
其中对子公司担保余额为 14.77 亿元，累计对外担保余额占其 2011 年 9 月 30 日
净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重为 36.30%。若考虑公司本
次发行 10 亿元的公司债券，日月集团累计对外担保余额占其 2011 年 9 月 30 日
净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重将达到 57.64%。
（五）偿债能力分析
日月集团始终践行多元化发展战略，是一家集首饰、房产、矿业、电子、投
资为一体的大型集团企业。日月集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，
具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。
最近一年及一期，日月集团资产总额分别为 596,948.07 万元和 792,977.96
万元，资产规模较大；归属于母公司所有者权益分别为 146,324.20 万元和
233,066.08 万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为
62.02%和 40.91%，均处于较为合理的水平；营业收入分别为 452,428.62 万元和
526,868.18 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 34,978.84 万元和 15,374.07
万元，公司资产质量较高，盈利能力稳定，目前流动比率和速动比率分别保持在
2 和 1 左右，处于较为理想的水平，资产变现能力较强，整体偿债能力较强。
综上所述，日月集团资产质量较高，资产负债结构合理，经营效益较好，资
信状况良好，间接融资渠道畅通，具有较强的偿债能力。
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二、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的本期债券为期限不超过5年期（含5年），发行面额总计不超过10
亿元人民币的公司债券。本期债券的具体发行规模、期限和品种以本募集说明书
为准。
（二）债券的到期日
担保函项下的公司债券期限为5年，债券发行人应于债券到期日清偿全部债
券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人未能按照募集说明书的约定按期兑付本次债券的本金及利息，担保
人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责
任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑
付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或
债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责
任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（五）保证范围
担保人承担保证责任的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损
害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）保证期限
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个
月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，
或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人
免除保证责任。
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（七）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保
函的规定继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券的利率、期限、
还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函
项下的保证责任。
（九）加速到期
在本次债券最终到期日之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响
债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券
发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债
券本息。
（十）担保函生效
本担保函于本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之
日起生效，在本担保函约定的保证期间内不得变更或者撤销。
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关
系
担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权
代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议等。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿
还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券
持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还
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债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持
有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券
持有人遵守债券持有人会议决议。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）本息的支付
1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付
一起支付。若投资者未行使回售选择权，本期债券的本金支付日期为2017年3月
22日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为
2015年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近年来公司
业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2008年度、2009年度、2010
年度和2011年1-9月，公司实现合并营业收入分别为283,783.73万元、329,901.80
万元、402,896.26万元和482,620.88万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别
为8,632.19万元、14,889.70万元、21,677.46万元和21,083.36万元；公司良好的持
续盈利能力为本期债券的偿付提供有力的保障。
由于发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产
生的现金流量净额产生一定的影响。公司2008年度、2009年度、2010年度和2011
年1-9月的经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为-495.31万元、
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8,820.42万、-9,014.16万元和-66,321.54万元。2011年1-9月的经营活动产生的现金
流量净额负数较大，主要是因为公司于2011年9月份召开了秋季订货会，订货会
前黄金存货采购量较大，订货会当月实现销售收入94,526.37万元，导致当月应收
账款增加67,289.75万元。公司应收账款中大部分应收款对象为国内或当地知名的
珠宝首饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，期后回款情况良好，其中2011
年9月30日期后一个月内收回应收账款71,006.16万元。最近三年及一期公司收入
稳健增长，资产变现能力较强，应收账款回收情况良好，公司的规模扩张以及销
售收入季节性变化引起经营活动产生的现金流量净额波动是公司正常经营运作
的表现，预计不会对公司的整体业绩和偿债能力产生重大影响。
2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月，公司合并报表利息保障倍
数分别为2.53倍、4.81倍、6.02倍和8.07倍，公司利息保障倍数逐年快速增加，偿
债能力逐年增强，偿债风险较小。
随着公司经营规模的不断扩大和自营店的陆续投入运营，公司将继续加强收
款政策和存货管理，营业成本将逐步降低，营业收入将逐步增加，未来偿债能力
将进一步增强，现金流趋于稳定，为偿付本期债券本息提供了有力保障。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年9月30日，公司合并
报表流动资产余额为370,385.28万元，不含存货的流动资产余额为187,204.15万
元，若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产迅速获得必要的偿债资
金。公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流
的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、担保人为本次债券提供保证担保
日月集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，如发行
人不能按期支付债券本金及利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律法规的
规定承担担保责任，担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害
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赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受
托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券
制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节―债券
持有人会议‖。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书―第七节 债券受托管
理人‖。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
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的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托
管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、
募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
（五）发行人承诺
根据发行人2011年11月30日召开的第一届董事会第二十三次会议及2011年
12月16日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有
关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据
中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，将至少采取
如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
三、发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债
券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或
发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持
有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职
责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责
任。
如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期
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未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利
息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
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第六节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人
偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、
重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作
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出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）保证人发生影响保证责任能力的重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。债券持有人会议
由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，
债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通
知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。
2、如债券受托管理人未能按本规则第六条的规定履行其职责，发行人、单
独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持
有人会议，并履行会议召集人的职责。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而
变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
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通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2） 提交会议审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（6） 会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3
日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
记持有人。
6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。会
议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费
用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债
券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供
会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
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（5）其他重要关联方。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到
临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，
并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得
修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加
临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进
行表决并作出决议。
5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债
券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
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票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权。
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2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和
一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以
上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加
会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债
券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
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（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
5、本规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议
批准。
6、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发
行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、
接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
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第七节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意财通证券有限
责任公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项
下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全
文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与财通证券于 2011 年 12 月签署的《债券受托管理协议》，财通证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称： 财通证券有限责任公司
注册地址： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
联系人： 戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
联系电话： 0571-87130439
传真： 0571-87828004
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受
托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
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（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定
以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代
理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人可向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
2、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案；
3、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的
行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
4、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人
会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用
债券募集资金的权利）。
5、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；
6、发行人及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履
行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利；
7、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、
《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；
8、发行人在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，配合原任及继任
受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行
相关义务；
9、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通；
10、发行人在本期公司债券发行前将担保人为本期债券出具的《担保函》和
其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受
托管理人；
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11、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受
托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券
登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期
公司债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人；
12、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全
体债券持有人：
（1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与债券登记机构的
约定将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐
户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的
本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的
对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计
的净资产百分之十以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请
破产；
（6）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司
债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；
（8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产
或债务处置；
（9）本期债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保
能力的重大变化；
（10）发行人拟更换担保本期公司债券的担保方式；
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（11）本期公司债券被暂停转让交易；
（12）未能履行募集说明书的约定；
（13）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（14）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大
影响的其他情形。
13、发行人保证及时收集可能影响担保人履行担保项下责任能力或影响其提
供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。发行人不能偿还债务
时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人
要求追加担保。
14、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向受托管理人支付受托管理
报酬。
15、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债
券受托管理协议》规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨
慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利
益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益。
3、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出
具的《担保函》和其他有关文件，并予妥善保管。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人及担保人的经营情况、财务状况及
资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应
及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召
开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
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5、债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，
勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于
在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的
担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发
行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
7、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日
内，完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
8、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直
接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
9、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
但受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其
在本协议项下的相关职责和义务。
（四）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：
1、知悉权。当发现债券发行人出现应召开债券持有人大会的情形或经营情
况发生重大变化等情形时，发行人应在五个工作日内书面告知债券受托管理人；
2、监督。债券受托管理人应持续关注公司公开披露信息，并且可以不定期
对涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具
专业意见；
3、报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，
债券受托管理人应该及时地向中国证监会报告；
4、召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债
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券持有人会议，并且提出提案。
（五）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式
向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人简要的经营状况、财务状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券利息的偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人债券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
2、出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形时，债券受托管理人应当
向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告，临时报告应包括下列内容：
（1）相关事实的慨况；
（2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；
（3）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；
（4）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
3、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交
易所网站和监管部门指定的信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查
阅。
（六）债券受托管理人的报酬及费用
1、债券受托管理人的报酬包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收
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取债券受托管理事务报酬。
2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债
券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理
费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、
邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行
受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供
专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债
券受托管理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人
不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行
人上述费用合理估计的最大金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日
内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的
诉讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行
约定其承担及支付方式。
（七）债券受托管理人的更换
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产
的；
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（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理
人，若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受
托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若
上述情形发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表 10%以上本
次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的
债券受托管理人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债
券受托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通
过，并按照下列程序进行：
（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有 10%以上本期未偿还债券面值
总额的债券持有人提名候选债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决
议；
（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作
日内以公告方式通知全体债券持有人。
4、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据本协
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议享有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债
券受托管理人的权利和义务。
（八）违约责任
1、以下事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿、回售或回购时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息，且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违
约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额 10%以上的债券持
有人书面通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利以致对发行人就本
期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本
期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内提供债券受托管理人认可的
新担保人为本次债券提供担保；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知悉该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
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（2）在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担
保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债
券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人和/
或担保人偿还本次债券本息；
（4）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管
理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人在法律允许的范围内
以及根据债券持有人大会决议可以：1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担
保人采取财产保全措施；2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人
之间的谈判及诉讼事务；3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整
顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活
动。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、加速清偿措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，单独或合并持有 10%以上有表决权的
本次债券的债券持有人可提议召开债券持有人会议，经单独和/或合计代表 50%
以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人通过决议，以书面方式通知
发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持
有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加
速清偿的决定：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下
各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、费用和开
支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④就债券本金延迟支付而产生
的适用法律允许范围内的违约金；2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；3）
债券持有人会议同意的其他措施。
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第八节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司
英文名称： Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd.
注册资本： 人民币 240,000,000.00 元
法定代表人： 虞兔良
公司成立日期：2002 年 10 月 15 日
公司住所： 浙江省绍兴县福全工业区
股票简称： 明牌珠宝
股票代码： 002574
互联网网址： www.mingr.com
二、公司的设立、上市及股本变化情况
（一）公司的设立情况
发行人的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作
局和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会《关于同意―绍兴日月星珠宝首饰有限
公司‖合同、章程的批复》（绍外开联[2002]38 号）批准，由日月集团、永盛国
际共同投资设立的中外合资企业，注册资本为 1,100.00 万美元。
2009 年 4 月 23 日，经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合
作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝股份有限公司的批
复》（浙外经贸资函[2009]207 号）批准，绍兴日月星珠宝首饰有限公司整体变
更为浙江明牌珠宝股份有限公司。公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资浙府资字[2002]01713 号）。
2009 年 5 月 27 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续并领
取了《企业法人营业执照》，注册号为 330600400004957，注册资本为 18,000.00
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万元，实收资本为 18,000.00 万元。
（二）公司的上市情况
经中国证监会证监许可[2011]485 号文核准，公司于 2011 年 4 月向社会公开
发行人民币普通股 6,000 万股，发行价格为 32.00 元/股，并于 2011 年 4 月 22 日
在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为―明牌珠宝‖，股票代码为―002574‖。
（三）公司历次股本变化情况
1、日月星珠宝的设立，注册资本为 1,100.00 万美元
公司的前身绍兴日月星珠宝首饰有限公司是经绍兴县对外贸易经济合作局
和浙江省绍兴县柯桥经济开发区管委会《关于同意―绍兴日月星珠宝首饰有限公
司‖合同、章程的批复》（绍外开联[2002]38 号）批准，由日月集团、永盛国际
共同投资设立的中外合资企业，注册资本为 1,100.00 万美元。
公司成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 100.00 9.09
永盛国际 1,000.00 90.91
合计 1,100.00 100.00
2、2006 年日月星珠宝第一次增资，注册资本增至 1,650.00 万美元
2006 年 8 月 30 日，日月星珠宝召开董事会，同意增加注册资本至 1,650.00
万美元，日月集团与永盛国际同比例增资。
2007 年 10 月 15 日，日月星珠宝董事会做出决议，同意永盛国际在日月星
珠宝中的尚未缴付的出资 280.00 万美元转由日月集团缴付，即日月集团出资
430.00 万美元，占日月星珠宝注册资本的 26.06%；永盛国际出资 1,220.00 万美
元，占日月星珠宝注册资本的 73.94%。本次增资后，日月星珠宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 430.00 26.06
永盛国际 1,220.00 73.94
合计 1,650.00 100.00
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3、2007 年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，注册资本增加为 1,752.88 万美元
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝、华鑫珠宝分别召开董事会，通过日月星
珠宝吸收合并华鑫珠宝的决议。日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝后，注册资本由
1,650.00 万美元增加至 1,752.88 万美元。吸收合并后，日月星珠宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 778.63 44.42
永盛国际 974.25 55.58
合计 1,752.88 100.00
4、2008 年日月星珠宝第一次股权转让及第三次增资，注册资本增加为
1,963.34 万美元
2008 年 6 月 20 日，日月星珠宝召开董事会，同意永盛国际向日月控股转让
其持有日月星珠宝 123.80 万美元的出资额；同意永盛国际向雄峰控股转让其持
有日月星珠宝 86.66 万美元的出资额；同意由博时投资、联众投资、鑫富投资、
永丰商务四家公司共认缴新增加注册资本 210.46 万美元。本次股权转让及增资
后，日月星珠宝的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 日月集团 778.63 39.66
2 永盛国际 763.80 38.90
3 日月控股 123.80 6.31
4 雄峰控股 86.66 4.41
5 鑫富投资 61.90 3.15
6 联众投资 61.90 3.15
7 博时投资 61.90 3.15
8 永丰商务 24.76 1.26
合计 1,963.34 100.00
5、2008 年日月星珠宝第二次股权转让
2008 年 12 月 29 日，日月星珠宝召开董事会，同意雄峰控股将其持有日月
星珠宝 10.91 万美元的出资额转让给恒瑞泰富；同意雄峰控股将其持有日月星珠
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宝 75.75 万美元的出资额转让给携行贸易。上述股权转让后，日月星珠宝的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 日月集团 778.63 39.66
2 永盛国际 763.79 38.90
3 日月控股 123.80 6.31
4 携行贸易 75.75 3.86
5 鑫富投资 61.90 3.15
6 联众投资 61.90 3.15
7 博时投资 61.90 3.15
8 永丰商务 24.76 1.26
9 恒瑞泰富 10.91 0.56
合计 1,963.34 100.00
6、2009 年日月星珠宝整体变更为股份公司，注册资本变更为 18,000.00 万
元
2009 年 4 月 8 日，日月星珠宝召开董事会，同意日月星珠宝整体变更为股
份有限公司。2009 年 4 月 23 日，浙江省外经贸厅出具了浙外经贸资函[2009]207
号文件，同意日月星珠宝变更为外商投资股份有限公司，并更名为―浙江明牌珠
宝股份有限公司‖。此次整体变更后，公司的股本总额变更为 18,000.00 万股，股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 日月集团 7,138.52 39.66 境内法人股
2 永盛国际 7,002.50 38.90 境外法人股
3 日月控股 1,134.99 6.31 境内法人股
4 携行贸易 694.47 3.86 境内法人股
5 鑫富投资 567.50 3.15 境内法人股
6 联众投资 567.50 3.15 境内法人股
7 博时投资 567.50 3.15 境内法人股
8 永丰商务 227.00 1.26 境内法人股
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9 恒瑞泰富 100.02 0.56 境内法人股
合计 18,000.00 100.00 -
7、2011 年首次公开发行 A 股股票
经中国证监会证监许可[2011]485 号文核准，公司于 2011 年 4 月向社会公开
公司民币普通股 6,000 万股，发行价格为 32.00 元/股，并于 2011 年 4 月 22 日在
深圳证券交易所挂牌交易，本次公开发行后公司股本总额增加至 24,000 万元。
三、重大资产重组情况
（一）2007 年日月星珠宝吸收合并华鑫珠宝
2007 年 12 月 18 日，日月星珠宝和华鑫珠宝分别召开董事会，一致同意日
月星珠宝吸收合并华鑫珠宝，并约定以日月星珠宝和华鑫珠宝截至 2007 年 10
月 31 日的净资产值为基准，确定日月集团和永盛国际在合并后公司的出资额及
持股比例。同日，日月星珠宝与华鑫珠宝签订了《吸收合并协议》，约定日月星
珠宝吸收合并华鑫珠宝后，日月星珠宝存续，华鑫珠宝解散，合并后日月星珠宝
注册资本变更为 1,752.88 万美元。本次吸收合并后，日月星珠宝的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
日月集团 778.63 44.42
永盛国际 974.25 55.58
合计 1,752.88 100.00
（二）2007 年日月星珠宝收购明牌首饰与黄金饰品生产有关的主要经营性
资产和负债
2007 年 12 月 27 日，日月星珠宝和明牌首饰分别召开董事会和临时股东大
会，分别审议通过日月星珠宝向明牌首饰购买与黄金饰品生产有关的主要经营性
资产和负债事宜，同意经绍兴宏泰会计师事务所有限公司评估后的本次转让资产
负债评估值作为作价基础，确定本次转让价款为 53,645.07 万元（含增值税）。
同日，明牌首饰与日月星珠宝签订了《资产转让协议》，本次资产转让的价款为
53,645.07 万元（含增值税）；并以 2007 年 12 月 1 日作为本次收购资产、负债
的转移交接日。截至 2008 年 4 月 21 日，日月星珠宝以货币资金形式支付完毕本
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次资产转让的全部款项；截至 2008 年 7 月 10 日，日月星珠宝办妥本次受让房产
和土地的过户手续。
除上述事项外，公司设立至今未发生其他重大资产重组情况。
四、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至 2011 年 9 月 30 日，公司的总股本为 240,000,000.00 股，按股份限售情
况分为有限售条件股份和无限售条件流通股份，股本结构如下：
股份限售情况 股份数量（股） 占总股本比例(%)
有限售条件股份 180,000,000.00 75.00
无限售条件流通股份 60,000,000.00 25.00
合计 240,000,000.00 100.00
（二）公司前十大股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股比例 持股数量 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 (%) （股） 股份数量（股）
1 浙江日月首饰集团有限公司 境内一般法人 29.74 71,385,217 71,385,217
2 永盛国际投资集团有限公司 境外法人 29.18 70,025,035 70,025,035
3 日月控股有限公司 境内一般法人 4.73 11,349,923 11,349,923
4 绍兴县携行贸易有限公司 境内一般法人 2.89 6,944,715 6,944,715
5 绍兴县博时投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966
6 绍兴县联众投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966
7 绍兴县鑫富投资有限公司 境内一般法人 2.36 5,674,966 5,674,966
8 绍兴县永丰商务咨询有限公司 境内一般法人 0.95 2,269,976 2,269,976
9 阮铁军 境内自然人 0.78 1,861,936 -
10 濮文 境内自然人 0.76 1,826,625 -
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
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（一）公司的组织结构图
股东大会
监事会 战略委员会
董事会
审计委员会
董事会秘书 提名委员会
总经理
证券事务部 薪酬与考核委员会 审计部
财务总监 贵金属采购委员会 副总经理 副总经理 副总经理
绍 总 营 运 信 人 财 贵 销 生 质 钻 设 生
兴 经 销 营 息 力 务 金 售 产 检 石 计 产
分 理 策 中 中 资 部 属 部 部 部 辅 中 技
公 办 划 心 心 源 采 料 心 术
司 公 部 部 购 采 部
室 部 购
部
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、公司的控股子公司
截至 2011 年 9 月 30 日，公司共投资了 7 家控股子公司，其基本情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 成立时间 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
上海明牌首饰 铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美
1 2007 年 200.00 上海市 100.00%
有限公司 术品、金银饰品的零售、修理
上海杨浦明牌 铂金饰品、铂金镶嵌、珠宝首饰、工艺美
2 2010 年 50.00 上海市 100.00%
商贸有限公司 术品销售；金银饰品的零售、修理
铂金饰品、黄金饰品的零售、修理；铂金
武汉明牌首饰
3 2007 年 150.00 武汉市 饰品、珠宝首饰、铂金镶嵌饰品、工艺品 100.00%
有限公司
生产、加工、销售；钟表销售及修理
销售金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉
咸阳明牌首饰
4 2008 年 50.00 咸阳市 器珠宝首饰；工艺品、贵金属饰品、珠宝 100.00%
有限公司
首饰的回收、修理；钟表销售及修理
长沙明牌珠宝 金银饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺品
5 2009 年 50.00 长沙市 100.00%
销售有限公司 的销售
青岛明牌盛商 批发零售：黄金、铂金饰品及珠宝、玉器、
6 2010 年 50.00 青岛市 100.00%
贸有限公司 钟表、服装、工艺品
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批发零售：黄金饰品、铂金饰品、钻石镶
绍兴明牌珠宝
7 2011 年 200.00 绍兴市 嵌饰品、珠宝饰品、银饰品、玉器、翡翠、 100.00%
销售有限公司
工艺品（文物除外）
2、公司的参股公司
截至 2011 年 9 月 30 日，公司共投资了 1 家参股公司，其基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 经营范围 持股比例
号 （万元）
珠宝饰品、金银饰品、铂金饰品
南京明奥珠 销售，珠宝饰品、金银饰品、铂
1 2011 500.00 南京市 26.00%
宝有限公司 金饰品加工、生产（加工生产限
取得许可的分支机构经营）
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
日月集团持有公司 71,385,217 股（均为有限售条件股份），占公司股份总数
的 29.74%，是公司的控股股东。截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团已出具《声
明》：确认其持有的明牌珠宝股权未设置质押等第三方权利，不存在司法冻结等
限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在
任何法律权属纠纷。
日月集团成立于 1995 年 12 月 25 日，注册资本为 7,000.00 万元，实收资本
为 7,000.00 万元，住所为绍兴县福全镇，经营范围为实业投资；批发、零售：纺
织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建
材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法
规禁止的除外）；企业管理咨询服务。
截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团的股东构成如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 虞兔良 3,377.00 48.24
2 虞阿五 2,885.00 41.21
3 日月投资 625.42 8.93
4 携程贸易 112.58 1.61
合 计 7,000.00 100.00
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截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团的总资产为 121,958.81 万元，净资产为
98,354.93 万元，2011 年 1-9 月实现净利润为 5,387.76 万元（以上数据均为母公
司口径，数据未经审计）。
日月集团为投资管理型公司，实际从事的主要业务为实业投资，涉及珠宝首
饰、房地产、实业、矿产、电子等领域。截至 2011 年 9 月 30 日，日月集团除持
有本公司 29.74%的股权外，拥有的其他主要资产为对控股、参股公司的股权投
资，具体分布情况如下：
持股比例 注册资本
序号 公司名称 经营范围
（%） （万元）
实业投资（除股权投资和股权投资管理）、
1 上海明牌投资有限公司 95.00 1,000.00
企业管理咨询。
对房地产、商业、纺织品、服装贸易的投
2 武汉明牌实业投资有限公司 95.00 200.00
资，企业管理咨询，物业管理，劳务派遣
物业管理、实业投资咨询（不含证券、期
3 金华市明牌物业管理有限公司 90.00 100.00
货、金融业务咨询）、企业管理咨询服务。
房地产投资、开发、销售；装潢材料、五
4 滨州日月置业有限公司 90.00 1,000.00 金交电、水暖器材、建筑材料、钢材及铝
合金的销售。
房地产开发（叁级）；经销：装潢材料（除
5 浙江日月房地产开发有限公司 90.00 6,000.00 危险化学品）、五金交电、水暖器材、建
筑材料、钢材铝合金。
连云港市日月房地产开发有限公 房地产开发、销售（凭资质证书经营）；
6 89.00 3,000.00
司（注 1） 建筑材料销售。
绍兴日月潭房地产开发有限公司
7 54.00 5,000.00 房地产开发（资质暂定叁级）。
（注 2）
房地产开发（以建设部门资质核定的范围
盘锦日月兴隆房地产开发有限公 为准，并凭资质经营）；销售装潢材料、
8 39.04 12,000.00
司(注 3) 五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材、
塑钢材料、珠宝首饰。
房地产投资、开发；经销：装饰材料、五
9 临沂日月置业有限公司（注 4） 30.00 7,000.00 金交电（不含九座以下乘用车）、水暖器
材、建筑材料、钢材铝合金。
陕西日月投资开发有限公司（注
10 30.00 5,000.00 房地产投资开发。
5）
11 绍兴日月城置业有限公司 100.00 2,000.00 房地产开发经营（凭资质经营）。
12 浙江涌森置业有限公司 51.00 35,000.00 房地产开发经营（凭资质经营）。
实业投资；物业管理；企业管理咨询服务；
服装、日用百货、建筑材料、家用电器、
13 浙江明牌实业股份有限公司 67.00 11,500.00
电子产品的销售；计算机软、硬件技术开
发、技术咨询及技术成果转让。
14 绍兴日月新材料有限公司 50.00 20,000.00 批发、零售塑料薄膜；货物进出口。
15 漠河砂宝斯矿业有限公司（注 6） 48.00 6,000.00 金矿采选、生产、销售，矿产品加工。
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集成电路封装及销售；半导体产品的开
发、生产及销售；半导体产品生产用设备
16 浙江华越芯装电子股份有限公司 35.00 4,000.00
及材料的制造、维修及销售；技术咨询服
务；经营进出口业务。
油页岩矿项目投资；炼油，稀贵金属提取、
吉林日月能源开发有限公司（注
17 30.00 4,000.00 电力开发；经销矿山机械设备、五金交电、
7）
水暖器材、钢材、铝合金。
销售百货、针纺织品、五金交电、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学
北京菜市口百货股份有限公司 品）、劳保用品、包装食品、金银饰品、
18 18.00 20,000.00
（注 8） 工艺美术品、酒；零售卷烟、雪茄烟；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；饰
品加工；回收黄金、黄金饰品。
注 1：日月集团通过子公司浙江日月房地产开发有限公司间接持有连云港市日月房地产开发有限公司
89.00%的股权。
注 2：日月集团通过子公司浙江日月房地产开发有限公司间接持有绍兴日月潭房地产开发有限公司 54.00%
的股权。
注 3：日月集团持有盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 39.04%的股权，尹美娟持有盘锦日月兴隆房地产开
发有限公司 17.00%的股权，尹阿素持有盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 10.46%股权。（尹美娟为虞兔良
之妻，尹阿素为虞阿五之妻）
注 4：日月集团持有临沂日月置业有限公司 30%的股权，尹美娟持有临沂日月置业有限公司 20.00%的股权，
虞彩娟持有临沂日月置业有限公司 10.00%的股权。（尹美娟为虞兔良之妻，虞彩娟为虞阿五之女）
注 5：日月集团持有陕西日月投资开发有限公司 30.00%的股权，尹阿素持有陕西日月投资开发有限公司
20.00%的股权，尹美娟持有陕西日月投资开发有限公司 20.00%的股权。
注 6：日月集团持有漠河砂宝斯矿业有限公司 48.00%的股权，为该公司的第二大股东，对该公司实施重大
影响。
注 7：日月集团持有吉林日月能源开发有限公司 30.00%的股权，为该公司的第一大股东，对该公司实施重
大影响。
注 8：日月集团通过控股明牌实业间接持有北京菜市口百货股份有限公司 18.00%的股权，为该公司的第二
大股东，对该公司实施重大影响。
（二）实际控制人
1、实际控制人的基本情况
本公司的实际控制人为虞阿五、虞兔良父子。
虞阿五，男，1941 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号为 33062119411028****，住所为浙江省绍兴县福全镇尹家坂 6 号。
虞兔良，男，1963 年 12 月 20 日出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留
权，身份证号为 33062119631220****，住所为浙江省绍兴县福全镇商城路 28 号。
虞阿五、虞兔良实际控制本公司 66.54%的股权，按持有权益比例计算，间
接持有本公司 15,735.54 万股股份。截至 2011 年 9 月 30 日，虞阿五、虞兔良父
子均已出具《声明》：确认上述股权未设置质押等第三方权利，不存在司法冻结
等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书
在任何法律权属纠纷。
2、实际控制人控制的企业情况
本公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子除实际控制公司外，还直接控制着
日月集团、永盛国际、日月控股、日月投资、携程贸易、携行贸易在内的 6 家公
司。上述实际控制人控制下的企业的股权结构如下：
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（申报稿）
虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56%
虞阿五：20.00% 虞阿五：50.00%
绍兴县日月投资有限公司 绍兴县携程贸易有限公司
虞兔良：80.00% 虞兔良：50.00% 云南宝霸矿业开发有限公司
（1,000.00万) (180.00万)
70.00% (307.00 万元)
（绍兴县涌金进出口有限公司 25.00%、李沂蒙 5.00%）
8.94% 1.61%
上海重阳资产管理有限公司
浙江日月首饰集团有限公司 永盛国际投资集团有限公司 日月控股有限公司 (18,000.00 万元)
(12,000.00 万元) 50.00%
（7,000.00 万元） ① （1.00 万港币) （上海重阳投资有限公司 44.40%、裘国根 2.80%、骆奕 2.80%）
29.74 29.18 4.73%
% 北京中金国科文化发展有限公司
%
上海明牌投资有限公司 湖州日月置业有限公司 (15,000.00 万元)
0.60% （杭州麦田立家惠裕创业投资有限公司 20.00%、宁波广播电视
95.00% (1,000.00 万元) (1,030.00 万美元) 集团 13.33%、绍兴涌金进出口有限公司 6.67%、杭州厚安投资
（湖州吴兴新金源企业策划服务部 15.00%） 84.40% 33.33%
（虞阿五 5.00%） 管理有限公司 2.67%、北京中金国科创业投资管理有限公司
2.27%、韦佳等 11 名自然人 21.73%）
盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 绍兴县携行贸易有限公司
武汉明牌实业投资有限公司 (12,000.00 万元)
浙江明牌珠宝股份有限公司 2.89% （694.47 万元）②
95.00% (200.00 万元) 39.04% （盘锦兴隆宝通房地产开发有限责任公司 28.50%、 （24,000.00万元）
（虞兔良 5.00%） 尹美娟 17.00%、尹阿素 10.46%、袁国锦 5.00%）
上海明牌首饰有限公司 绍兴县博时投资有限公司
金华市明牌物业管理有限公司 临沂日月置业有限公司 100.00% （200.00 万元） 2.36% （567.50 万元）③
90.00% (7,000.00 万元) （18000万元）
(100.00 万元)
30.00% （尹美娟 20.00%、尹定轩 10.00%、俞百成 10.00%、虞彩娟
（虞彩娟 10.00%）
10.00%、浙江日月房地产开发有限公司 9%、袁国锦 8.50%、尹
上海杨浦明牌商贸有限公司
云水 2.50%）
100.00% （50.00 万元） 绍兴县联众投资有限公司
滨州日月置业有限公司 2.36% （567.50 万元）④
90.00% (1,000.00 万元) 武汉明牌首饰有限公司
（葛国良 10.00%） 陕西日月投资开发有限公司
(5,000.00 万元) 100.00% （150.00 万元）
30.00%
（尹阿素 20.00%、尹美娟 20.00%、沈爱明 20.00%、钱德兴
浙江涌森置业有限公司 10.00%） 绍兴县鑫富投资有限公司
51.00% (35,000.00 万元) 咸阳明牌首饰有限公司 2.36% （567.50 万元）⑤
（浙江海星投资有限公司 49.00%） 100.00% （50.00 万元）
绍兴日月城置业有限公司
100.00% (2,000.00 万元)
绍兴日月新材料有限公司
50.00% 长沙明牌珠宝销售有限公司 绍兴县永丰商务咨询有限公司
(20,000.00 万元) 0.95%
（绍兴柏盛热电集团有限公司 50.00%） 吉林日月能源开发有限公司 100.00% （50.00 万元） （227.00 万元）⑥
(4,000.00 万元)
30.00% （浙江宝纺控股集团 25.00%、绍兴南池纺织公司 15.00%、绍兴
浙江日月房地产开发有限公司 涌金纺织品有限公司 15.00%、王建庆 5.00%、俞百成 5.00%）
青岛明牌盛商贸有限公司
90.00% (6,000.00 万元) 100.00% 浙江恒瑞泰富实业有限公司
（谢军 10.00%） （50.00 万元） 0.42% （11,800.00 万元）
（王瑞生10.17%、王孝安89.83%）
浙江华越芯装电子股份有限公司
(4,000.00 万元) 绍兴明牌珠宝销售有限公司
连云港市日月房地产开发有限公司 35.00% （华越微电子有限公司40.50%、广州丰江微电子有限公司5.00%、 100.00% （200.00 万元）
89.00% (3,000.00 万元)
（虞彩仙 11.00%）
尹美娟16.00%、陆宁等4名自然人3.51%）
25.00% 无限售条件流通股份
南京明奥珠宝有限公司
绍兴日月潭房地产开发有限公司 26.00% （500.00 万元）
54.00% (5,000.00 万元)
漠河砂宝斯矿业有限公司 ○浙江日月首饰集团有限公司股权结构：虞阿五41.21%、虞兔良48.24%、绍兴县日月投资有限公司
（钱德兴 10.00%、虞阿五 36.00%） 48.00% (6,000.00 万元) 8.94%、绍兴县携程贸易有限公司1.61%。
（北京农业集团有限公司 52.00%）
○2 绍兴县携行贸易有限公司股权结构：虞兔良66.17%，尹来水等11名自然人33.83%。
○3 绍兴县博时投资有限公司股权结构：曹金堂等28名自然人100.00%
浙江明牌实业股份有限公司 北京菜市口百货股份有限公司
67.00% (11,500.00 万元) 18.00%
○4 绍兴县联众投资有限公司股权结构：车钢锋等50名自然人100.00%
(20,000.00 万元) ⑦
（虞阿五16.00%、虞兔良5.00%、尹阿素6.00%、尹美娟6.00%） ○5 绍兴县鑫富投资有限公司股权结构：虞彩娟34.11%、尹越敏16.65%、尹阿庚14.27%、尹正祥11.89%、
许关兴11.89%、尹尚良11.18%。
○6 绍兴县永丰商务咨询有限公司股权结构：马琴等50名自然人100.00%
○7 北京菜市口百货股份有限公司股权结构：北京市宣武菜市口百货商场22.30%、浙江明牌实业股份有
限公司18.00%、北京菜市口百货股份有限公司职工持股会等11家机构54.21%、赵志良3.34%、王春利
2.15%。
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七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
2010 年度从公 是否在股东单位
性 年
姓名 职务 持有本公司股票或债券情况 司领取薪酬情 或其他关联单位
别 龄
况（万元） 领取报酬、津贴
1、通过直接持有永盛国际 8,000 股股份，
间接持有本公司 23.34%的股份；
2、通过直接持有日月集团 3,377 万元出资
额，间接持有本公司 14.35%的股份；
3、通过直接持有携行贸易 459.52 万元出
董事长兼 资额，间接持有本公司 2.55%的股份；
虞兔良 男 48 30 否
总经理 4、通过直接持有日月控股 5,000 万元出资
额，间接持有本公司 2.37%的股份；
5、通过直接持有日月投资 878 万元出资
额，间接持有本公司 2.33%的股份；
6、通过直接持有携程贸易 154 万元出资
额，间接持有本公司 0.41%的股份。
1、通过直接持有日月集团 2,885 万元出资
额，间接持有本公司 21.26%的股份；
2、通过直接持有永盛国际 2,000 股股份，
间接持有本公司 5.84%的股份；
3、通过直接持有日月控股 5,000 万元出资
虞阿五 男 70 董事 - 否
额，间接持有本公司 2.37%的股份；
4、通过直接持有日月投资 122 万元出资
额，间接持有本公司 0.32%的股份；
5、通过直接持有携程贸易 26.00 万元出资
额，间接持有本公司 0.07%的股份。
董事兼 通过直接持有鑫富投资 63.45 万元出资
尹尚良 男 49 15 否
副总经理 额，间接持有本公司 0.26%的股份
董事兼 通过直接持有鑫富投资 81.00 万元出资
尹阿庚 男 49 16 否
副总经理 额，间接持有本公司 0.34%的股份
孙凤民 男 51 独立董事 无 3 否
周虹 女 49 独立董事 无 3 否
徐小舸 女 40 独立董事 无 3 否
虞初良 男 41 监事会主席 无 6 否
李云夫 男 37 监事 无 5 否
叶炜国 男 39 监事 无 7 否
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通过直接持有鑫富投资 67.50 万元出资
许关兴 男 55 副总经理 15 否
额，间接持有本公司 0.28%的股份
曹国其 男 33 董事会秘书 无 10 否
孙芳琴 女 31 财务总监 无 13 否
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
虞兔良先生：董事长兼总经理，1963 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境
外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。
虞兔良先生于 1989 年至 1994 年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；1994 年至
1995 年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；1995 年至 2010 年 2 月，任日月
集团副董事长兼总经理；1999 年至 2010 年 5 月，任浙江明牌实业股份有限公司
董事长兼总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，任本公司副董事长兼总经理；
2009 年 11 月至今，任本公司董事长兼总经理。虞兔良先生为中宝协副会长、中
国工艺美术协会常务理事、绍兴市青年企业家协会会员、浙江省第十一届人大代
表、绍兴市第六届人大代表。
虞阿五先生：董事，1941 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留
权，浙江绍兴人，中共党员，高级经济师。
虞阿五先生于 1987 年至 1995 年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；1996 年至 1999
年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；1995 年至今，任日月集团董事长；
1999 年至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事； 2002 年至 2007 年 12 月，任
本公司董事长兼总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，任本公司董事长；2009
年 11 月至今，任本公司董事。虞阿五先生曾荣获浙江省突出贡献经营者、浙江
省绍兴市劳动模范、全国优秀乡镇企业家、省市优秀乡镇企业家称号，历任浙江
省第九届、十届人大代表，绍兴县第十二届、十三届人大常委会委员，现为中国
工艺美术协会常务理事，浙江省工艺美术协会副会长。
尹尚良先生：董事兼副总经理，1962 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境
外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。尹尚良先生于 1982 年至 1993
年，任绍兴搪瓷厂副厂长；1994 年至 2001 年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副
总经理；2002 年至 2009 年 11 月，任本公司生产技术部副总经理；2002 年至今，
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任本公司董事；2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。尹尚良先生分管公司产
品设计与研发。
尹阿庚先生：董事兼副总经理，1962 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外
永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，MBA。尹阿庚先生于 1987 年至 1995 年，
任浙江老凤祥首饰厂销售科长；1996 年至 1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公
司销售部经理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌实业股份有限公司销售部经理；
2002 年至 2009 年 11 月，任本公司销售部经理；2007 年 12 月至今，任本公司董
事；2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。尹阿庚先生分管公司销售业务。
孙凤民先生：独立董事，1960 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久
居留权，大学本科，于 1983 年毕业于武汉地质学院。孙凤民先生于 1983 年至
1992 年，历任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；1992 年至今，历任
《中国宝石》副社长、主编等职；2000 年至今，历任中宝协副会长、秘书长等
职；2003 年至今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；2009 年至今，
任《芭莎珠宝》杂志社社长；2007 年 9 月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董
事；2010 年 1 月至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；2009 年 11
月至今，任本公司独立董事。
周虹女士：独立董事，1962 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居
留权，经济学博士。
周虹女士于 1988 年至 2001 年，历任浙江大学经济学系教师、副教授；2001
年至今，任浙江大学经济学院硕士生导师、浙江大学城市学院金融系系主任；2003
年至 2008 年，任宁波华翔电子股份有限公司独立董事；2010 年至今，担任兰州
民百（集团）股份有限公司独立董事；2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。
周虹女士长期从事会计学和财务学的教学与研究工作，曾在国际 SCI、EI、国内
一级等核心期刊上发表数十篇学术论文，并主编和副主编若干部会计学类教材。
在财务会计实践方面，周虹女士担任企业财务顾问，为大型国有和民营公司进行
财务管理诊断与策划。
徐小舸女士：1971 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，中国人民大学工商管理学院 MBA，注册会计师。徐小舸女士于 2001
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至 2004 年，任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理；2005 年至 2010
年 5 月，任中国建银投资有限责任公司高级副经理；2010 年 6 月至今任中投租
赁有限责任公司副总经理；2007 年至今，任京能置业股份有限公司独立董事；
2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。
（三）监事会成员简历（共 3 名）
虞初良先生：监事会主席，1970 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外
永久居留权，浙江绍兴人。虞初良先生于 1994 年至 1998 年，任浙江省有色地质
勘查局珠宝公司工程师，并于 1997 年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资
格；1998 年至 2002 年，任日月集团钻石采购部副经理；2002 年至今，任本公司
钻石辅料采购部经理；2010 年 10 月至今，任本公司监事。
李云夫先生：监事，1974 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留
权，浙江绍兴人，中共党员。李云夫先生于 1998 年至 2002 年，就职于明牌实业
从事新产品的开发和模具的设计制造工作；2002 年至今，任本公司模具车间主
任；2010 年 10 月至今，任本公司监事。
叶炜国先生：监事，1972 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居
留权。叶炜国先生于 1990 年至 2007 年，就职于明牌实业，历任职员、车间主任；
2008 年-2009 年，任本公司镶嵌车间主任；2010 年至今，任本公司运营中心副总
监，2010 年 10 月至今，任本公司职工监事。
（四）高级管理人员（共 6 名）
虞兔良先生：总经理，简历见前文。
许关兴先生：副总经理，分管生产。1956 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无
境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。许关兴先生于 1987 年至 1995
年，任浙江老凤祥首饰厂厂长助理、生产科长；1995 年至今，任日月集团生产
技术部经理；1996 年至 1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司生产技术部总经
理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌实业股份有限公司生产技术部总经理；2007
年至 2009 年 11 月，任本公司生产技术部总经理；2009 年 11 月至今，任本公司
副总经理，分管生产和产品的质量检验。
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尹尚良先生：副总经理，分管设计与研发。简历见前文。
尹阿庚先生：副总经理，分管销售。简历见前文。
曹国其先生：董事会秘书，1978 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永
久居留权，浙江绍兴人，MBA，经济师。曹国其先生于 1999 年至 2007 年，任
浙江明牌实业股份有限公司办公室主任；1999 年至 2009 年 4 月，任日月集团办
公室主任； 2002 年至今，任本公司办公室主任；2009 年 11 月至今，任本公司
董事会秘书。
孙芳琴女士：1980 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙
江绍兴人，本科学历，会计师。2003 年参加工作，曾于 2003 年至 2006 年，任
浙江精工科技股份有限公司分公司主办会计；2006 年至 2008 年 8 月，任浙江精
功机电汽车集团有限公司财务部副经理；2008 年 8 月至 2009 年 11 月，任精功
集团有限公司财务部副经理、投资管理部副经理；2009 年 11 月至今，任本公司
财务总监。
（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的
情况如下表所示：
姓名 在公司任职 兼职单位 职务 兼职单位与公司关系
日月集团 副董事长 公司之控股股东
永盛国际 董事 公司之主要股东
浙江华越芯装电子股份有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
明牌实业 董事 实际控制人控制的企业
湖州日月置业有限公司 董事 实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
临沂日月置业有限公司 董事 实际控制人控制的企业
董事长兼
虞兔良 盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
总经理
上海明牌投资 董事 实际控制人控制的企业
武汉明牌实业投资 董事 实际控制人控制的企业
云南宝霸矿业开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
浙江日月房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
绍兴日月潭房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
漠河砂宝斯矿业有限公司 副董事长 受实际控制人重大影响的企业
北京中金国科文化发展有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
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北京菜百 董事 受实际控制人重大影响的企业
吉林日月光伏科技有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
吉林日月能源开发有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
上海重阳资产管理有限公司 董事 实际控制人与他人共同控制的企业
日月集团 董事长兼总经理 公司之控股股东
日月控股 执行董事兼经理 公司之主要股东
永盛国际 董事 公司之主要股东
日月投资 执行董事 公司之控股股东之股东
携程贸易 执行董事兼经理 公司之控股股东之股东
明牌实业 董事长兼总经理 实际控制人控制的企业
上海明牌投资 董事长兼总经理 实际控制人控制的企业
浙江日月房地产开发有限公司 董事长兼总经理 实际控制人控制的企业
浙江涌森置业有限公司 董事长兼经理 实际控制人控制的企业
绍兴日月城置业有限公司 执行董事 实际控制人控制的企业
临沂日月置业有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
虞阿五 董事 绍兴日月潭房地产开发有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
武汉明牌实业投资 董事长兼总经理 实际控制人控制的企业
滨州日月置业有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
湖州日月置业有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
盘锦日月兴隆房地产开发有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
陕西日月投资开发有限公司 董事长 实际控制人控制的企业
上海重阳资产管理有限公司 董事 实际控制人与他人共同控制的企业
浙江华越芯装电子股份有限公司 董事 实际控制人控制的企业
绍兴县福全担保有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
上海明牌首饰 执行董事兼经理 公司之子公司
咸阳明牌首饰 执行董事 公司之子公司
董事兼 湖州日月置业有限公司 董事 实际控制人控制的企业
尹阿庚
副总经理 金华明牌物业管理 董事 实际控制人控制的企业
《芭莎珠宝》杂志社 社长 无
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心 副主任 无
中国珠宝玉石首饰行业协会 副会长兼秘书长 无
孙凤民 独立董事
《中国宝石》杂志社 主编 无
山下湖珍珠股份有限公司 独立董事 无
广东潮宏基实业股份有限公司 独立董事 无
浙江大学城市学院 金融系主任 无
周虹 独立董事
兰州民百(集团）股份有限公司 独立董事 无
中投租赁有限责任公司 副总经理 无
徐小舸 独立董事
京能置业股份有限公司 独立董事 无
许关兴 副总经理 明牌实业 董事 实际控制人控制的企业
连云港市日月房地产开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
曹国其 董事会秘书
云南宝霸矿业开发有限公司 董事 实际控制人控制的企业
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漠河砂宝斯矿业有限公司 董事 公司之控股股东参股的公司
北京中金国科文化发展有限公司 董事 受实际控制人重大影响的企业
八、公司主要业务情况
（一）公司主要业务概况
公司是国内专业生产、销售珠宝首饰产品的大型企业，拥有完善的营销售后
服务网络和良好的创新能力，其综合实力居行业前列。公司是世界黄金协会的重
要战略合作伙伴，也是中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位，专业从事珠宝首
饰的设计、生产与销售，产品主要包括黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司已在国内二十多个省市设立了 7 家直营店、298
家专柜、42 家加盟店，营销网络遍及全国，其规模居同行业前列。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司的营销网络家数如下图所示：
24
18
7
14 6
1
12 15 20 21
48
2 15
17
6 17 58
12 2
8
5 8
5 3
3
（二）公司的主要产品
公司的主要产品为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品等，主要用途为满足消费
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者妆饰、收藏、投资等需求。珠宝首饰不仅是财富的象征，也承载着人类情感和
思想，既能满足人们的物质生活需要，又能满足人们精神生活的需要，是实用和
审美的结合。
公司拥有的― ‖商标为驰名商标，在行业内拥有较高的知名度，享有较高的
市场认可度和较强的品牌价值。公司秉承―质量第一，用户至上‖的宗旨，实行从
设计、生产、销售到售后各个环节的制度化管理，已获得 ISO9001 质量管理体
系的认证，产品涉及黄金、铂金、镶嵌、白银等各个品种，新老款式数万种。公
司生产的黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品特点如下：
产品 产品特点介绍
黄金是一种具有良好物理特性的贵金属，具有熔点高、手感沉甸、韧性和延
展性好的特点，由于其具有艳丽的亮黄色，自古以来黄金一直是倍受尊崇的
黄金饰品
高贵饰品。此外，黄金饰品还具有特殊的保值功能，且变现较容易，因此黄
金饰品是一种融合了观赏、实用与保值等多重功能的特殊贵金属饰品。
铂金具有稀有、纯净、坚韧不易磨损三大特性以及天然的纯美白色光泽，相
对黄金而言，其更为昂贵的价值和高贵的色泽使得铂金饰品具有独特的优
铂金饰品
势。此外，由于铂金的密度高，韧性几乎是黄金的两倍，铂金及铂合金已成
为钻石镶嵌饰品的最佳托架选择。
主要为钻石镶嵌饰品，将钻石镶嵌到铂金、K金首饰上后，即形成钻戒、吊
镶嵌饰品
坠、耳饰、手链等珠宝首饰。
其他 包括来料受托加工业务以及白银饰品等。
2007 年公司在吸收合并华鑫珠宝、购买明牌实业与黄金饰品相关资产后，
拥有黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰品三大产品，形成较为完善的产品线，能够基
本满足主流市场对珠宝首饰饰品的需求。公司集研发、设计、生产、销售于一体，
拥有完整的产业链，在成本控制、生产技术等方面处于国内领先水平，抗风险能
力和持续性盈利能力较强。
经过多年发展，公司形成了经验丰富的管理和销售队伍。公司的核心骨干均
拥有本行业十年以上从业经验，对本行业未来发展趋势、黄金和铂金的价格变动、
产品设计等都有独特理解。公司研发设计人员努力提高努力产品设计的原创性，
产品理念和款式均能满足市场发展需要。
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最近三年及一期公司营业收入稳步增长，公司产品主要以黄铂金饰品为主，
主营业务收入按产品分类如下（合并口径）：
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
黄金饰品 394,093.55 81.67% 304,101.17 75.49% 213,886.75 64.84% 175,666.18 61.91%
铂金饰品 56,794.40 11.77% 66,143.40 16.42% 87,340.30 26.48% 79,121.48 27.88%
镶嵌饰品 23,720.29 4.92% 26,356.84 6.54% 23,804.27 7.21% 24,569.85 8.66%
其他 7,929.26 1.64% 6,224.98 1.55% 4,836.96 1.47% 4,394.36 1.55%
合计 482,537.50 100.00% 402,826.39 100.00% 329,868.28 100.00% 283,751.87 100.00%
（三）黄金原材料采购模式
公司主要通过以下三种方式进行黄金原材料采购：
采购模式 采购模式详细介绍
普通采购 公司根据销售需要及库存情况，通过金交所采购黄金。
公司在金交所进行黄金T+D延期交易业务。从分类上说，黄金T+D延期交易属于一种现货
黄 金 T+D 延 期 交易模式，客户进入合约后可以选择合约交易日当天交割，也可以选择延期交割。黄金
交易业务 T+D延期交易业务是一种可以使用保证金交易的双向交易品种，交割时点上的灵活性和交
易价格的可锁定性为企业丰富了黄金原材料采购的手段。
公司与银行签订黄金租借合同后向银行借入黄金原材料组织生产，实物黄金的交割通过
黄金租赁业务 金交所的会员服务系统进行划转。当租借到期后，公司通过向金交所购入等质等量的黄
金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息。
最近三年及一期，公司通过三种采购途径的黄金采购情况如下：
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
采购渠道 采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比 采购量 占比
（千克） （%） （千克） （%） （千克） （%） （千克） （%）
黄金 T+D 延期
5,222.77 32.53 3,484.00 25.95 473.00 4.33 1,907.00 17.34
交易业务
黄金租赁业务 2,071.93 12.90 2,487.51 18.53 2,700.00 24.69 2,760.41 25.10
普 通黄金 现货
8,760.61 54.57 7,454.91 55.52 7,761.22 70.98 6,331.95 57.57
交易
合计 16,055.31 100.00 13,426.42 100.00 10,934.22 100.00 10,999.36 100.00
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公司根据黄金价格走势来调整各采购途径占黄金原材料采购的比重。黄金价
格上涨时，公司通过黄金T+D延期交易业务采购的原材料比例较高，公司利用黄
金T+D多头合约锁定了原材料成本；黄金价格下跌时，公司通过黄金租赁业务采
购的原材料比例较高，由于在租赁到期时，公司向金交所购入等质等量的黄金实
物归还银行黄金，因此在黄金价格下跌时，黄金归还时成本低于借入时成本，从
而导致公司通过黄金租赁业务实际的原材料采购成本下降。
2010 年 9 月，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《浙江明牌珠宝股
份有限公司贵金属交易管理制度》（以下简称―《贵金属交易管理制度》‖），以制
度化的方式对黄金租赁业务、黄金 T+D 延期交易业务的决策机制、规模控制、
操作流程、内审控制等进行了严格的规定。
（四）公司的竞争优势
公司经过多年经营积累，已形成了包括市场、品牌、产业链、营销网络、经
营团队等方面的显著优势。
1、市场排名
公司是世界黄金协会重要战略合作伙伴，是中国大陆最重要的黄金饰品企业
之一。根据世界黄金协会文件显示，公司自有品牌― ‖牌黄金饰品市场地位突
出，其销售额在中国大陆同行业内排名前列。
在铂金饰品领域，根据上海黄金交易所统计：2010 年公司铂金自营量分别
为 1,872 千克，占上海金交所自营总量的 20.07%，在会员排名中名列第一。中国
珠宝协会证明显示，公司― ‖牌铂金饰品销售额在 2008 年度、2009 年度、2010
年度在国内同行业中排名第一。
在镶嵌饰品领域，公司坚持独特的产品定位，坚持走品牌路线，已发展成为
该领域的重要企业之一，其自有品牌― ‖牌镶嵌饰品市场地位突出，其销售额
在中国大陆同行业内排名前列。
2、品牌优势
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公司是中国珠宝玉石首饰协会副会长单位，与世界黄金协会（WGC）、国
际铂金协会（PGI）均有珠宝饰品推广合作。
公司凭借多年的渠道建设和品牌经营，建立了全国性的销售网络，― ‖商
标是国内驰名商标，― ‖牌珠宝也确立了国内领先的品牌优势。经过多年的经
营发展，公司的品牌影响力和顾客忠诚度不断提高。
2009年上海黄金交易所授予公司―上海黄金交易所2009年度交易铂金单项奖
优秀会员‖的荣誉称号；鉴于在创建品牌，弘扬珠宝文化，增强中国珠宝玉石首
饰发展实力方面所做的突出贡献和所取得巨大成就，中宝协授予公司―创建中国
珠宝品牌龙头企业‖称号；公司也被中国工业报社认定为―2010年中国工业行业排
头兵企业‖。
3、完整的产业链优势
公司是国内大型珠宝首饰企业之一，公司拥有黄金饰品、铂金饰品及镶嵌饰
品三大产品，是少数集研发、设计、生产、销售于一体的企业，能够充分享有整
个产业链环节的绝大部分利润。完整的产业链为公司抵抗行业波动风险和保持盈
利能力持续性、稳定性创造了良好条件。受益于完整的产业链优势，公司在成本
控制、生产技术等方面处于国内领先水平，凭借多年积累的生产经验和严格的管
理，公司产品具备款式新、色泽美、成色足、质量上乘等特点，能够完全满足主
流市场对珠宝首饰饰品的需求。
4、营销网络和经营团队优势
公司进入珠宝首饰市场较早，已建立了全国性的市场网络，形成以江浙片区、
京津片区、辽川片区为核心，遍及全国多个省市的营销网点，并建立起了先进的
信息化营销网络管理系统。
经过多年发展，公司在积累了大量产业资本的同时，也打造了一支经验丰富
的经营团队。公司大多数核心骨干从事本行业十余年以上，熟悉珠宝首饰行业形
势以及黄金、铂金价格变动趋势，对珠宝首饰设计有独特的理解，能够保证公司
产品满足市场需求。
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第九节 财务会计信息
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经天健会计师事务所
有限公司审计的公司2008年度、2009年度、2010年度财务报告和未经审计的公司
2011年第三季度财务报告。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请
查阅公司最近三年的审计报告和2011年第三季度财务报告的相关内容。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
公司2008年度、2009年度和2010年度的财务报告已经天健会计师事务所审
计，并出具了天健审[2011]258号标准无保留意见的审计报告。
公司2011年1-9月的财务报告未经审计。
二、财务报表的编制基础
公司财务会计年度自公历1月1日起至12月31日止。公司财务报表以持续经营
假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007年1月1日起按照财政部2006
年2月15日颁布的企业会计准则编制。
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 970,776,883.06 224,188,268.00 140,322,350.05 83,053,362.40
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 845,560,784.56 292,800,363.02 190,589,483.51 188,343,725.54
预付款项 53,694,055.73 22,041,424.63 7,500,916.67 11,711,634.81
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应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 2,009,857.09 1,092,727.78 2,246,925.82 2,386,434.26
买入返售金融资产
存货 1,831,811,267.56 1,505,049,762.31 1,208,559,341.91 1,013,623,493.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 3,703,852,848.00 2,045,172,545.74 1,549,219,017.96 1,299,118,650.73
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,292,232.45 2,150,000.00 2,150,000.00 2,150,000.00
投资性房地产
固定资产 31,420,388.01 33,221,929.11 35,474,732.50 38,255,963.27
在建工程 1,797,019.20 1,585,015.54
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 21,270,351.67 21,612,725.13 24,652,204.72 25,272,908.43
开发支出
商誉
长期待摊费用 207,951.23
递延所得税资产 6,668,151.20 3,934,658.33 6,026,464.08 1,664,488.92
其他非流动资产
非流动资产合计 60,651,123.33 60,919,312.57 70,100,420.50 69,136,327.39
资产总计 3,764,503,971.33 2,106,091,858.31 1,619,319,438.46 1,368,254,978.12
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合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 533,950,000.00 973,000,000.00 784,000,000.00 720,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 301,853,487.27 222,402,240.00 226,379,487.17 182,525,643.60
应付票据 20,397,865.37 28,685,757.97 63,254,162.19 20,348,944.82
应付账款 76,747,856.09 113,108,524.11 13,011,372.29 20,410,224.52
预收款项 38,473,691.35 59,037,376.68 40,994,127.95 51,063,143.74
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 15,143,708.10 14,294,366.29 187,993.06 399,281.18
应交税费 14,379,009.68 3,833,840.12 13,331,783.70 -8,425,464.11
应付利息 1,870,320.51 3,412,131.55 3,257,210.39 2,117,837.06
应付股利
其他应付款 5,351,862.79 1,599,854.88 4,942,716.29 18,748,804.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,008,167,801.16 1,419,374,091.60 1,149,358,853.04 1,007,188,415.12
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 37,340.00 182,592.50
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其他非流动负债
非流动负债合计 37,340.00 182,592.50
负债合计 1,008,205,141.16 1,419,556,684.10 1,149,358,853.04 1,007,188,415.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 240,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 156,058,383.95
资本公积 1,938,742,330.24 139,812,319.67 139,705,239.02 19,533,993.29
减：库存股
专项储备
盈余公积 36,975,336.01 36,975,336.01 14,762,593.17 8,197,215.76
一般风险准备
未分配利润 540,581,163.92 329,747,518.53 135,185,672.58 176,966,865.12
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
2,756,298,830.17 686,535,174.21 469,653,504.77 360,756,458.12
合计
少数股东权益 307,080.65 310,104.88
所有者权益合计 2,756,298,830.17 686,535,174.21 469,960,585.42 361,066,563.00
负债和所有者权益总计 3,764,503,971.33 2,106,091,858.31 1,619,319,438.46 1,368,254,978.12
合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 4,826,208,784.86 4,028,962,563.00 3,299,018,009.37 2,837,837,279.86
其中：营业收入 4,826,208,784.86 4,028,962,563.00 3,299,018,009.37 2,837,837,279.86
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,511,753,461.84 3,750,128,454.87 3,044,382,745.97 2,728,268,737.13
其中：营业成本 4,299,165,847.12 3,527,060,790.13 2,871,820,665.87 2,555,326,135.69
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
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保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 16,873,348.15 12,544,134.16 7,725,750.67 7,754,644.61
销售费用 89,988,567.43 111,249,622.18 78,491,312.26 64,424,742.49
管理费用 34,698,842.12 39,652,407.73 34,812,198.51 29,817,422.11
财务费用 39,928,792.12 58,183,419.62 52,566,048.98 70,121,138.35
资产减值损失 31,098,064.90 1,438,081.05 -1,033,230.32 824,653.88
加：公允价值变动收益（损
12,031,563.88 10,297,958.21 -18,891,759.28 -827,411.31
失以―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填
-44,370,327.09 -47,150,574.23 -32,343,447.28 1,852,295.68
列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以―－‖号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号
282,116,559.81 241,981,492.11 203,400,056.84 110,593,427.10
填列）
加：营业外收入 754,832.81 54,072,507.98 3,666.45 3,213,261.03
减：营业外支出 4,929,823.74 4,063,445.05 3,363,993.90 6,654,466.39
其中：非流动资产处置损失 2,365,024.05
四、利润总额（亏损总额以“－”
277,941,568.88 291,990,555.04 200,039,729.39 107,152,221.74
号填列）
减：所得税费用 67,107,923.49 75,215,966.25 51,065,069.57 20,895,247.29
五、净利润（净亏损以“－”号
210,833,645.39 216,774,588.79 148,974,659.82 86,256,974.45
填列）
归属于母公司所有者的净
210,833,645.39 216,774,588.79 148,897,046.65 86,321,869.57
利润
少数股东损益 77,613.17 -64,895.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.99 1.20 0.83 0.58
（二）稀释每股收益 0.99 1.20 0.83 0.58
七、其他综合收益
八、综合收益总额 210,833,645.39 216,774,588.79 148,974,659.82 86,256,974.45
归属于母公司所有者的综
210,833,645.39 216,774,588.79 148,897,046.65 86,321,869.57
合收益总额
归属于少数股东的综合收
77,613.17 -64,895.12
益总额
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合并现金流量表
单位:元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,128,440,453.07 4,608,922,567.31 3,825,979,847.12 3,318,850,273.23
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
12,500,748.31 10,949,159.01 1,954,426.54 6,507,640.25
金
经营活动现金流入小计 5,140,941,201.38 4,619,871,726.32 3,827,934,273.66 3,325,357,913.48
购买商品、接受劳务支付的现金 5,515,989,563.27 4,406,734,680.20 3,515,311,629.72 3,066,745,237.98
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
45,734,752.53 39,206,163.99 76,320,376.64 63,702,013.32
现金
支付的各项税费 141,340,933.70 158,681,195.25 98,059,657.01 42,038,966.98
支付其他与经营活动有关的现
98,138,110.17 103,211,254.27 49,489,291.71 160,699,867.68
金
经营活动现金流出小计 5,801,203,359.67 4,707,833,293.71 3,739,180,955.08 3,333,186,085.96
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经营活动产生的现金流量净额 -660,262,158.29 -87,961,567.39 88,753,318.58 -7,828,172.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,150,000.00 1,926,207.51
取得投资收益收到的现金 9,592,044.44 300,000.00 300,000.00 300,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
10,918.22 70,691,574.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
309,585.65
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
6,074,704.28 775,790.00 800,180.00 5,410,440.00
金
投资活动现金流入小计 17,827,666.94 71,767,364.00 3,335,973.16 5,710,440.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,400,522.84 20,582,872.35 2,437,740.40 18,601,481.29
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,300,000.00 200,000.00 2,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 4,700,522.84 20,782,872.35 4,837,740.40 18,601,481.29
投资活动产生的现金流量净额 13,127,144.10 50,984,491.65 -1,501,767.24 -12,891,041.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,870,000,000.00 500,000.00 34,175,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
175,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 1,430,950,000.00 2,547,000,000.00 1,800,000,000.00 1,631,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
234,000,000.00 875,665,006.90
金
筹资活动现金流入小计 3,300,950,000.00 2,547,500,000.00 2,034,000,000.00 2,541,240,006.90
偿还债务支付的现金 1,870,000,000.00 2,358,000,000.00 1,736,000,000.00 1,425,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
43,072,233.45 60,820,983.82 102,332,919.29 85,262,472.56
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
234,000,000.00 1,044,590,463.90
金
筹资活动现金流出小计 1,913,072,233.45 2,418,820,983.82 2,072,332,919.29 2,555,552,936.46
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筹资活动产生的现金流量净额 1,387,877,766.55 128,679,016.18 -38,332,919.29 -14,312,929.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 740,742,752.36 91,701,940.44 48,918,632.05 -35,032,143.33
加：期初现金及现金等价物余额 206,640,043.75 114,938,103.31 66,019,471.26 101,051,614.59
六、期末现金及现金等价物余额 947,382,796.11 206,640,043.75 114,938,103.31 66,019,471.26
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 961,780,707.59 219,546,903.07 138,354,291.31 81,940,935.19
交易性金融资产
应收票据
应收账款 855,586,751.30 296,703,203.34 190,936,641.76 188,999,631.68
预付款项 54,482,281.61 22,041,424.63 7,500,916.67 11,676,932.81
应收利息
应收股利
其他应收款 1,815,559.50 819,356.34 2,216,822.48 2,253,746.70
存货 1,827,141,401.92 1,499,108,929.90 1,207,620,939.73 1,012,448,303.76
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 3,700,806,701.92 2,038,219,817.28 1,546,629,611.95 1,297,319,550.14
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 8,292,232.45 7,150,000.00 6,450,000.00 6,275,000.00
投资性房地产 -
固定资产 31,328,375.42 33,202,270.23 35,434,020.49 38,057,993.60
在建工程 1,797,019.20 1,585,015.54
工程物资
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固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 21,270,351.67 21,612,725.13 24,652,204.72 25,272,908.43
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6,680,426.05 3,946,933.18 6,027,344.70 1,666,741.28
其他非流动资产
非流动资产合计 67,571,385.59 65,911,928.54 74,360,589.11 72,857,658.85
资产总计 3,768,378,087.51 2,104,131,745.82 1,620,990,201.06 1,370,177,208.99
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 533,950,000.00 973,000,000.00 784,000,000.00 720,000,000.00
交易性金融负债 301,853,487.27 222,402,240.00 226,379,487.17 182,525,643.60
应付票据 20,397,865.37 28,685,757.97 63,254,162.19 20,348,944.82
应付账款 74,643,527.41 105,555,600.60 11,359,837.04 18,044,573.79
预收款项 48,343,488.30 62,244,080.46 49,055,333.21 59,303,633.50
应付职工薪酬 14,670,347.50 14,110,317.75
应交税费 11,139,674.78 3,595,257.16 11,945,747.90 -9,575,211.15
应付利息 1,870,320.51 3,412,131.55 3,257,210.39 2,117,837.06
应付股利
其他应付款 4,295,128.46 1,485,168.73 4,407,252.49 17,706,548.35
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,011,163,839.60 1,414,490,554.22 1,153,659,030.39 1,010,471,969.97
非流动负债：
长期借款
应付债券
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长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 37,340.00 182,592.50
其他非流动负债
非流动负债合计 37,340.00 182,592.50
负债合计 1,011,201,179.60 1,414,673,146.72 1,153,659,030.39 1,010,471,969.97
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 240,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 156,058,383.95
资本公积 1,938,635,239.02 139,705,239.02 139,705,239.02 110,074,829.91
减：库存股
专项储备
盈余公积 36,975,336.01 36,975,336.01 14,762,593.17 3,784,771.36
一般风险准备
未分配利润 541,566,332.88 332,778,024.07 132,863,338.48 89,787,253.80
所有者权益合计 2,757,176,907.91 689,458,599.10 467,331,170.67 359,705,239.02
负债和所有者权益总计 3,768,378,087.51 2,104,131,745.82 1,620,990,201.06 1,370,177,208.99
母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 4,786,302,055.97 3,986,919,166.72 3,254,363,007.79 2,788,929,032.09
减：营业成本 4,291,417,027.96 3,512,027,182.21 2,856,058,476.26 2,537,545,245.43
营业税金及附加 8,906,379.62 5,439,985.18 1,014,093.52 606,101.34
销售费用 72,929,436.90 92,374,245.35 63,568,475.32 48,246,871.70
管理费用 30,067,760.42 34,488,980.43 30,178,068.80 24,418,065.59
财务费用 38,721,726.50 57,040,656.91 51,723,828.88 69,247,936.67
资产减值损失 32,379,503.16 1,461,721.09 -1,056,484.46 828,698.86
加：公允价值变动收益（损
12,031,563.88 10,297,958.21 -18,891,759.28 -827,411.31
失以―-‖号填列）
投资收益（损失以―-‖
-44,370,327.09 -47,150,574.23 -32,518,692.12 1,852,295.68
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
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二、营业利润（亏损以“-”号填
279,541,458.20 247,233,779.53 201,466,098.07 109,060,996.87
列）
加：营业外收入 458,722.48 54,071,931.37 2,550.00 3,212,810.64
减：营业外支出 4,900,848.56 4,062,579.76 3,330,049.95 6,653,753.08
其中：非流动资产处
2,365,024.05
置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”
275,099,332.12 297,243,131.14 198,138,598.12 105,620,054.43
号填列）
减：所得税费用 66,311,023.31 75,115,702.71 50,512,666.47 20,349,403.96
四、净利润（净亏损以“-”号填
208,788,308.81 222,127,428.43 147,625,931.65 85,270,650.47
列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.98 1.23 0.82 0.57
（二）稀释每股收益 0.98 1.23 0.82 0.57
六、其他综合收益
七、综合收益总额 208,788,308.81 222,127,428.43 147,625,931.65 85,270,650.47
母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,084,846,185.33 4,552,249,822.91 3,773,593,842.21 3,271,907,577.05
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
12,463,336.05 10,584,926.55 1,621,770.73 5,926,803.06
金
经营活动现金流入小计 5,097,309,521.38 4,562,834,749.46 3,775,215,612.94 3,277,834,380.11
购买商品、接受劳务支付的现金 5,513,493,515.65 4,386,127,658.34 3,496,700,073.69 3,049,061,953.22
支付给职工以及为职工支付的
37,146,067.83 29,869,457.38 67,260,875.67 55,895,976.90
现金
支付的各项税费 129,102,047.87 146,303,269.47 85,042,978.56 30,937,775.78
支付其他与经营活动有关的现
80,783,266.00 90,675,942.98 38,007,474.63 146,891,742.90
金
经营活动现金流出小计 5,760,524,897.35 4,652,976,328.17 3,687,011,402.55 3,282,787,448.80
经营活动产生的现金流量净额 -663,215,375.97 -90,141,578.71 88,204,210.39 -4,953,068.69
二、投资活动产生的现金流量：
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收回投资收到的现金 2,150,000.00 1,926,207.51
取得投资收益收到的现金 9,592,044.44 300,000.00 300,000.00 300,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
10,918.22 70,691,574.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
325,000.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
6,074,704.28 775,790.00 800,180.00 5,410,440.00
金
投资活动现金流入小计 17,827,666.94 71,767,364.00 3,351,387.51 5,710,440.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,400,522.84 20,576,167.22 2,259,678.09 18,089,012.29
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,300,000.00 200,000.00 2,900,000.00 825,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 4,700,522.84 20,776,167.22 5,159,678.09 18,914,012.29
投资活动产生的现金流量净额 13,127,144.10 50,991,196.78 -1,808,290.58 -13,203,572.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,870,000,000.00 34,000,000.00
取得借款收到的现金 1,430,950,000.00 2,547,000,000.00 1,800,000,000.00 1,631,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
234,000,000.00 875,665,006.90
金
筹资活动现金流入小计 3,300,950,000.00 2,547,000,000.00 2,034,000,000.00 2,541,065,006.90
偿还债务支付的现金 1,870,000,000.00 2,358,000,000.00 1,736,000,000.00 1,425,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
43,072,233.45 60,820,983.82 102,332,919.29 85,262,472.56
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
234,000,000.00 1,044,590,463.90
金
筹资活动现金流出小计 1,913,072,233.45 2,418,820,983.82 2,072,332,919.29 2,555,552,936.46
筹资活动产生的现金流量净额 1,387,877,766.55 128,179,016.18 -38,332,919.29 -14,487,929.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 737,789,534.68 89,028,634.25 48,063,000.52 -32,644,570.54
加：期初现金及现金等价物余额 201,998,678.82 112,970,044.57 64,907,044.05 97,551,614.59
六、期末现金及现金等价物余额 939,788,213.50 201,998,678.82 112,970,044.57 64,907,044.05
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四、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2011 年 1-9 月合并报表范围变化情况
2011 年 1-9 月纳入合并范围的子公司在 2010 年基础上增加 1 家，明细如下：
变化情况 企业名称 变化原因 持股比例 注册资本
增加 绍兴明牌珠宝销售有限公司 设立 100% 200 万元
（二）2010 年合并报表范围变化情况
2010 年纳入合并范围的子公司在 2009 年基础上增加 2 家，明细如下：
变化情况 企业名称 变化原因 持股比例 注册资本
增加 青岛明牌盛商贸有限公司 设立 100% 50 万元
增加 上海杨浦明牌商贸有限公司 设立 100% 50 万元
（三）2009 年合并报表范围变化情况
2009 年纳入合并范围的子公司在 2008 年基础上增加 1 家，减少 1 家，明细
如下：
变化情况 企业名称 变化原因 持股比例 注册资本
增加 长沙明牌珠宝销售有限公司 设立 100% 50 万元
减少 绍兴县星娅首饰科技有限公司 转让 65% 50 万元
（四）2008 年合并报表范围变化情况
2008 年纳入合并范围的企业在 2007 年基础上增加 2 家，明细如下：
变化情况 企业名称 变化原因 持股比例 注册资本
增加 咸阳明牌首饰有限公司 设立 100% 50 万元
增加 绍兴县星娅首饰科技有限公司 设立 65% 50 万元
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径
1-1-94
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2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.67 1.44 1.35 1.29
速动比率 1.86 0.38 0.30 0.28
资产负债率 26.78% 67.40% 70.98% 73.61%
归属于母公司股东的每股净
11.48 3.81 2.61 2.31
资产（元）
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 8.48 16.67 17.41 12.37
存货周转率（次/年） 2.58 2.60 2.58 2.69
息税折旧摊销前利润（万元） 32,209.50 35,606.26 25,832.89 18,278.71
利息保障倍数 8.07 6.02 4.81 2.53
每股经营活动产生的现金流
-2.75 -0.49 0.49 -0.05
量净额（元）
每股净现金流量（元） 3.09 0.51 0.27 -0.22
2、母公司口径
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.66 1.44 1.34 1.28
速动比率 1.85 0.38 0.29 0.28
资产负债率 26.83% 67.23% 71.17% 73.75%
每股净资产（元） 1.49 3.83 2.60 2.30
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 8.31 16.35 17.13 12.14
存货周转率（次/年） 2.58 2.60 2.57 2.68
每股经营活动产生的现金流
-2.76 -0.50 0.49 -0.03
量净额（元）
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
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（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用+折旧+摊销
（8）利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期
的每股收益和净资产收益率如下：
财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
加权平均净资产收益率（%） 11.55 37.49 36.75 27.85
扣除非经常性损益后的加权平均净
10.79 30.02 36.57 26.79
资产收益率（%）
基本 0.99 1.2 0.83 0.58
每股收益（元/股）
稀释 0.99 1.2 0.83 0.58
扣除非经常性损益后 基本 0.92 0.96 0.82 0.56
的每股收益（元/股） 稀释 0.92 0.96 0.82 0.56
上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
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（2）稀释每股收益可参照如下计算公司：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如
下表所示：
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
9,439,081.78 48,508,931.37 175,244.84 -2,365,024.05
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
456,460.00 5,563,000.00 3,206,920.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
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计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 39,363.98 26,207.51
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-18,033.34 -107,404.90 -1,494,372.28
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,824,330.80 3,552,631.38 800,180.00 4,410,440.00
小 计 18,719,872.58 57,645,893.39 894,227.45 3,757,963.67
减：所得税费用（所得税费用减少以―-‖ 表
4,679,968.15 14,411,473.35 183,777.80 469,702.99
示）
少数股东损益 71.79 22.50
归属于母公司股东的非经常性损益净额 14,039,904.43 43,234,420.04 710,377.86 3,288,238.18
六、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资
产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、盈利能力的可持续性以及未来业
务目标进行了重点讨论和分析（未经特别说明，以下财务状况的讨论和分析均采
用母公司财务报表口径）。
（一）资产负债结构分析
1、资产分析
最近三年及一期，公司的主要资产结构如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 370,080.67 98.21% 203,821.98 96.87% 154,662.96 95.41% 129,731.96 94.68%
非流动资产 6,757.14 1.79% 6,591.19 3.13% 7,436.06 4.59% 7,285.77 5.32%
资产总计 376,837.81 100.00% 210,413.17 100.00% 162,099.02 100.00% 137,017.72 100.00%
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最近三年及一期，公司资产规模呈逐年增长趋势，其中 2011 年 9 月 30 日
总资产较 2010 年末增加 166,424.64 万元，增长 79.09%，主要是由于 2011 年 4
月完成 A 股上市导致货币资金大幅增加，以及随销售规模扩大导致应收账款及
存货有所增加。
从资产结构看，公司资产结构相对稳定，流动资产占资产总额比例较高，
非流动资产比例较低。截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008
年末，流动资产占资产总额的比例分别为 98.21%、96.87%、95.41%和 94.68%，
一直维持在较高水平，符合珠宝首饰行业特点。
（1）流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等项目。流动资产占资
产总额的比例分别为 98.21%、96.87%、95.41%和 94.68%，最近三年及一期公司
流动资产构成如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 96,178.07 25.99% 21,954.69 10.77% 13,835.43 8.95% 8,194.09 6.32%
应收账款 85,558.68 23.12% 29,670.32 14.56% 19,093.66 12.35% 18,899.96 14.57%
预付款项 5,448.23 1.47% 2,204.14 1.08% 750.09 0.48% 1,167.69 0.90%
其他应收款 181.56 0.05% 81.94 0.04% 221.68 0.14% 225.37 0.17%
存货 182,714.14 49.37% 149,910.89 73.55% 120,762.09 78.08% 101,244.83 78.04%
流动资产合计 370,080.67 100.00% 203,821.98 100.00% 154,662.96 100.00% 129,731.96 100.00%
① 货币资金
公司货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成。截至2011
年9月30日、2010年末、2009年末和2008年末，公司的货币资金余额分别为
96,178.07万元、21,954.69万元、13,835.43万元和8,194.09万元，占流动资产的比
例分别为25.99%、10.77%、8.95%和6.32%。
2011年9月30日的货币资金余额较2010年末增加74,223.38万元，增长约
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338.08%，主要原因是公司于2011年4月完成A股上市，募集资金净额为185,893.00
万元。若扣除尚未使用的募集资金53,234.24万元，2011年9月30日的货币资金余
额为42,943.83万元，占流动资产的比例为11.60%。根据公司的发展规划，公司未
来的资金需求较大，本次公司债券发行将有效缓解公司对资金的需求。
公司其他货币资金主要为黄金租赁业务保证金及黄金T+D合约保证金，最近
三年及一期，公司其他货币资金明细如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
黄金租赁业务保证金 4,309.58 4,213.88 4,395.00 2,620.37
黄金 T+D 合约保证金 3,018.71 1,055.42 766.98 595.61
银行承兑汇票保证金 611.94 868.00 1,903.00 620.00
黄金交易所即期保证金 1,029.45 68.45 107.70 135.38
合计 8,969.68 6,205.75 7,172.68 3,971.36
②应收账款
2011年9月30日、2010年末、2009年末及2008年末公司应收账款账面价值分
别为85,558.68万元、29,670.32万元、19,093.66万元及18,899.96万元，占公司流动
资产的比例分别为23.12%、14.56%、12.35%及14.57%。
2011年9月30日的应收账款账面价值较2010年底增加了55,888.36万元，增长
约188.36%，主要原因是公司于2011年9月召开了秋季订货会，当月销售额为
94,526.37万元，占当年主营业务收入的19.80%，相应的应收账款增加了67,289.75
万元，从而大幅增加2011年9月底应收账款余额。
每年的春节、五一黄金周、十一黄金周等假期是珠宝首饰行业的销售旺季，
公司大致在每年的1月份、4月份、9月份举办大型订货会。订货会期间，全国各
地的经销商来公司采购珠宝首饰，公司的销售额较大，从而导致当月的销售额及
应收账款余额大幅增加。从下图2010年1-9月份、2011年1-9月份应收账款余额变
化图可明显看出公司每年1月份、4月份、9月份的应收账款余额明显大于其他月
份，应收账款余额存在季节性波动：
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2010年1-9月、2011年1-9月应收账款余额变化
单位：万元
100,000
80,000
60,000 2010 年
2011 年
40,000
20,000
-
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
最近三年及一期公司强化资信管理和催收力度，应收账款回收速度保持较快
水平，公司2011年1-9月、2010年、2009年及2008年应收账款周转率分别为8.31
次、16.35次、17.13次及12.14次。2011年1-9月应收账款周转率相对较低，主要是
受2011年9月销售旺季影响，2011年9月底应收账款大幅增加，导致应收账款周转
率相对较低。
虽然公司应收账款余额较大，尤其是2011年9月底应收账款大幅增长，但由
于公司应收账款质量较好，发生坏账风险较低，对公司偿债能力不产生重大影响，
具体原因如下：
a、公司应收账款主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收款
对象为国内或当地知名的珠宝首饰经销商，此类客户具有较强的资金实力，信用
良好，发生坏账的可能性较小。受益于公司客户良好的信用情况，最近三年及一
期公司没有发生大额坏账损失。
b、公司应收账款整体账龄较短，截至2011年9月30日，公司的应收账款账龄
在6个月以内的部分占全部应收账款的99%以上。
c、公司建立了严格的销售收款内控制度，对主要客户进行跟踪和评级，使
得公司一直保持较好的回款质量，其中2011年9月30日之后的一个月内应收账款
已收回71,006.16万元。
③存货
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截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司存货余
额分别为 182,714.14 万元、149,910.89 万元、120,762.09 万元和 101,244.83 万元，
最近三年及一期存货占流动资产比例较高，这主要是由公司所处珠宝首饰行业及
公司经营模式特点决定的：a、公司主要产品为黄金饰品、铂金饰品和镶嵌饰品，
该等产品单位价值较高；b、与同行业绝大部分上市公司相比，公司具有完善的
产业链，涉及设计、生产和销售，而生产、销售流程均须备有一定的存货；c、
公司销售终端数量的不断增加及珠宝首饰品种款式多样化，这也使库存商品余额
不断上升。
公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别将成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。2011 年 9 月黄金、铂金价格下跌趋势明显，
公司对黄金、铂金存货进行了减值测试分析，测试情况如下：
单位：万元
项 目 铂金原材料及在产品 铂金产成品 黄金原材料及在产品 黄金产成品
期末成本 7,159.94 25,745.84 20,648.89 93,065.91
可变现净值 6,508.47 25,567.50 18,657.19 96,108.17
可变现净值-成本 -651.48 -178.34 -1,991.69 3,042.26
根据测试结果，铂金原材料及在产品、铂金产成品、黄金原材料及在产品
的可变现净值均低于期末成本，存在减值可能，因此 2011 年 9 月 30 日，公司共
计提 2,821.52 万元存货跌价准备。
④其他流动资产
公司最近三年及一期其他流动资产为预付账款和其他应收款，占流动资产的
比重较小。其中，预付账款主要是公司因采购黄金、铂金原材料向金交所已经支
付的而金交所尚未开具发票的增值税税金；其他应收款主要是公司支付的金交所
会员资格费。
（2）非流动资产分析
最近三年及一期，公司非流动资产规模基本保持平稳，主要由长期股权投
资、固定资产和无形资产构成。最近三年及一期公司非流动资产构成如下：
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单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 829.22 12.27% 715.00 10.85% 645.00 8.67% 627.50 8.61%
固定资产 3,132.84 46.36% 3,320.23 50.37% 3,543.40 47.65% 3,805.80 52.24%
在建工程 179.70 2.42% 158.50 2.18%
无形资产 2,127.04 31.48% 2,161.27 32.79% 2,465.22 33.15% 2,527.29 34.69%
递延所得税资产 668.04 9.89% 394.69 5.99% 602.73 8.11% 166.67 2.29%
非流动资产合计 6,757.14 100.00% 6,591.19 100.00% 7,436.06 100.00% 7,285.77 100.00%
① 长期股权投资
截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司的长期
股权投资余额分别为 829.22 万元、715.00 万元、645.00 万元和 627.50 万元，总
体变化不大，基本呈逐年平缓增长趋势。
② 固定资产
珠宝首饰行业具有固定资产占资产总额比例偏低的特点。截至 2011 年 9 月
30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司的固定资产分别为 3,132.84 万
元、3,320.23 万元、3,543.40 万元和 3,805.80 万元。公司固定资产主要为房屋建
筑物、机器设备和运输设备，最近三年及一期不存在重大变化，公司固定资产占
资产总额的比例较低符合行业特点。
③ 无形资产
公司无形资产由土地使用权、办公管理软件等组成，截至2011年9月30日、
2010年末、2009年末和2008年末，公司的无形资产分别为2,127.04万元、2,161.27
万元、2,465.22万元和2,527.29万元，保持相对稳定。
2、负债分析
公司负债主要由流动负债组成，且结构较为稳定。最近三年及一期，公司的
主要负债结构如下：
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单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 101,116.38 99.996% 141,449.06 99.99% 115,365.90 100.00% 101,047.20 100.00%
非流动负债 3.73 0.004% 18.26 0.01%
负债合计 101,120.12 100.00% 141,467.31 100.00% 115,365.90 100.00% 101,047.20 100.00%
公司主要采用短期借款等流动负债方式筹措所需资金，因此流动负债占负债
总额比例较大。公司非流动负债均为递延所得税负债，占负债总额比例较小。
（1）流动负债分析
公司流动负债主要由短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预
收账款等构成，最近三年及一期公司流动负债构成如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 53,395.00 52.81% 97,300.00 68.79% 78,400.00 67.96% 72,000.00 71.25%
交易性金融负债 30,185.35 29.85% 22,240.22 15.72% 22,637.95 19.62% 18,252.56 18.06%
应付票据 2,039.79 2.02% 2,868.58 2.03% 6,325.42 5.48% 2,034.89 2.01%
应付账款 7,464.35 7.38% 10,555.56 7.46% 1,135.98 0.98% 1,804.46 1.79%
预收款项 4,834.35 4.78% 6,224.41 4.40% 4,905.53 4.25% 5,930.36 5.87%
应付职工薪酬 1,467.03 1.45% 1,411.03 1.00%
应交税费 1,113.97 1.10% 359.53 0.25% 1,194.57 1.04% -957.52 -0.95%
应付利息 187.03 0.18% 341.21 0.24% 325.72 0.28% 211.78 0.21%
其他应付款 429.51 0.42% 148.52 0.10% 440.73 0.38% 1,770.65 1.75%
流动负债合计 101,116.38 100.00% 141,449.06 100.00% 115,365.90 100.00% 101,047.20 100.00%
① 短期借款
随销售规模逐渐扩大，公司对流动资金的需求也逐渐增加，而公司主要借
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助短期借款满足流动资金的需求，因此短期借款占负债比例相对较高。2011 年 9
月末短期借款较 2010 年底减少 43,905 万元，主要原因是公司上市后用部分超募
资金偿还了部分银行借款。
② 交易性金融负债
交易性金融负债随公司黄金租赁业务产生。黄金租赁业务实质是公司通过租
赁方式获取黄金原料，公司在租赁时，按照租赁时金交所黄金价格和黄金租赁量
确认交易性金融负债金额和所获得黄金原材料成本，期末对尚未归还的黄金依据
期末金交所黄金价格调整交易性金融负债，同时确认公允价值变动损益。由于黄
金租赁产生的公允价值变动损益与存货价值受金价波动影响呈反向关系，公司进
行黄金租赁业务，主要为了抵御金价波动对存货价值影响，黄金租赁量与公司库
存黄金存货量密切相关，在存货中黄金租赁的比例相对稳定有助于公司稳健经营
能力。
交易性金融负债规模随黄金租赁数量及金交所黄金市场价格的变动而变动。
截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，交易性金融负债分
别为 30,185.35 万元、22,240.22 万元、22,637.95 万元及 18,252.56 万元。其中，
2011 年 9 月末公司的交易性金融负债余额较 2010 年底增加 7,945.13 万元，占 2010
年底交易性金融负债余额的 35.72%，主要是由于公司为了准备 9 月份的秋季订
货会，在 8 月份及 9 月初增加了原材料储备，相应增加了黄金租赁数量。
根据《浙江明牌珠宝股份有限公司贵金属交易管理制度》规定，公司应具有
与开展黄金租赁业务相匹配的银行授信额度，并严格控制该授信额度规模，不得
影响正常生产经营，实际黄金租赁数量不得超过当期公司黄金存货总量的 30%，
如有特殊情况，需报董事会审议批准。因此公司黄金租赁业务的规模受授信额度、
存货规模等多种因素影响，能够实现防范风险和增强稳健经营能力的目的。
③ 应付账款
截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，应付账款余额
分别为 7,464.35 万元、10,555.56 万元、1,135.98 万元和 1,804.46 万元。2010 年
底应付账款余额较 2009 年末增加 9,419.58 万元，增长约 8.29 倍，主要是由于公
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司在 2010 年年底进行较大规模的采购，并由部分外协厂代垫部分黄金原料，外
协厂在完成加工后将货物发给公司，公司依据交易内容确定该交易为视同采购黄
金饰品，由此形成较大金额的应付账款。
④ 预收账款
为控制货款回收风险，在销售旺季时，公司对部分经销客户采用预收货款结
算方式。截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，预收账款
余额分别为 4,834.35 万元、6,224.41 万元、4,905.53 万元和 5,930.36 万元。
⑤ 其他应付款
公司的其他应付款主要为保证金、房租水电费等。截至 2011 年 9 月 30 日、
2010 年末、2009 年末和 2008 年末，其他应付款余额分别为 429.51 万元、148.52
万元、440.73 万元和 1,770.65 万元。
（二）现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -66,321.54 -9,014.16 8,820.42 -495.31
投资活动产生的现金流量净额 1,312.71 5,099.12 -180.83 -1,320.36
筹资活动产生的现金流量净额 138,787.78 12,817.90 -3,833.29 -1,448.79
现金及现金等价物净增加额 73,778.95 8,902.86 4,806.30 -3,264.46
（1）经营活动产生的现金流量分析
2011年1-9月、2010年度、2009年度和2008年度，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-66,321.54万元、-9,014.16万元、8,820.42万元和-495.31万元。最
近三年及一期经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因是公司目前正处于发
展期，销售规模在逐渐扩大，相应的应收账款余额和存货采购规模也随之增加。
最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -66,321.54 -9,014.16 8,820.42 -495.31
净利润 20,878.83 22,212.74 14,762.59 8,527.07
差额 -87,200.37 -31,226.90 -5,942.17 -9,022.38
2011 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润 87,200.37 万
元，主要因为发行人经营性应收项目增加 59,232.06 万元和存货增加 32,803.05
万元所致。其中：
①经营性应收项目增加59,232.06万元，主要是应收账款增加55,888.35万元。
每年国庆节、中秋节是珠宝行业的传统销售旺季，公司于2011年9月份召开了秋
季订货会，当月实现销售收入94,526.37万元，导致当月应收账款增加67,289.75
万元。
②存货增加32,803.05万元，一方面是由于随着公司销售规模的扩大，公司存
货采购规模也随之增加；另一方面是由于存货单位成本的上升，以黄金价格为例，
2010年12月份金交所Au99.95、Au99.99加权平均价格分别为299.50元/克、299.24
元/克，到2011年9月Au99.95、Au99.99加权平均价格分别上升为365.01元/克、
363.25元/克，涨幅达20%左右。
尽管最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，但是公司
收入稳健增长，现金创造能力较强，应收账款回收情况良好：
①2011年1-9月、2010年、2009年及2008年经营活动流入和流出的规模随着
公司经营规模的扩大而呈上升趋势。销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入
的比例分别为106.24%、114.18%、115.95%和117.32%，总体保持稳定，反映了
公司较强的现金创造能力。
②公司应收账款主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收款对
象为国内或当地知名的珠宝首饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，期后回
款情况良好，其中2011年9月30日期后一个月内收回应收账款71,006.16万元。
综上所述，最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额波动较大，其中
2011年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为-66,321.54万元，主要由于公司
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的规模扩张以及销售收入季节性变化引起的，是公司正常经营运作的表现，该情
况预计不会对公司的整体业绩和偿债能力产生重大影响。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为 1,312.71 万元、5,099.12 万元、-180.83 万元和-1,320.36 万
元。
2008 年、2009 年投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是因为购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相对较高。
2010 年投资活动产生的现金流量净额为 5,099.12 万元，主要是由于在 2010
年，公司处置了非流动资产无形资产及在建工程，导致处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净额数额较大。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为 138,787.78 万元、12,817.90 万元、-3,833.29 万元和-1,448.79
万元。2011 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额巨额增加的主要原因是
公司公开发行 A 股募集了资金。
（三）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
公司最近三年及一期主要偿债能力指标（合并口径）如下：
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.67 1.44 1.35 1.29
速动比率 1.86 0.38 0.30 0.28
资产负债率 26.78% 67.40% 70.98% 73.61%
资产负债率(母公司) 26.83% 67.23% 71.17% 73.75%
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 32,209.50 35,606.26 25,832.89 18,278.71
利息保障倍数 8.07 6.02 4.81 2.53
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从短期偿债指标来看，截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008
年末，公司合并口径流动比率分别为 3.67、1.44、1.35 和 1.29，速动比率分别为
1.86、0.38、0.30 和 0.28。公司 2011 年 9 月 30 日的流动比率和速动比率较 2010
年末有大幅提升，主要是因为公司公开发行 A 股募集资金后流动资产规模增加
所致。最近三年及一期末，公司的流动比率均大于 1，说明公司资产变现能力较
强，流动资产具备覆盖流动负债的能力，公司短期偿债能力较强。
从长期偿债指标来看，截至 2011 年 9 月 30 日、2010 年末、2009 年末和 2008
年末，公司母公司资产负债率分别为 26.83%、67.23%、71.17%和 73.75%。母公
司 2011 年 9 月 30 日的资产负债率较 2010 年末大幅下降，主要是因为公司公开
发行 A 股募集资金后资产规模增加所致。2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度
和 2008 年度，公司合并口径利息保障倍数分别为 8.07、6.02、4.81、2.53，呈逐
年上涨趋势。
2、银行授信额度分析
公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的
授信额度，间接债务融资能力强。截至 2011 年 9 月 30 日，公司拥有中国银行、
中国农业银行、中信银行等多家银行共计 12.60 亿元的授信额度，尚未使用的授
信额度为 5.26 亿元。
3、资本市场直接融资能力分析
作为经营稳定、业绩良好的上市公司，在资本市场的融资渠道畅通，必要
时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也
为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
综上所述，公司具有较强的偿债能力。
（四）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
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营业收入 478,630.21 398,691.92 325,436.30 278,892.90
营业成本 429,141.70 351,202.72 285,605.85 253,754.52
营业利润 27,954.15 24,723.38 20,146.61 10,906.10
利润总额 27,509.93 29,724.31 19,813.86 10,562.01
净利润 20,878.83 22,212.74 14,762.59 8,527.07
最近三年及一期，公司主营业务稳步快速发展，呈逐年上涨趋势，公司营业
收入及其构成分析如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 478,573.71 398,661.42 325,436.10 278,892.90
其他业务收入 56.50 30.50 0.20
营业收入合计 478,630.21 398,691.92 325,436.30 278,892.90
主营业务收入占比 99.99% 99.99% 99.99% 100.00%
最近三年及一期，主营业务收入占营业收入比例较高，维持在 99.99%以上，
公司的营业利润主要来自主营业务收入。
1、主营业务收入及其构成分析
最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
黄金饰品 394,119.34 82.35% 303,124.27 76.04% 213,230.59 65.52% 175,136.64 62.80%
铂金饰品 56,263.94 11.76% 65,675.50 16.47% 86,617.58 26.62% 78,530.77 28.16%
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镶嵌饰品 22,613.81 4.73% 24,974.02 6.26% 21,442.29 6.59% 21,894.59 7.85%
其他 5,576.62 1.17% 4,887.62 1.23% 4,145.64 1.27% 3,330.90 1.19%
合计 478,573.71 100.00% 398,661.42 100.00% 325,436.10 100.00% 278,892.90 100.00%
2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司主营业务收入分别
为 478,573.71 万元、398,661.42 万元、325,436.10 万元和 278,892.90 万元，呈逐
年上涨趋势。
公司最近三年及一期主营业务收入主要来源于黄金饰品和铂金饰品两类产
品，在 2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度上述产品的销售收入
占公司主营业务收入的比例分别达到了 94.11%、92.51%、92.14%及 90.96%，其
中黄金饰品的占比分别为 82.35%、76.04%、65.52%及 62.80%。
最近三年及一期，黄金饰品销售收入占主营业务收入的比例呈逐年上升趋
势，主要原因是：a、由于经营规模扩大及公司品牌价值逐步提升，尤其是公司
2011 年完成 A 股上市后，品牌影响力进一步扩大，导致黄金饰品销售量逐年上
升；b、最近三年及一期金交所黄金价格整体呈现稳步上扬趋势，黄金饰品销售
价格也随之增长。
最近三年及一期，铂金饰品销售收入呈波动状态，而占主营业务收入比例逐
年下降，2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度分别为 11.76%、16.47%、
26.62%及 28.16%，主要原因是：a、由于黄金饰品销售收入增长相对较快，进一
步了降低铂金饰品占主营业务收入的比重；b、由于最近三年及一期铂金价格波
动较大，尤其是 2011 年 1-9 月铂金价格呈单边下降趋势，消费者对铂金饰品的
保值性认可度不及黄金饰品，导致铂金饰品销售增幅不及黄金饰品销售增幅。
最近三年及一期，镶嵌饰品销售额相对较为稳定，但受黄金饰品收入增长影
响，镶嵌饰品销售收入占主营业务收入比例呈下降趋势。
最近三年及一期其他占主营业务收入比例在 1.30%之内，主要包括加工费、
少量银饰品等收入。
2、主营业务毛利及毛利率分析
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最近三年及一期，公司主营业务毛利及毛利率如下表所示：
单位：万元
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
黄金饰品 33,285.22 8.45% 24,867.44 8.20% 18,120.37 8.50% 9,529.41 5.44%
铂金饰品 5,521.49 9.81% 11,123.78 16.94% 11,997.42 13.85% 5,139.17 6.54%
镶嵌饰品 7,111.21 31.45% 8,256.75 33.06% 6,771.09 31.58% 8,142.71 37.19%
其他 3,514.08 63.01% 3,210.73 65.69% 2,941.37 70.95% 2,327.09 69.86%
合计 49,432.00 10.33% 47,458.70 11.90% 39,830.25 12.24% 25,138.38 9.01%
2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公司主营业务毛利分别
为 49,432.00、47,458.70 万元、39,830.25 和 25,138.38 万元，毛利率分别为 10.33%、
11.90%、12.24%和 9.01%。
受成本因素和产品结构影响，2011 年 1-9 月综合毛利率相比 2010 年、2009
年有所下降，具体分析如下：
①产品结构变化
2011 年 1-9 月，毛利率较低的黄金饰品销售收入增加较为明显，2011 年 1-9
月黄金饰品毛利占毛利总额比例从 2010 年的 52.40%上升至 67.34%，相应降低
了综合毛利率。
②铂金饰品的毛利率下降幅度较大
2011 年 1-9 月铂金饰品的毛利率为 9.81%，较 2010 年全年的 16.94%下降
7.12%，主要受铂金价格波动影响。
公司铂金饰品的销售定价原则上基本采取随金交所铂金原材料价格波动而
调整的政策，而成本则采用加权平均法确定，因此，存货成本的核算滞后于销售
价格的变动。若原材料铂金价格一直上扬，核算成本将较当期价格低，从而公司
铂金饰品毛利率将有所提高；若原材料价格一直下降，公司铂金饰品毛利率将有
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所下降。2009 年、2010 年，铂金价格上升趋势较为明显，公司铂金饰品的毛利
率相对较高；2011 年 1-9 月，铂金价格呈下降趋势，铂金饰品的毛利率相对较低。
根据 2011 年 1-9 月上海金交所行情月报，铂金交易价格走势如下：
2011年1-9月上海金交所铂金加权平均价变动情况
单位：元/克
410
400
390
380
370
360
350
340
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
虽然 2011 年 1-9 月份铂金价格变动使公司铂金饰品产销额受到一定的影响，
但基于铂金饰品纯净、稀有、珍贵、优雅等特点，国内铂金饰品发展空间依然很
大。根据上海金交所 2011 年 1-9 月的月报统计，公司铂金自营量为 1,808 千克，
占当期金交所自营总量的 17.39%，在所有会员中排名第一，领先地位较为稳定。
作为铂金饰品行业龙头，公司将在铂金饰品领域的成长过程中将享受更多的品牌
溢价。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用构成及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
项目
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 7,292.94 1.52% 9,237.42 2.32% 6,356.85 1.95% 4,824.69 1.73%
管理费用 3,006.78 0.63% 3,448.90 0.87% 3,017.81 0.93% 2,441.81 0.88%
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财务费用 3,872.17 0.81% 5,704.07 1.43% 5,172.38 1.59% 6,924.79 2.48%
合计 14,171.89 2.96% 18,390.39 4.61% 14,547.04 4.47% 14,191.29 5.09%
通过合理的费用管理，公司在销售收入增长的同时将期间费用维持在较低的
水平。2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，期间费用与营业收入
之比分别为 2.96%、4.61%、4.47%及 5.09%。2011 年 1-9 月公司期间费用与营业
收入之比大幅降低，主要是由于财务费用的减少。2011 年 8 月，公司使用了公
开发行 A 股募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，既满足了公司订货会所需流动
资金的要求，又达到了降低财务费用的效果。
4、公允价值变动损益及投资收益分析
公允价值变动损益和投资收益主要由黄金租赁业务产生。
黄金租赁发生时，按借入时黄金的价格确认存货成本，同时形成以公允价值
计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债，根据《企业会计准则》及其应用
指南规定，公司对黄金租赁业务产生的交易性金融负债后续会计计量如下：
a、若当期借入当期归还，按照归还时的金交所价格确认归还成本，其与借
入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益；
b、若当期借入，期末尚未归还，对尚未归还黄金按照期末金交所价格调整
交易性金融负债金额，相应调整金额确认公允价值变动损益，待下期归还时，按
照归还时的金交所价格确认归还成本，其与上期末已计量的交易性金融负债差额
计入投资收益，相应前期已确认的公允价值变动损益转入投资收益。
租赁黄金在归还时相对于借入时价格波动差异在投资收益中反映，期末尚未
归还黄金由于价格波动产生的损益在公允价值变动损益中反映。
最近三年及一期，公司公允价值变动损益及投资收益如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
公允价值变动损益 1,203.16 1,029.80 -1,889.18 -82.74
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投资收益 -4,437.03 -4,715.06 -3,251.87 185.23
合计 -3,233.88 -3,685.26 -5,141.05 102.49
2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，公允价值变动损益分别
为 1,203.15 万元、1,029.80 万元、-1,889.18 万元及-82.74 万元。2009 年末尚未归
还的黄金价格较租赁时价格有较大幅度的上涨，导致当年产生了较大公允价值变
动损失；2010 年末尚未归还的黄金价格较租赁时价格有一定幅度的下跌，导致
产生了公允价值变动收益；2011 年 9 月份，黄金价格单月跌幅较为明显，导致
产生了较大金额的公允价值变动收益。
2011 年 1-9 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，投资收益分别为-4,437.03
万元、-4,715.06 万元、-3,251.87 万元及 185.23 万元。从 2009 年起，黄金价格持
续上涨，公司归还黄金时金价较租赁时价格上涨幅度较大，导致 2009 年、2010
年、2011 年 1-9 月黄金租赁业务产生了较大的投资损失。
虽然 2009 年至今，黄金租赁业务产生的投资收益为负，但未对公司经营造
成重大不利影响。黄金租赁业务为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是
公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。
（五）盈利能力的可持续性分析
最近三年及一期，公司营业收入、净利润均保持了高速增长，表明公司盈利
能力正处于持续提高的阶段。公司在最近三年及一期呈现的较强盈利能力具有稳
定性和可持续性，原因分析如下：
1、强劲需求可期
珠宝首饰行业在国内属于朝阳行业，在经济持续快速增长和人均收入水平不
断提高的背景下，消费者对高档消费品的需求也在逐渐增加。2009 年我国珠宝
首饰的销售总额达到 2,200 亿元，预计 2020 年国内珠宝产业销售总额将有望达
到 4,000 亿元，出口可能会超过 150 亿美元（数据来源：《2009 年中国珠宝业回
顾及 2010 年展望》）。作为整体实力位居珠宝首饰行业前列的公司，明牌珠宝会
在行业快速发展过程中维持较强的盈利能力。
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2、营销网络建设初具成效
在经销模式下，公司不得不向经销商让渡更多的利润空间，因此经销收入毛
利率较低。虽然公司经销收入占营业收入较大的比重，但无法贡献与之相适应的
毛利。在专营渠道下，公司能直接面对终端消费者，享受更多环节的利润。目前，
公司已经从以经销为主的模式转变到以专营和经销并重的阶段。未来公司将致力
于专营渠道建设，加快自有品牌的销售渠道建设，尤其在本次募集资金到位后，
专营渠道建设规模将会有所增加，因此公司未来能享受零售环节更多利润。
3、良好的期间费用控制能力
从期间费用分析内容可以看出，在营业收入大幅增长的情况下，公司可以将
期间费用占营业收入的比例维持在较低水平，这说明公司有较强的成本费用控制
能力，能实现规模效应。随着珠宝首饰行业的发展，公司销售规模也在逐渐扩大，
营销网络结构在逐渐调整，未来公司期间费用占营业收入的比重可能会高于最近
三年及一期平均期间费用率，但公司凭借多年的费用控制能力仍可将期间费用维
持在合理水平，减少毛利转化为净利润的障碍，为未来盈利能力延续和提升奠定
基础。
4、品牌效应及较强的议价能力
公司经过多年发展，特别是上市后，品牌知名度有了较大提高，并逐步转化
为产品附加值。公司整体实力位居国内珠宝首饰行业前列，世界黄金协会、国际
铂金协会均与公司签署协议，就品牌推广等方面进行合作。公司在珠宝首饰行业
的地位及品牌价值保证公司灵活经营机制，未来能依据金交所黄金、铂金交易价
格变动而及时调整生产进程和销售价格，尽量减少因金交所黄金、铂金价格变动
带来的损失，享受价格变动带来的收益。
以铂金饰品领域为例，作为行业龙头，公司对铂金饰品有一定的定价权。虽
然最近三年及一期铂金价格波动较大，公司铂金饰品产销量受到一定的影响，但
基于铂金饰品纯净、稀有、珍贵、优雅等特点，国内铂金饰品发展空间依然很大。
作为铂金饰品行业龙头，公司将在铂金饰品领域的成长过程中将享受更多的品牌
溢价。
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5、完善产业链
最近三年及一期，公司设计、生产、销售渠道等产业链优势已经得到发挥。
在本次募集资金到位后，公司产业链优势将更加明显，盈利能力也会有所提高。
（六）未来业务发展目标
基于珠宝行业快速发展的现状和公司的竞争地位，公司以―为中国首饰享誉
全球，使民族品牌位居国际领导地位‖为使命，以―成为中国首饰行业综合实力最
强的领导品牌‖为愿景，以―诚信、责任、创新、专注、亲切‖为核心价值观。公
司今后发展战略是：立足首饰主业，提升设计水平和生产能力，加快网络建设，
拓展中高端市场及国际市场，快速做优做强首饰产业，推进品牌战略并打造具有
国际影响力的品牌。
公司的长期目标是发展成为具有高品牌附加值的世界一流珠宝公司，让
― ‖牌珠宝成为国际知名品牌，打造百年品牌。
公司在今后的发展中将更加注重品牌营销和产品设计开发的投入，充分发挥
公司在品牌、资金、网络、服务、团队上的优势，大力提升公司明牌珠宝的品牌
形象和市场份额，并积极开拓中高端市场和国际市场，力争成为中国珠宝领域综
合竞争力最强的公司，并进入国际珠宝业十强。
公司现有业务是上述发展计划的前提和基础，为业务发展规划提供有力的支
持，发展计划的顺利实施，将极大地提高公司现有经营业务规模，全面提升公司
核心竞争力，两者相辅相成。公司通过强化品牌建设和人才培养、引进，将逐步
增强公司产品的文化内涵和内在价值，提升业务竞争力。因此，公司的发展计划
是现有业务后续发展的要求，也是现有业务的深层次发展，具有延续性和承袭性，
都服务于打造具有国际影响力的品牌,把公司打造成中国珠宝产业综合竞争力最
强的公司这一战略目标。
七、发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的
资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
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1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金
净额为 10 亿元；
3、假设本次公司债券募集资金总额 10 亿元计入 2011 年 9 月 30 日的合并
资产负债表和母公司资产负债表；
4、本次债券募集资金总额 10 亿元用于补充公司流动资金；
5、假设公司债券发行在 2011 年 9 月 30 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下：
合并报表资产负债结构变化
项 目 2011 年 9 月 30 日 发行后（模拟数）
流动资产（万元） 370,385.28 470,385.28
非流动资产（万元） 6,065.11 6,065.11
资产总额（万元） 376,450.40 476,450.40
流动负债（万元） 100,816.78 100,816.78
非流动负债（万元） 3.73 100,003.73
负债总额（万元） 100,820.51 200,820.51
资产负债率 26.78% 42.15%
长期负债占总负债比例 0.004% 49.80%
短期负债占总负债比例 99.996% 50.20%
流动比率 3.67 4.67
速动比率 1.86 2.85
母公司报表资产负债结构变化
项 目 2011 年 9 月 30 日 发行后（模拟数）
流动资产（万元） 370,080.67 470,080.67
非流动资产（万元） 6,757.14 6,757.14
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资产总额（万元） 376,837.81 476,837.81
流动负债（万元） 101,116.38 101,116.38
非流动负债（万元） 3.73 100,003.73
负债总额（万元） 101,120.12 201,120.12
资产负债率 26.83% 42.18%
长期负债占总负债比例 0.004% 49.72%
短期负债占总负债比例 99.996% 50.28%
流动比率 3.66 4.65
速动比率 1.85 2.84
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金来源之一，使公
司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，合并口径和母公司口径流
动比率也得到显著改善，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长
打下良好的基础。
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第十节 本次募集资金运用
一、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会―证监许可[2011]485 号‖文核准，明牌珠宝首次
公开发行人民币普通股 6,000 万股，募集资金总额为人民币 192,000.00 万元，扣
除发行费用 6,107.00 万元，实际募集资金净额为人民币 185,893.00 万元。以上募
集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2011〕128 号《验资报告》
审验确认，并已存入公司设立的募集资金专项账户。
（一）承诺使用情况
依据《浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》规
定，明牌珠宝将发行上市所募集的资金逐步投入营销网络建设项目、生产基地建
设项目、研发设计中心项目，计划投入的金额及时间进度如下：
募集资金投入时间进度 资金投入
项目名称
第一年 第二年 第三年 合计
营销网络建设项目（万元） 25,356.03 27,699.74 -- 53,055.77
生产基地建设项目（万元） 2,658.88 25,599.81 5,746.40 34,005.09
研发设计中心项目（万元） 3,822.99 1,423.40 -- 5,246.39
总计 31,837.90 54,722.95 5,746.40 92,307.25
（二）实际使用情况
明牌珠宝对首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
1、利用超募资金偿还银行贷款情况
为提高资金使用效率，公司结合实际经营情况，经审慎研究，使用超募资
金 79,600.00 万元用于归还银行贷款。
2011 年 5 月 2 日，明牌珠宝召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意明牌珠宝本次使用超募资
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金人民币 79,600.00 万元用于归还银行贷款。保荐机构、监事会、独立董事均发
表意见，同意明牌珠宝将超募资金中 79,600 万元用于偿还银行贷款。
2、利用首发募集资金置换已投入自筹资金情况
为了保障募集资金投资项目的顺利进行，明牌珠宝以自筹资金预先投入募
集资金投资项目。上市后，明牌珠宝利用募集资金 2,275.65 万元置换已投入的自
筹资金，具体情况如下：
总投资额 承诺募集资金投资额 自筹资金实际投入
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
1 营销网络建设项目 53,055.77 53,055.77 1,405.65
2 生产基地建设项目 34,005.09 34,005.09 707.00
3 研发设计中心项目 5,246.39 5,246.39 163.00
合计 92,307.25 92,307.25 2,275.65
天健会计师事务所有限公司对明牌珠宝以自筹资金先期投入募投项目的事
项进行了专项审核，并出具了〔2011〕3952 号《关于浙江明牌珠宝股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为明牌珠宝管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
2011 年 5 月 19 日，明牌珠宝第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司用本次募集
资金 2,275.65 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机
构、监事会、独立董事均发表了意见，同意以明牌珠宝以募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金。
3、使用超募资金 1 亿元永久性补充流动资金
为提高资金使用效率，降低财务费用，优化公司财务结构，2011 年 8 月，
明牌珠宝使用超募资金 1 亿元永久性补充流动资金。
2011 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1 亿元永久
性补充流动资金。保荐机构、监事会、独立董事均发表了意见，同意明牌珠宝使
用超募资金 1 亿元永久性补充流动资金。
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4、使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金
为更好地利用闲置募集资金，在销售旺季到来前备足存货，促进销售额的
增长，提升公司业绩，2011 年 8 月，明牌珠宝使用闲置募集资金 4 亿元暂时补
充流动资金，期限为 6 个月。
2011 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金 4
亿元暂时补充流动资金，期限为 6 个月。保荐机构、监事会、独立董事均发表了
意见，同意明牌珠宝使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金。
2011 年 8 月 31 日，公司召开第一次临时股东大会，采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，期限为 6 个月。
5、募集资金用于募投项目建设情况
截至 2011 年 9 月 30 日，明牌珠宝使用募集资金用于营销网络、生产基地、
研发设计中心等募投项目建设的情况如下：
第一年计划 截至 2011 年 9 月 30 日累计投入资金进度
总投资额
项目名称 投资额 累计投资额 占该项目总投 占该项目第一年计
（万元）
（万元） （万元） 资额的比例 划投资额的比例
营销网络建设项目 53,055.77 25,356.03 2,497.18 4.71% 9.85%
生产基地建设项目 34,005.09 2,658.88 707.00 2.08% 26.59%
研发设计中心项目 5,246.39 3,822.99 163.00 3.11% 4.26%
合计 92,307.25 31,837.90 3,367.18 3.65% 10.58%
如上表所示，发行人结合自身实际情况，将首次公开发行股票募集资金逐
步用于募投项目建设，以实现募集资金使用效益最大化。
在营销网络建设方面上，发行人遵循谨慎、合理、逐步推进的原则，综合
考虑营销网络建设的铺货成本、装修费用、地段选择、人力资源等因素，对每家
新设专柜的投入进行详细测算。截至 2011 年 9 月 30 日，发行人使用募集资金累
计投入于募投项目建设的金额为 2,497.18 万元，占该项目第一年计划投资额的比
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例为 9.85%。随着发行人对新设专柜成本测算的日益熟练以及在地段选择、人力
资源培训方面的经验积累，发行人将逐步加快对营销网络建设的投入，进而实现
与该募投项目的预期进展相一致。
在生产基地建设方面，发行人已投入生产基地建设的募集资金为 707.00 万
元，占该项目第一年计划投资额的比例为 26.59%，基本符合该项目的预期进展。
在研发设计中心建设方面，发行人已投入募集资金 163.00 万元，主要为研
发设计中心的前期筹备投入，占该项目第一年计划投资额的比例为 4.26%。发行
人将根据实际情况，适当加快在研发设计中心项目的投入，以实现募投项目的顺
利推进。
综上所述，明牌珠宝募集资金的总体使用情况如下：
实际募集资金 已使用募集资金 已使用的募集资金占 剩余募集资金
项目
（万元） （万元） 实际募集资金的比例 （万元）
计划募集资金额 92,307.25 43,367.18 46.98% 48,940.07
超额募集资金额 93,585.75 89,600.00 95.74% 3,985.75
利息收入 - - - 308.42
募集资金合计 185,893.00 132,967.18 71.53% 53,234.24
截至 2011 年 9 月 30 日，明牌珠宝已使用募集资金 132,967.18 万元，占实际
募集资金总额的 71.53%，募集资金利息收入 308.42 万元，剩余募集资金 53,234.24
万元。其中计划募集资金总额为 92,307.25 万元，已使用 43,367.18 万元（包括使
用闲置 40,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金），占实际募集资金总额的
46.98%，剩余 48,940.07 万元；超额募集资金总额为 93,585.75 万元，已使用
89,600.00 万元（包括偿还银行贷款 79,600.00 万元和永久性补充流动资金
10,000.00 万元），占实际募集资金总额的 95.74%，剩余 3,985.75 万元。
明牌珠宝严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流
动资金》及《浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》
等相关文件的规定使用募集资金，计划募集资金用于项目建设进展正常，超募资
金用途合理，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金等情况。
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二、本次发行公司债券募集资金数额
（一）本次公司债券募集资金已履行的程序
根据《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经 2011 年第二次临
时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 10 亿元的公司债券。
（二）本次募集资金的必要性
1、补充公司流动资金的必要性
上市以来，公司曾两次利用募集资金补充流动资金，分别为使用超募资金 1
亿元永久性补充流动资金和使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金。
一方面，随着公司的业务规模进一步扩大，公司 2012 年营业收入和营业成
本都将大幅度增长，根据目前公司比较合理的存货周转率和应收账款周转率等数
据测算，公司 2012 年日常经营所需要的流动资金需增加 4-6 亿元。
另一方面，2011 年 8 月公司临时使用的闲置募集资金 4 亿元在 2012 年 2 月
归还，将用于公司 2012 年及以后的募投项目建设。目前，公司将不能通过临时
使用募集资金的方式补充流动资金，进而面临较大的流动资金压力。
为了缓解未来流动资金压力较大的局面，保障公司业务的持续快速发展，公
司拟通过直接融资方式合理安排和筹措流动资金。
2、调整债务结构的必要性
上市以来，为提高资金使用效率，降低资产负债率，公司曾使用超募资金
79,600.00 万元用于归还银行贷款。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司尚有银行借款 53,395.00 万元，均为一年以内
的短期借款，短期偿债风险较大。随着公司经营规模扩大，为保障公司持续快速
发展，进一步优化公司债务结构，降低短期偿债风险，公司拟通过发行公司债券
方式筹措资金。
本次发行公司债券能够提高公司的长期负债比例，使得公司负债与资产的
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期限结构更加匹配。
三、本次募集资金运用计划
经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，并经 2011 年第二次临时股
东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、调整债务
结构。
（一）补充公司流动资金
1、公司经营规模的扩大需要更多的流动资金支持
公司最近三年及一期母公司报表口径下的营业收入分别为 278,892.90 万元、
325,436.30 万元、398,691.92 万元、478,630.21 万元，呈现持续快速增长的态势，
营业收入年均增长率 20%以上，未来公司仍将保持快速发展的趋势。由于公司目
前正处于快速发展期，销售规模逐渐扩大，相应的应收账款余额和存货采购规模
也随之增加，造成公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-9 月母公
司报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为-495.31 万元、8,820.42 万
元、-9,014.16 万元和-66,321.54 万元。随着公司的业务规模进一步扩大，公司 2012
年营业收入和营业成本都将大幅度增长，根据目前公司比较合理的存货周转率和
应收账款周转率等数据测算，公司 2012 年日常经营所需要的流动资金需增加 4-6
亿元。
为缓解公司高速发展带来的中长期营运资金压力，保障公司长期可持续发
展，公司将充分利用本次募集资金补充流动资金，并转化成黄金、铂金存货等流
动性较强的资产。公司将进一步加强存货管理，合理降低原材料价格波动的风险
影响，在不断提高产品质量的同时充分提升公司的成本控制能力，提高产品竞争
力。
为完善公司产品结构，增加产品综合竞争力，公司将利用良好的市场环境和
成熟的珠宝首饰行业经验大力发展镶嵌饰品、白银饰品等领域，上述项目的开展
和实施将需要一定的流动资金支持。
2、公司将进一步加强研发投入和人才培养
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由于社会审美观及消费市场需求的不断变化，珠宝首饰行业需要不断加强研
发投入，以保证公司在市场竞争中保持领先。本次募集资金到位后，公司将逐年
在珠宝首饰的质量、款式、色泽和工艺等方面进一步加大设计开发投入的力度，
提升公司自主原创设计能力，保证产品与业务规模和时尚潮流同步发展，进而提
高公司的核心竞争力；通过增加人才培养和引进方面的投入，在努力打造核心技
术核心工艺的同时组建成熟的团队。
3、公司将进一步加大市场开拓力度和销售网络建设
基于珠宝首饰行业需要大量资金投入的特性，需要发行人拥有足够的经济资
源特别是资金实力以加大销售渠道和市场网络的投入培育和建设。本次募集资金
到位后，公司将进一步加大市场开拓力度和渠道网络建设，增加广告等品牌推广
投入，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，在稳定二、三线城市的市场份额的
同时逐步加大一线城市的销售网络建设和品牌影响力，不断提高公司产品的市场
份额，进一步提升公司的竞争优势。
（二）调整债务结构
本次调整债务结构的主要目的在于增加中长期负债的比例，使得公司负债与
资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求。公司将本着
有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活调整公司债务结
构，灵活安排偿还所借银行贷款。
截至 2011 年 9 月 30 日，公司银行借款明细如下：
序号 借款银行 借款期限 金额（万元）
1 绍兴瑞丰银行福全支行 2011.09.30—2012.01.12 6,000.00
2 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.04.08—2012.03.30 3,800.00
3 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.04.28—2012.04.23 800.00
4 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.04.29—2012.04.27 2,700.00
5 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.06.30—2012.03.11 2,900.00
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6 中国农业银行绍兴市城西支行 2011.07.29—2012.06.30 1,595.00
7 中国银行绍兴市分行 2011.01.07—2012.01.07 5,000.00
8 中国银行绍兴市分行 2011.01.10—2012.01.10 6,600.00
9 中国银行绍兴市分行 2011.05.05—2011.11.05 2,100.00
10 中国银行绍兴市分行 2011.05.12—2011.11.10 4,800.00
11 中国银行绍兴市分行 2011.05.17—2011.11.17 2,300.00
12 中国银行绍兴市分行 2011.06.22—2011.12.21 4,800.00
13 中国银行绍兴市分行 2011.09.01—2012.02.28 10,000.00
合计 53,395.00
因本次债券的审批和发行时间尚存在一定不确定性，本公司将根据本次债券
募集资金的实际到位时间、发行时银行借款的存续情况和公司债务结构调整及资
金使用需要，对具体银行借款偿还计划进行合理安排。
综上所述，使用本次募集资金补充公司流动资金、调整债务结构符合公司
当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进
一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。
四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）优化发行人负债结构
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表
的资产负债率水平将由 2011 年 9 月 30 日的 26.78%增加至 42.15%，长期负债占
总负债的比例由 2011 年 9 月 30 日的 0.004%增加至 49.80%，本期债券发行后，
资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报
酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到优化。
（二）增强发行人短期偿债能力
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本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并
口径的流动比率及速动比率将分别由 2011 年 9 月 30 日的 3.67 和 1.86 提升至 4.67
和 2.85。发行人流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负
债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）锁定发行人财务成本
目前发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化
会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定
利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带
来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，
使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金用于补充公司流动资金、调整债务结构，可有效
降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务
风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
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第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人无对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
虞兔良 虞阿五 尹阿庚
尹尚良 孙凤民 周虹
徐小舸
全体监事签名：
虞初良 叶炜国 李云夫
全体非董事高级管理人员签名：
许关兴 曹国其 孙芳琴
浙江明牌珠宝股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
戴中伟 秦迅阳 叶伟锋
法定代表人签名：
沈继宁
财通证券有限责任公司
年 月 日
1-1-131
浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师签名：
邓文胜 马鹏瑞
律师事务所负责人签名：
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
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浙江明牌珠宝股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师签名：
林国雄 朱国刚
会计师事务所负责人签名：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字的资信评级人员签名：
张苗 王洪超
资信评级机构负责人签名：
刘思源
鹏元资信评估有限公司
年 月 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及 2011 年第三季度财务
报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）担保人出具的担保函和担保协议；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集
说明书全文及上述备查文件：
（一）浙江明牌珠宝股份有限公司
联系地址：浙江省绍兴县福全工业区
联系人：曹国其
联系电话：0575-84025665
传真：0575-84021062
（二）财通证券有限责任公司
联系地址：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 室
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联系人：戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
联系电话：0571-87130439
传真：0571-87028004
此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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