财通证券有限责任公司
                          关于浙江明牌珠宝股份有限公司
                         2011 年度关联交易情况的核查意见


       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业
板信息披露业务备忘录第 7 号：日常关联交易金额的确定和披露》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，财通证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“财
通证券”）作为浙江明牌珠宝股份有限公司（下称“明牌珠宝”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，对明牌珠宝 2011 年度关联交易进行了勤勉尽
职、认真审慎的核查，现就 2011 年度明牌珠宝与其关联方的关联交易事宜，发
表如下核查意见：

       一、销售商品的关联交易

       2011 年 2 月 12 日，公司与北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京
菜百”）签订了《2011 年度产品销售与委托加工框架协议》，协议对明牌珠宝向
北京菜百经销产品以及加工产品时的定价原则做了约定，协议有效期为一年
（2011 年 1 月 1 日—2011 年 12 月 31 日）。
       截至 2011 年 12 月 31 日，公司与北京菜百的销售商品关联交易情况如下：
                                            关联交易             2011 年度
                            关联交易
         关联方                             定价方式                      占 2011 年度主营
                               内容                      金额（元）
                                            及决策程序                    业务收入的比例
北京菜市口百货股份有限   黄铂金、镶嵌饰品
                                             协议价      257,270,818.72            4.37%
公司


       二、关联租赁情况

       1、公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订
《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道 561 号
的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期
为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租
金为 260 万元，本期租金 260 万元。
       2、公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房
     屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路 388 号的房
     产一层、地下一层及四楼 402 室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及
     商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，
     双方协商确定年租金为 350 万元，本期租金 350 万元。
           3、公司之子公司咸阳明牌首饰有限公司与浙江日月首饰集团有限公司签订
     《房屋租赁合同》，浙江日月首饰集团有限公司将位于咸阳市人民东路 50 号的房
     屋出租给子公司咸阳明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，
     即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 20 万
     元，本期租金为 20 万元。
           4、公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司
     签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路 456
     号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经
     营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方
     协商确定年租金为 70 万元，本期租金为 70 万元。
           5、公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业
     股份有限公司将位于绍兴市解放北路 391 号的房屋一层和三层出租给公司的子
     公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自
     2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 220 万元，
     本期租金为 220 万元。
           6、公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，公司将位于绍
     兴县福全镇沈家畈村东厢溇第 3 幢 3 层 1 间和 5 层 4 间出租给浙江日月首饰集团
     有限公司作为办公用房，租赁期为 3 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12
     月 31 日止，双方协商确定年租金 6 万元，本期租金为 6 万元。

           三、关联担保情况

           1、关联方为公司向银行借款以及开具银行承兑汇票提供担保情况
                                                                                单位：元
                                                                                       担保是否已
         担保方      被担保方   担保金额        担保起始日    担保到期日    担保种类
                                                                                       经履行完毕
浙江明牌实业股份有
                      本公司    16,000,000.00     2011-1-10     2012-1-10   短期借款       否
限公司
                                100,000,000.00   2011-8-19    2012-2-18   短期借款   否
浙江日月首饰集团有
限公司、虞阿五、虞兔   本公司    50,000,000.00   2011-12-22   2012-6-19   短期借款   否
良
                                118,000,000.00   2011-12-27   2012-6-26   短期借款   否

浙江日月首饰集团有
限公司、虞阿五、虞兔
                       本公司   100,000,000.00     2011-9-1   2012-2-28   短期借款   否
良、武汉明牌实业投资
有限公司

                                 38,000,000.00     2011-4-8   2012-3-30   短期借款   否
浙江日月首饰集团有
                       本公司    29,000,000.00   2011-6-30    2012-3-11   短期借款   否
限公司
                                 15,950,000.00   2011-7-29    2012-6-30   短期借款   否


浙江日月首饰集团有                8,000,000.00   2011-4-28    2012-4-23   短期借款   否
                       本公司
限公司                           27,000,000.00   2011-4-29    2012-4-29   短期借款   否

           2、浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良为公司向中国银行股份有
     限公司浙江省分行租借黄金实物提供担保，具体情况如本财务报表附注其他重要
     事项-其他之所述。在该担保项下，截至 2011 年 12 月 31 日，公司向中国银行股
     份有限公司浙江省分行借入黄金实物 912 千克尚未归还，其到期日为 2012 年 1
     月 12 日至 2012 年 8 月 24 日。
           3、浙江日月首饰集团有限公司、虞阿五、虞兔良为公司向招商银行股份有
     限公司绍兴分行租借黄金实物提供连带责任担保，具体情况如本财务报表附注其
     他重要事项-其他之所述。在该担保项下，截至 2011 年 12 月 31 日，公司向招商
     银行股份有限公司绍兴分行借入黄金实物 128 千克尚未归还，其到期日为 2012
     年 2 月 29 日。
           4、上海明牌投资有限公司为子公司上海杨浦明牌商贸有限公司与上海五角
     场黄金珠宝城实业发展有限公司签订的长期《房屋租赁合同》提供履约担保。

           四、关联方股权转让

           根据公司与浙江明牌实业股份有限公司于 2010 年 12 月 21 日签订的《股权
     转让协议》，并经公司第一届董事会第九次会议决议，公司将所持有的浙江绍兴
     瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称绍兴瑞丰银行）0.33%的股权（即 200
     万股）以每股人民币 5.80 元共计 1160 万元的对价转让给浙江明牌实业股份有限
     公司。同时转让双方约定：本次股权转让须经绍兴瑞丰银行董事会批准，在此基
础上，自 2011 年 1 月 1 日起，浙江明牌实业股份有限公司实际行使绍兴瑞丰股
东的权利，并履行相应的股东义务，以及按其所持股权比例依法分享绍兴瑞丰银
行全部留存收益及利润并且分担风险及亏损。上述股权转让的基准日为 2010 年
11 月 30 日，所涉及的股权价值已经绍兴宏泰资产评估有限公司评估，并于 2010
年 12 月 20 日出具绍宏泰评报字〔2010〕第 864 号评估报告；2010 年 12 月 31
日，绍兴农合银行董事会已批准上述《股权转让协议》；2011 年 1 月 17 日，绍
兴瑞丰银行因股权转让的相关工商变更登记手续亦已完成。

       五、垫付劳务费用

       公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》，武汉明牌实业投
资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为 5 年，即自 2011 年 3 月 1
日起至 2016 年 2 月 28 日止，本期武汉明牌实业投资有限公司替公司垫付劳务派
遣费用 2,066,987.19 元。

       六、关联方应收应付款项

       1、应收关联方款项
                                          截至 2011 年 12 月 31 日金额（元）
  项目名称           关联方                                                              说明
                                            账面余额              坏账准备

应收账款                                                                          销售给房地产公司

             浙江日月房地产开发有限                                               的商品，截至本核查
                                                 6,902.00                69.02
             公司                                                                 意见出具之日，该应

  小    计                                       6,902.00                69.02     收账款已结清。

       2、应付关联方款项
                                                   截至 2011 年 12 月 31 日
  项目名称                    关联方                                                   说明
                                                            金额（元）

预收款项                                                                       公司与北京菜市口百货

               北京菜市口百货股份有限公司                     44,217,937.94    股份有限公司正常的销

  小    计                                                    44,217,937.94    售商品业务往来

其他应付款

               浙江明牌实业股份有限公司                          175,000.00    根据《房屋租赁合同》
                                                            约定的期末未付租金

                                                            根据《房屋租赁合同》
            浙江日月首饰集团有限公司           109,732.56
                                                            约定的期末未付租金

                                                            根据《劳务派遣协议》
            武汉明牌实业投资有限公司           336,993.33
                                                            约定的期末未付工资

 小   计                                       621,725.89


      七、保荐机构的核查意见

      经核查，公司与上述关联方的交易均属于正常的商品购销、租赁、担保、股
权转让、劳务派遣等，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利
用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低成本，同时保证公司正常
稳定的经营，确保公司的整体经济效益。
      保荐机构认为：明牌珠宝 2011 年度关联交易事项决策程序符合法律法规的
相关规定；明牌珠宝的关联交易有利于保证明牌珠宝经营的持续性和稳定性；关
联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形，不会对明牌珠宝未来财务状况与经营成果产生重大不利影响。