证券代码：002574           证券简称：明牌珠宝            公告编号：2012-009



                     浙江明牌珠宝股份有限公司
             第一届董事会第二十五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次

会议通知于 2012 年 4 月 11 日以电话、邮件方式发出，会议于 2012 年 4 月 16

日下午 2：00 在浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）

公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召

集和主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中独立董事徐小舸女士委托独

立董事周虹女士出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开

符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面

表决方式通过以下议案：

    1、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司 2011 年度

总经理工作报告的议案》。

    2、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司 2011 年度

董事会工作报告的议案》。

    《公司 2011 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等

证监会指定信息披露网站披露的《公司 2011 年度报告》第九节“董事会报告”。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    3、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司 2011 年度

财务决算报告的议案》。
    2011 年公司实现销售收入 58.89 亿元，比 2010 年增长 46.16%，实现净利润

2.51 亿元，比上年度增长 15.69%。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 36.8

亿元，净资产 27.96 亿元。公司运营情况正常，主要财务指标良好。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    4、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司 2011 年度

利润分配的预案》。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母

公司 2011 年度实现净利润 250,167,671.63 元，加上以前年度留存的未分配利润

332,778,024.07 元，扣除按照 2011 年度实现净利润 250,167,671.63 元的 10%

提取法定盈余公积金 25,016,767.16 元后，2011 年末母公司实际可供股东分配

的利润为 557,928,928.54 元。

    根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司 2011

年 12 月 31 日的总股本 240,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体

股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税)，共计派发现金股利 60,000,000.00

元，剩余未分配利润 497,928,928.54 元滚存至下一年度。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    5、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司 2011 年年

度报告及年度报告摘要的议案》。

    详情见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等证监会指定信息披露网站，2011

年年度报告摘要同时刊登于 2012 年 4 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    6、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司 2011 年度

内部控制自我评价报告的议案》。
    保荐人财通证券有限责任公司对公司年度内部控制情况出具了专项核查意

见，公司第一届监事会第十四次会议审议通过《关于公司 2011 年度内部控制自

我评价报告的议案》，独立董事对公司内部控制自我评价报告也发表了独立意见，

详情见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等证监会指定信息披露网站的相关文件。

    7、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司 2011 年度

募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

    保荐人财通证券有限责任公司对公司 2011 年度募集资金存放和使用情况出

具了专项核查报告，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的 2011

年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司 2011 年度募集

资金存放和使用情况也发表了独立意见，详情见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

等证监会指定信息披露网站的相关文件。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    8、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司 2012 年度

预计日常关联交易情况的议案》。

    审议该项议案时，虞兔良、虞阿五两位关联董事系关联交易方的实际控制人

或对关联交易具有重大影响，因此回避表决。

    保荐人财通证券有限责任公司对公司 2012 年度预计日常关联交易情况出具

了专项核查意见，同时独立董事对公司 2012 年度预计日常关联交易情况也发表

了独立意见。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    9、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司使用自有资

金进行投资理财的议案》。

    保荐人财通证券有限责任公司对公司使用自有资金进行投资理财出具了专

项核查意见，独立董事对公司使用自有资金进行投资理财也发表了独立意见。
    10、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于公司独立董事

述职报告的议案》。

    公司独立董事孙凤民、周虹、徐小舸分别向公司递交了《2011 年度独立董

事述职报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上进行述职。述职报告详见巨潮

资讯网 www.cninfo.com.cn 等证监会指定信息披露网站的相关文件。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    11、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》。

    （1）关于选举虞兔良为公司第二届董事会董事的议案

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过。

    （2）关于选举虞阿五为公司第二届董事会董事的议案

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过。

    （3）关于选举尹阿庚为公司第二届董事会董事的议案

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过。

    （4）关于选举尹尚良为公司第二届董事会董事的议案

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过。

    （5）关于选举孙凤民为公司第二届董事会独立董事的议案

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过。

    （6）关于选举周虹为公司第二届董事会独立董事的议案

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过。

    （7）关于选举徐小舸为公司第二届董事会独立董事的议案

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过。

    以上董事候选人均为公司现第一届董事会董事，其简介附后。

    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超

过公司董事总数的二分之一。

    独立董事对此议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

等证监会指定信息披露网站。
    第二届董事会任期为股东大会审议批准之日起三年。

    该项议案尚需提交公司股东大会逐一审议批准。非独立董事和独立董事的选

举将分别采用累积投票制；独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，

方可提交公司股东大会审议。

    12、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过《关于调整独立董事

津贴的议案》。

    审议该项议案时，孙凤民、周虹、徐小舸三位独立董事回避表决。

    鉴于公司上市后，独立董事责任和工作内容发生了变化，公司第二届独立董

事津贴将由3万元/人年调整为为 5万元/人年（含税）。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    13、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过《关于修订<内幕信息

知情人登记制度>的议案》。

    《公司内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等证

监会指定信息披露网站。

    14、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过《关于续聘天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》。

    独立董事对此议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

等证监会指定信息披露网站。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    15、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；一致审议通过《关于召开公司 2011

年度股东大会的议案》。

    公司拟于 2012 年 5 月 12 日召开 2011 年度股东大会，详情见巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开 2011 年度股

东大会的通知”。
特此公告。

             浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

                       二○一二年四月十六日
附件 1：第二届董事会董事候选人简历

    虞兔良先生：1963 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙
江绍兴人，中共党员，MBA，经济师。虞兔良先生于 1989 年至 1994 年，任浙江
老凤祥首饰厂副厂长；1994 年至 1995 年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；
1995 年至 2010 年 2 月，任日月集团副董事长兼总经理；1999 年至 2010 年 5 月，
任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；2007 年 12 月至 2009 年 11 月，
任本公司副董事长兼总经理；2009 年 11 月至今，任本公司董事长兼总经理。

    虞兔良先生与其父亲虞阿五先生，通过浙江日月首饰集团有限公司、永盛国
际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司实际控制本
公司 66.54%的股权，按持有权益比例计算，间接持有本公司 15735.54 万股股份。
    本人承诺未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    虞阿五先生：1941 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙
江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。虞阿五先生于 1987 年至 1995
年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；1996 年至 1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公
司董事长；1995 年至今，任日月集团董事长；1999 年至今，任浙江明牌实业股
份有限公司董事； 2002 年至 2007 年 12 月，任本公司董事长兼总经理；2007
年 12 月至 2009 年 11 月，任本公司董事长；2009 年 11 月至今，任本公司董事。

    虞阿五先生与其儿子虞兔良先生，通过浙江日月首饰集团有限公司、永盛国
际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司实际控制本
公司 66.54%的股权，按持有权益比例计算，间接持有本公司 15735.54 万股股份。
    虞阿五先生是公司董事长兼总经理虞兔良先生的父亲，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   尹阿庚先生：1962 年 8 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江
绍兴人，中共党员，大专学历，MBA。尹阿庚先生于 1987 年至 1995 年，任浙江
老凤祥首饰厂销售科长；1996 年至 1999 年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售
部经理；1999 年至 2007 年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；2002
年至 2009 年 11 月，任本公司销售部经理；2007 年 12 月至今，任本公司董事；
2009 年 11 月至今，任本公司副总经理。

   尹阿庚先生通过绍兴县鑫富投资有限公司，间接持有公司 81 万股股票。

    本人与实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。

    尹尚良先生：1962 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙
江绍兴人，中共党员，EMBA。尹尚良先生于 1982 年至 1993 年，任绍兴搪瓷厂副
厂长；1994 年至 2001 年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；2002 年至
2009 年 11 月，任本公司生产技术部副总经理；2002 年至今，任本公司董事；2009
年 11 月至今，任本公司副总经理。

   尹尚良先生通过绍兴县鑫富投资有限公司，间接持有公司 63.45 万股股票。

    本人与实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
附件 2：第二届董事会独立董事候选人简历

    孙凤民先生：1960 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大
学本科，于 1983 年毕业于武汉地质学院。孙凤民先生于 1983 年至 1992 年，历
任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；1992 年至今，历任《中国宝石》
副社长、主编等职；2000 年至今，历任中宝协副会长、秘书长等职；2003 年至
今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；2009 年至今，任《芭莎珠宝》
杂志社社长；2007 年 9 月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董事；2010 年 1 月
至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；2009 年 11 月至今，任本公
司独立董事。

    本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    周虹女士：1962 年 11 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士。
现任浙江大学城市学院教授，金融系系主任。周虹女士毕业于浙江大学，先后获
得浙江大学工学学士、管理学硕士和经济学博士学位。周虹女士长期从事会计学
领域的教学和科研工作。1988 年至 2001 年在浙江大学经济学系任教；2001 年至
今在浙江大学城市学院任教，曾赴德国柏林工业大学访问进修；曾任宁波华翔电
子股份有限公司独立董事（2003-2008 年）； 目前任兰州民百（集团）股份有限
公司独立董事；2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。

    本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    徐小舸女士：1971 年 11 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历，中国人民大学工商管理学院 MBA，注册会计师、英国特许公认注册会计
师（ACCA）。1993 年至 1998 年任深圳金众集团股份有限公司财务经理；2001
年至 2005 年任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理；2005 年至 2010
年任中国建银投资有限责任公司计划财务部高级副经理；2010 年至今任中投租
赁有限责任公司副总经理；2009 年至今任京能置业股份有限公司独立董事；2011
年至今任哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事；2011 年 6 月至今任天壕节能
科技股份有限公司独立董事；2009 年 11 月至今，任本公司独立董事。
   本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。