浙江明牌珠宝股份有限公司
        独立董事对相关事项的专项说明和独立意见


    一、独立董事关于公司投资理财的专项说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司

独立董事制度》等有关规定，公司全体独立董事孙凤民、徐小舸、周

虹对公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用自有资

金进行投资理财事项的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财

务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投

资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司

进行投资理财事项发表如下独立意见：

    1、通过对资金来源情况的核实，全体独立董事均认为公司计划

用于投资理财的资金为公司自有资金。

    2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止

资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

    3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内

控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

    综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项。

    二、独立董事关于公司2011年度日常关联交易事项的专项说明和

独立意见

    经核查,公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行
审批和执行,公司 2011 年实际关联日常交易金额在审批的范围之

内。以上关联交易为日常经营活动中经常发生的,与关联方的合作是

公司发展战略和生经营的需要,对公司的独立性不会发生大的影响,

对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有负面影响。公司与关联

方之间的日常关联交易遵循市场定价的原则,从而保证了公司的利益,

没有发生损害本公司及广大中小股东的利益行为。

    三、独立董事关于2012年度预计日常关联交易额度的专项说明和

独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独

立董事年报工作制度》等有关规定，公司全体独立董事孙凤民、徐小

舸、周虹，对公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于2012

年度预计日常关联交易额度的议案》发表如下意见：

    公司2012年度预计日常关联交易额度是根据公司2011年度已发

生的日常关联交易及生产经营的需要，对2012年度日常关联交易情况

进行的合理估计。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不损

害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联

交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、

法规和《公司章程》的有关规定。


    四、独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明

和独立意见
    经核实,到目前为止,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性

占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、

深圳证券交易所的有关 规定,建立了较为完整、规范的内部决策程序

和工作流程,对外担保和关联交易均需经严格的审批程序,有效的控制

了关联方资金占用风险。

    五、独立董事关于公司对外担保的专项说明和独立意见

    经核实，到目前为止，公司未发生对外担保事项。

    六、独立董事关于《2011年度募集资金存放及使用情况的专项报

告》的独立意见

    经核查，公司2011 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证

监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与

使用违规的情形。

    七、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小

企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关

制度的有关规定，认真审核公司2011年度内部控制自我评价报告并发

表如下意见：经了解、核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产

经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自

我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情

况。

    八、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公

司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事孙凤民、

徐小舸、周虹对公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于

续聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2011

年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，

坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的有关协议所规定的责任

和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财

务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所

（特殊普通合伙）作为公司2012年度财务报告的审计机构。

    九、独立董事关于选举公司第二届董事会董事的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公

司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事孙凤民、

徐小舸、周虹对公司第一届二十五次会议审议通过的《关于选举公司

第二届董事会董事的议案》发表独立意见如下：

    1、公司第一届董事会第二十五次会议经公司董事会提名委员会

提名和建议，提名虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为公司第二届董

事会非独立董事候选人，孙凤民、周虹、徐小舸为公司第二届董事会

独立董事候选人。经核查，上述各位候选人具备《公司法》、《公司

章程》等相关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》第147条
规定的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁

入期的情形；

    2、公司第一届董事第二十五次会议对公司第二届董事会董事候

选人的提名程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及公司章程等的有关规定，提名程序合法有效；

    3、同意公司第一届董事会第二十五次会议提名虞兔良、虞阿五、

尹阿庚、尹尚良为公司第二届董事会非独立董事候选人，孙凤民、周

虹、徐小舸为公司第二届董事会独立董事候选人。
（此页无正文，仅作为浙江明牌珠宝股份有限公司第一届董事会第二

十五次会议独立董事对有关事项的专项说明和独立意见）




 独立董事签字： —————    —————    —————

                  孙凤民        周   虹       徐小舸




                                            2012 年 4 月 16 日