北京市君致律师事务所
              关于浙江明牌珠宝股份有限公司
              2011 年度股东大会的法律意见书


致：浙江明牌珠宝股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2012 年 5 月 12 日召开的 2011 年
度股东大会（以下简称本次股东大会）。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）以及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议
表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会是根据公司 2012 年 4 月 16 日召开的公司第一届董事会第
二十五次会议决议，由公司董事会召集召开的。
    2、公司董事会已于 2012 年 4 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上


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海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登了《浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会关于召开 2011 年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），“会议通
知”中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召集人、会议召开方式、出
席会议对象、会议审议事项以及出席会议的登记办法等内容。
    3、本次股东大会以现场会议方式，按期在公司办公楼三楼会议室召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东或股东代理人（以下简称股东）共 10 人，代表
股份 173,409,056 股，占公司股份总额的 72.25%。出席会议的股东均持有有效
证明文件，均为出席本次会议股权登记日（2012 年 5 月 4 日）下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    2、本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长虞兔良先生主持；公司
部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就“会议通知”
中列明的事项进行了审议表决，并按公司章程的规定进行计票、监票，当场公布
表决结果。
    2、本次股东大会以累积投票的方式选举产生了公司第二届董事会成员和公
司第二届监事会股东代表监事，会议审议的《关于公司 2012 年度预计日常关联
交易情况的议案》以出席会议的非关联股东所代表股份的全票通过，会议审议的
其他议案均以出席会议的股东所代表股份的二分之一以上通过。具体表决情况如
下：
    （1）审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%；反对


                                    2
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 股，占参加会议
的有表决权股份总数的 0%。
    （2）审议《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 股，占参加会议
的有表决权股份总数的 0%。
    （3）审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 股，占参加会议
的有表决权股份总数的 0%。
    （4）审议《关于公司 2011 年度利润分配的方案》
    同意票为 173,384,798 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.99%；反
对票为 24,258 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.01%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    （5）审议《关于公司 2011 年年度报告及年度报告摘要的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 股，占参加会议
的有表决权股份总数的 0%。
    （6）审议《关于公司 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 股，占参加会议
的有表决权股份总数的 0%。
    （7）审议《关于公司 2012 年度预计日常关联交易情况的议案》
    同意票为 8,029,200 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的
有表决权股份总数的 0%。
    （8）审议《关于公司 2011 年度独立董事述职报告的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 股，占参加会议


                                   3
的有表决权股份总数的 0%。
    （9）审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》
    9.1《关于选举虞兔良为公司第二届董事会董事的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%。
    9.2《关于选举虞阿五为公司第二届董事会董事的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%。
    9.3《关于选举尹阿庚为公司第二届董事会董事的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%。
    9.4《关于选举尹尚良为公司第二届董事会董事的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%。
    9.5《关于选举孙凤民为公司第二届董事会独立董事的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%。
    9.6《关于选举周虹为公司第二届董事会独立董事的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%。
    9.7《关于选举徐小舸为公司第二届董事会独立董事的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%。
    （10）审议《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》
    10.1《关于选举虞初良为公司第二届监事会股东代表监事的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%。
    10.2《关于选举李云夫为公司第二届监事会股东代表监事的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%。
    （11）审议《关于调整独立董事津贴的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 股，占参加会议
的有表决权股份总数的 0%。
    （12）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年
度审计机构的议案》
    同意票为 173,409,056 股，占参加会议的有表决权股份总数的 100%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%；弃权票为 0 股，占参加会议


                                   4
的有表决权股份总数的 0%。


    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，副本二份，经签字盖章后具有同等法律效力。




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    （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公
司 2011 年度股东大会的法律意见书》的签署页）




   北京市君致律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                    邓文胜：




                                       马鹏瑞：




                                         二○一二年五月十二日




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