浙江明牌珠宝股份有限公司

                                 章程修订案


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，结合
公司的实际情况，现拟对《公司章程》作出如下修订：

    原章程第七十七条：
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    修订为：
    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整或变更利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


   原章程第一百五十四条：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。

   修订为：

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

     （一）利润分配的原则

     1、按法定顺序分配的原则；

     2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

     3、同股同权、同股同利的原则；

     4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

     （二）利润分配的形式

     1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式。

     2、公司应积极推行以现金方式分配股利。

     3、在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

     （三）利润分配的程序

    公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分

红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独

立意见。

     （四）公司实施现金分红的条件

    1、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

     （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公

司的正常经营和长远发展；

     （2）公司累计可供分配利润为正值；

     （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润

分配按有关规定执行）。

    2、具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者购买设备

的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

    （2）公司的资产负债率达到或者超过70%；

    （3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到

期的债务。

     （五）现金分红的比例及时间间隔
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分

配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进

行中期现金分红。

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式

分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。且公司每三年以现金方式累计分配

的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

     （六）股票股利分配的条件

   在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可

以采取股票股利方式进行利润分配。

     （七）利润分配的实施

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

      原章程第一百五十五条：

    公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配，在保证公司正常经营和长远发展的前提下给股东合理的投资

回报；公司可以采用现金或股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司

可以进行中期现金分红。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。

    修订为：

    公司利润分配的决策程序和机制如下：

    （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后

提交公司股东大会批准。

    公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件

的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

    （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

    （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言

要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

    （五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年

度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于

现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披

露。

    （六）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

    （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变

化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股

东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分

配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出

席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （八）公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东

对公司分红的建议和监督。




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