证券代码：002574             证券简称：明牌珠宝              公告编号：2012-036



                       浙江明牌珠宝股份有限公司

关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2012 年 8 月 31 日，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会

第四次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用剩余

超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》，现就相关事宜公告如下：

    一、公司募集资金基本情况
    1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】485 号文核准，向社会公开发

行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行价格每股 32.00 元，募集资金总额为 192,000.00

万元，扣除发行费用 6,107.00 万元后，募集资金净额为 185,893.00 万元。扣除公司募投

项目原计划投资合计 92,307.25 万元（其中营销网络建设项目 53,055.77 万元、生产基地

建设项目 34,005.09 万元、研发设计中心项目 5,246.39 万元），超募资金为 93,585.75 万

元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 19 日出具的天健验

〔2011〕128 号《验资报告》验资确认。

    2、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行

贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币 79,600.00 万元用于归还银行贷款，公司于

2011 年 5 月 9 日之前共计归还了 79,600.00 万元银行贷款。

    3、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补

充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1 亿元永久性补充流动资金。

    上述超募资金使用计划实施完毕后，公司剩余超募资金为 3,985.75 万元。

    二、公司生产基地建设项目变更情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中

小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经公司第二届董事

会第四次会议审议通过（还需要经过公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过），拟将

生产基地建设项目变更如下：

                              实施方式
                                                                                 实施地点
                实施内容                                实施主体
      变更前                 变更后            变更前        变更后           变更前      变更后
                                                         浙江明牌卡利罗                 绍兴县湖
                       年产 5 吨黄金饰品
                                                         饰品有限公司                   塘街道
年产 8.5 吨黄金饰品                                                                     深圳市罗
                                                         深圳明牌珠宝有
                       年产 5 吨黄金饰品       浙江明                                   湖区中深
                                                         限公司
                                               牌珠宝                         绍兴县    石化大厦
                                               股份有                         柯桥镇
                                                         浙江明牌卡利罗                 绍兴县湖
年产 2.2 吨铂金饰品    年产 80 吨白银制品      限公司
                                                         饰品有限公司                   塘街道

                                                         浙江明牌卡利罗                 绍兴县湖
年产 20 万件镶嵌饰品   年产 8 万件镶嵌饰品
                                                         饰品有限公司                   塘街道



     三、生产基地建设项目产生资金缺口的原因及补充资金缺口的合理性
     1、由于生产基地建设项目实施方式和实施地点发生了变更，项目总投资由 34,005.09

万元调整为 41,262.34 万元，共需要增加投资 7,257.25 万元。

               生产基地建设项目调整前后主要投资指标变化情况                  （单位：万元）

     序号   指标名称                   变更前              变更后                增减
       1    土建                             3,123.00             6,615.00         3,492.00
       2    土地                              707.00              2,880.00         2,173.00
       3    设备                             6,994.70             7,975.40             980.70
       4    流动资金                        23,180.39         23,791.94                611.55

            总投资额                        34,005.09         41,262.34            7,257.25


     2、公司使用剩余超募资金 3,985.75 万元补充生产基地建设项目，能够提高募集资

金使用效率和效果，有利于加快项目建设的推进，进一步提升公司的核心竞争力和盈利

能力，保证公司的可持续性发展，实现股东利益的最大化，符合广大股东的根本利益。

     四、独立董事意见
     公司独立董事孙凤民、周虹、徐小舸对“公司使用剩余超募资金补充生产基地建设

项目资金缺口”事项发表独立意见如下：
    由于本次部分募投项目实施方式和实施地点的变更，导致生产基地建设项目的投资

额度增加，使用3,985.75万元超募资金补充生产基地建设项目资金缺口，不影响募集资

金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和

《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资

金》等有关规定，同时确保公司合理利用资金，符合广大股东的根本利益。因此，我们

同意公司使用剩余超募资金补充生产基地建设募投项目的资金缺口。

    五、公司监事会意见

   公司监事会于2012年8月31日召开第二届监事会第三次会议，以3票赞成、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺

口的议案》。与会监事认为：

    1、公司使用3,985.75万元剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口，有利于提

高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大，是合理的、必要的，符合公司的

实际经营需要。

    2、公司不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目

的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和

股东利益。

    六、保荐机构意见

    公司保荐机构财通证券有限责任公司对“公司使用剩余超募资金补充生产基地建设

项目资金缺口”事项进行了专项核查，认为：

    公司使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口，不影响募集资金投资项目

的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合相关法律法规

的规定。公司使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口是合理、合规和必要的，

同意明牌珠宝使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的计划。

    七、备查文件
    1、公司第二届董事会第四次会议决议

    2、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    3、公司第二届监事会第三次会议决议
   4、财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司变更部分募投项目实施

方式和实施地点以及使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的核查意见



    特此公告。




                                             浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

                                                            2012 年 8 月 31 日