浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事
  关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及公司章程的相关规定和要求，我们作为浙江明牌珠宝股份有限
公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司第二届董事会第四次会议《关于变更部
分募投项目实施方式和实施地点的议案》、《关于使用剩余超募资金补充生产基
地建设项目资金缺口的议案》和《关于制定<未来三年股东分红回报规划
（2012-2014年）>的议案》进行了审阅，在查阅了相关资料并听取了董事会相关
董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：
一、 关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的独立意见
    公司本次将募投项目“生产基地建设项目”和“研发设计中心项目”的实施
方式和实施地点进行变更，目的主要是顺应市场发展的趋势，加快募投项目建设，
有效利用行业资源，拓展新兴产品门类，发掘新的利润增长点，缓解公司生产能
力不足的问题，提升公司设计优势和提高公司产品的市场竞争力，从而为公司发
展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势
做出的决定。故上述公司变更部分募投项目实施方式和实施地点是为了更有效地
利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行
有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法
律、法规的规定。我们同意此次公司变更部分募投项目实施方式和实施地点的事
项，同意将相关议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的独立意见
    由于本次部分募投项目实施方式和实施地点的变更，导致生产基地建设项目
的投资额度增加，使用3985.75万元万元超募资金补充生产基地建设项目资金缺
口，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同时确保公司合理
利用资金，符合广大股东的根本利益。因此，我们同意公司使用剩余超募资金补
充生产基地建设募投项目的资金缺口。
三、   关于制定《未来三年股东分红回报规划（2012-2014年）》的的独立意见
    公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金
方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定
及积极的利润分配政策。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会此次修订的利润分配政策及制
定的未来三年股东回报规划，同意将相关议案提交公司2012年第一次临时股东大
会审议。
（本页无正文，为浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事《关于公司第二届董事会第四次

会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




  孙凤民                      周     虹                    徐小舸




                                                         2012 年 8 月 31 日