财通证券有限责任公司
关于浙江明牌珠宝股份有限公司变更部分募投项目实施方式和实施
   地点以及使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的
                               核查意见

    财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江明牌
珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定，对明牌珠宝拟变
更部分募投项目实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金补充生产基地建设
项目资金缺口的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金概况

    明牌珠宝经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]485号文核准，向社会
公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为每股32.00元，募集资金
净额为人民币185,893.00万元（其中计划募集资金92,307.25万元，超募资金为
93,585.75万元），以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验
〔2011〕128号《验资报告》审验确认。

    上述募集资金到账后，明牌珠宝和财通证券已与中国银行股份有限公司绍兴
市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行
股份有限公司福全支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，约定公司在上述
三家银行设立募集资金专项账户，将募集资金存放在于上述专项账户中。

    二、原募集资金投资项目概况

    依据《浙江明牌珠宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》规
定，明牌珠宝将发行上市所募集的资金逐步投入营销网络建设项目、生产基地建
设项目、研发设计中心项目，计划投入的金额及时间进度如下：



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                                   募集资金投入时间进度              资金投入
         项目名称
                             第一年       第二年      第三年          合计


营销网络建设项目（万元）     25,356.03    27,699.74             --     53,055.77

生产基地建设项目（万元）      2,658.88    25,599.81       5,746.40     34,005.09

研发设计中心项目（万元）      3,822.99     1,423.40             --      5,246.39

           总计              31,837.90    54,722.95       5,746.40     92,307.25


    三、变更部分募投项目实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金补充生
产基地建设项目资金缺口的情况介绍

    为顺应市场发展的趋势，有效利用行业资源，拓展新兴产品门类，发掘新的
利润增长点，缓解公司生产能力不足的问题，提升公司设计优势和提高公司产品
的市场竞争力，从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，明牌珠宝决定将
募集资金投资项目“生产基地建设项目”和“研发设计中心项目”的实施方式和实
施地点进行变更，并使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口：

    1、实施方式变更

    募投项目“生产基地建设项目”的实施方式由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调
整为黄金、镶嵌饰品和白银制品；实施主体由明牌珠宝变更为明牌珠宝的两个全
资子公司—浙江明牌卡利罗饰品有限公司（暂定名）和深圳明牌珠宝有限公司（工
商已核准）。

    募投项目“研发设计中心项目”的实施主体由明牌珠宝变更为明牌珠宝的全
资子公司—浙江明牌卡利罗饰品有限公司（暂定名）。

    2、实施地点变更

    募投项目“生产基地建设项目”的实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙
江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦。

    募投项目“研发设计中心项目”的实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙
江省绍兴县湖塘街道。

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    3、使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口

    由于公司募集资金投资项目的实施方式和实施地点发生变更，导致生产基地
建设项目的投资额度增加。因此，公司拟将剩余超募资金3,985.75万元投资于募
投项目“生产基地建设项目”以补充生产基地建设项目资金缺口。

    四、变更部分募投项目实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金补充生
产基地建设项目资金缺口的原因及影响

    1、变更部分募投项目实施方式和实施地点的原因

    （1）随着黄金珠宝市场近年来迅速发展，公司产品结构有所变化：黄金饰
品已占到公司销售的80%以上；公司铂金饰品产量处于近年来较低水平，在低位
徘徊；以钻石为主导的镶嵌饰品市场，近年来保持相对稳定的增长，公司的镶嵌
饰品销售额年均增长在15%以上。

    （2）公司自有产能的需求变化

    公司将黄金产能从10吨/年提升到了12吨/年，但依然不能满足公司日益增长
的黄金销量；公司铂金产能近两年来一直稳定在每年4吨左右，可以较为充分的
满足市场需求，因此不需要再新增产能；公司今后将逐步加大对镶嵌饰品的营销
推广投入，公司将镶嵌饰品新增产能调整为8万件/年，符合公司的发展需求。

    （3）中高端白银制品市场面临发展机遇

    2010年中国在白银饰品、银币及银制品方面的消费达到了近2000吨，创历史
新高，中国的中高端白银制品消费将呈现快速增长态势。公司计划新增年产能80
吨的白银制品（银质餐具、托盘、器皿、镜框、礼品等）项目，引入意大利先进
的工艺技术设备，生产中高端白银制品。

    （4）深圳珠宝加工产业优势明显

    深圳毗邻世界黄金珠宝三大交易中心之一的香港，具有吸取国际最新行业信
息、技术及工艺等优势。深圳拥有珠宝首饰制造企业2300多家，形成了产业链日
趋完善、产业高度配套的珠宝产业集聚基地。因此在深圳罗湖区建设黄金首饰加
工项目生产基地 ，可以充分共享行业内最新信息、技术工艺、设计理念等，并

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且高端设计人员及高级技术工人相对充裕，为项目的顺利实施提供有力保障。

    （5）原募投项目用地已不适宜项目建设

    公司原生产基地建设项目实施地点位于浙江省绍兴县柯桥镇，由于原地块面
积较小，总计为50亩，而公司生产基地中白银制品项目对用地的规模要求较高，
以及相关配套设施的增加，使项目用地达到90亩，因此原地块已不适于建设新的
生产基地项目。

    公司已取得新生产基地的土地使用权。2012年8月27日，公司通过竞拍取得
位于绍兴县湖塘街道的一工业地块，总面积约144亩，可以充分满足公司新生产
基地建设项目以及公司未来发展的需要。

    2、变更部分募投项目实施方式和实施地点的影响

    公司拟将生产基地实施地点变更到浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区
中深石化大厦，由公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司和深圳明牌珠宝
有限公司实施。项目建设将用于扩大公司生产能力，项目建成后可新增年生产能
力：黄金饰品10吨（其中深圳部分5吨）、镶嵌饰品8万件和80吨白银制品（其中
部分产能相互间可以替换）。

    公司拟将研发设计中心的实施地点变更到浙江省绍兴县湖塘街道，由公司全
资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司实施。项目将用于提升公司的设计水平和
能力，建成后，公司在目前5.0万种款式品种产品的基础上增加到15.0万，产品研
发重点是镶嵌饰品、白银制品和黄金饰品款式和工艺。项目投资额不变。建设周
期18个月。

    在白银制品项目上，公司有一定的生产制造白银饰品和白银制品的经验，本
次投资的中高端白银制品产品，整体技术工艺来自意大利知名厂家，可以为公司
提供完整技术、设备、工艺和相应培训。因此项目实施不存在显著的管理和技术
风险。近年来，我国的黄金珠宝行业及中高端白银产业增长很快，中高端白银制
品项目作为公司未来发展新的利润增长点，具有较好的市场潜力，但基于公司以
新品牌、新产品进入市场，具有一定的风险，但以公司完善的营销网络体系、良
好的推广投入，对启动市场具有积极意义。公司新项目的主要原材料以黄金、白

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银为主，原材料价格波动给公司利润带来影响的风险，金价自2011年下半年创新
高以来，有所震荡下行，但仍处于相对较高价位，因此存在一定的原材料价格波
动风险。随着世界经济的快速发展，世界政局变化加快，美元作为世界各国外汇
核心储备的作用不断降低，黄金作为有效的外汇储备工具作用将不断地得到提
升，各国对黄金的需求也将不断增加。因此长远来看，黄金价格大幅下跌的可能
性比较小。

    本次新的生产基地建设项目的投资预算总额为41,262.34 万元，公司原生产
基地建设项目所需的募集资金34,005.09万元将全额投入到新项目中，不足部分由
剩余超募资金（3,985.75万元）和公司自有资金（3,271.5元）投入建设。设计中
心项目总投资为5,246.39万元，没有变化。为实施生产基地建设和研发设计中心
项目，本次变更前公司已投入870万元，用于购买项目实施的土地。

    3、使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的原因及影响

    受募集资金投资项目的实施方式和实施地点发生变更的影响，公司生产基地
建设项目的投资额度将相应增加。公司拟将剩余超募资金3,985.75万元投资于募
投项目“生产基地建设项目”。

    使用超募资金投资于募投项目“生产基地建设项目”，能起到降低财务费用，
提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构等作用，对明牌珠宝的进一步发展
壮大具有积极意义。

    五、本次拟变更部分募投项目实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金
补充生产基地建设项目资金缺口履行的程序

    《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》、《关于使用剩余超
募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》已经公司第二届董事会第四次会
议、第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大
会审议。

    公司独立董事、监事会已对上述事项发表了同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

    本保荐机构及保荐代表人王俊先生、李建壮先生对公司拟变更部分募投项目
                                   5
实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的
事项进行了核查，发表意见如下：

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，明牌珠宝本次拟变更部分募
投项目实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金
缺口，已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，
尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

    明牌珠宝本次将募投项目“生产基地建设项目”和“研发设计中心项目”的实
施方式和实施地点进行变更，目的主要是顺应市场发展的趋势，加快募投项目建
设，拓展新兴产品门类，发掘新的利润增长点，缓解公司生产能力不足的问题，
从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥
资源配置优势做出的决定。公司变更部分募投项目是为了更有效地利用募集资
金，符合公司和全体股东的利益。

    公司使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合
相关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构认为明牌珠宝拟变更部分募投项目实施方式和实施地点
以及使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口是合理、合规和必要的，
同意明牌珠宝变更部分募投项目实施方式和实施地点以及使用剩余超募资金补
充生产基地建设项目资金缺口的计划。明牌珠宝拟变更部分募投项目实施方式和
实施地点以及使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口经有关部门备
案或批准、公司股东大会审议通过并完成必要的法律程序和信息披露后，方可实
施。

       （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司变更
部分募投项目实施方式和实施地点以及使用超募资金补充生产基地建设项目资
金缺口的核查意见》签署页）




    保荐代表人：

                      王俊                      李建壮




                                                 财通证券有限责任公司
                                                         2012 年 8 月 31 日




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