北京市君致律师事务所
              关于浙江明牌珠宝股份有限公司
       2012 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：浙江明牌珠宝股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2012 年 9 月 19 日召开的 2012 年
第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证
言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《浙江明牌珠宝股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，对本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查
和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司 2012 年 8 月 31 日召开的公司第二届董事会
第四次会议决议，由公司董事会召集召开的。
    （二）公司董事会已于 2012 年 9 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2012 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），“会议通知”中载明了本次股东大
会召开的时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、出席会议对象、会议审
议事项以及出席会议的登记办法等内容。
    （三）本次股东大会以现场会议方式，于 2012 年 9 月 19 日按期在公司会议
室召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    （一）出席本次股东大会的股东或股东代理人共 7 人，代表股份 168,777,617
股，占公司股份总额的 70.32%。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为
出席本次会议股权登记日（2012 年 9 月 14 日）下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长虞兔良先生主持；公
司部分董事、部分监事、高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就“会议通
知”中列明的事项进行了审议表决，并按公司章程的规定进行计票、监票，当场
公布表决结果。
    （二）本次股东大会审议的各项议案均获得了有效通过。具体表决情况如下：
    1、《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》
    同意票为 168,777,617 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
    2、《关于使用剩余超募资金补充生产基地建设项目资金缺口的议案》
    同意票为 168,777,617 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
    3、《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2012 年-2014 年）>的议案》
    同意票为 168,777,617 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
    4、《关于修改<公司章程>的议案》
    同意票为 168,777,617 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。

    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为浙江明牌珠宝股份有限公司 2012 年第一次临
时股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于
其他目的或用途。


    本法律意见书正本二份，副本二份，经签署后具有同等法律效力。
    （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公
司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




   北京市君致律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                    邓文胜：




                                       马鹏瑞：




                                       二○一二年九月十九日