北京市君致律师事务所
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项法律意见书
君致法字[2012]第 265 号
中国北京朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9F,Timeson Tower,No.B12 Chaoyangmen North Streed,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020
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北京市君致律师事务所
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项法律意见书
君致法字[2012]第 265 号
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以
下简称“明牌珠宝”或“公司”）、控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日
月集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
就增持人于2012年7月12日至2012年10月12日期间通过股票二级市场增持明牌珠宝股份
事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进
行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复
印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。
增持人向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真
实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的
陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实
和现行中国法律发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或有关具有证明性质的材料发表
法律意见。
本法律意见书仅就本次增持事项的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评
估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法
规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据明牌珠宝提供的材料及本所律师的核查，虞阿五和虞兔良（虞兔良系虞
阿五的儿子）共同控制了明牌珠宝的四家法人股东——日月集团、永盛国际投资集团有
限公司（以下简称“永盛国际”）、日月控股有限公司（以下简称“日月控股”）和绍兴
县携行贸易有限公司（以下简称“携行贸易”）；此外，虞彩娟（系虞阿五的女儿、虞兔
良的妹妹）持有明牌珠宝股东绍兴县鑫富投资有限公司（以下简称“鑫富投资”）34.1053%
的股权，系鑫富投资的第一大股东。日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富
投资为一致行动人。由此，截至2012年7月11日，虞阿五和虞兔良通过日月集团和其一
致行动人共同控制了明牌珠宝165,379,856股股份，占公司总股本的68.91%。
（二）日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资的基本情况如下：
1、日月集团为明牌珠宝的控股股东。日月集团现持有绍兴县工商局核发的注册号
为330621000109110的《企业法人营业执照》，注册资本为7,000万元，实收资本为7,000
万元，住所为绍兴县福全镇，法定代表人为虞阿五，经营范围为实业投资；批发、零售：
纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除
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危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；
企业管理咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目）。日月集团已通过2011年度工商年检，截至本法律意见书出具日，不存在破产、解
散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终
止的情形，日月集团依法有效存续。
根据本所律师的核查，日月集团目前的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 虞兔良 3,377 48.2429
2 虞阿五 2,885 41.2143
3 绍兴县日月投资有限公司 625.4237 8.9346
4 绍兴县携程贸易有限公司 112.5763 1.6082
合计 7,000 100
截至2012年7月11日，日月集团持有公司71,385,217股股份，占公司股份总数的
29.74%。
2、永盛国际为2002年7月12日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，现持
有编号为806039的《公司注册证书》。现有效存续。
根据本所律师的核查，永盛国际目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（港元） 出资比例（%）
1 虞兔良 8,000 80
2 虞阿五 2,000 20
合计 10,000 100
截至2012年7月11日，永盛国际持有公司70,025,035股股份,占公司股份总数的
29.18%。
3、日月控股现持有绍兴县工商局核发的注册号为330621000202012的《企业法人营
业执照》，住所为浙江省绍兴市绍兴县福全镇沈家畈，注册资本为人民币1.2亿元，实
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收资本1.2亿元，经营范围：实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目）。日月控股已通过2011年度工商年检，现依法存续。
根据本所律师的核查，日月控股目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 虞阿五 6,000 50
2 虞兔良 6,000 50
合计 12,000 100
截至2012年7月11日，日月控股持有公司11,349,923股股份,占公司股份总数的
4.73%。
4、携行贸易现持有绍兴县工商局核发的注册号为330621000063651的《企业法人营
业执照》，住所为绍兴县福全镇沈家畈，注册资本和实收资本均为694.4715万元人民币，
其营业范围为批发、零售：服装（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）。携行贸易已通过2011年度工商年检，现依法存续。
根据本所律师的核查，携行贸易目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 虞兔良 459.5181 66.17
2 虞彩凤 74.25 10.69
3 尹来水 50 7.20
4 尹来兴 50 7.20
5 张尧林 18 2.59
6 虞彩娟 15.7034 2.26
7 周素丽 10 1.44
8 尹美花 5 0.72
9 尹素琴 4 0.58
10 尹月花 4 0.58
11 赵宝珍 4 0.58
4
合计 694.4715 100
截至2012年7月11日，携行贸易持有公司6,944,715股股份,占公司股份总数的
2.89%。
5、鑫富投资现持有绍兴县工商局核发的注册号为330621000044000的《企业法人营
业执照》，住所为绍兴县福全镇沈家畈，注册资本和实收资本均为567.4966万元人民币，
其经营范围为对外实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目）。鑫富投资已通过2011年度工商年检，现依法存续。
根据本所律师的核查，鑫富投资目前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
1 虞彩娟 193.5466 34.1053
2 尹越敏 94.5 16.6521
3 尹阿庚 81 14.2732
4 尹尚良 63.45 11.1807
5 许关兴 67.5 11.8943
6 尹正祥 67.5 11.8943
合计 567.4966 100
截至2012年7月11日，鑫富投资持有公司5,674,966股股份,占公司股份总数的
2.36%。
（三）明牌珠宝的实际控制人
根据明牌珠宝提供的材料及本所律师的核查，虞阿五和虞兔良父子系明牌珠宝的实
际控制人。截至2012年7月11日，虞阿五和虞兔良父子通过日月集团及其一致行动人共
同控制了明牌珠宝165,379,856股股份，占公司总股本的68.91%。
虞阿五，男，1941年10月出生，汉族，中国国籍，身份证号码为330621194110285***，
现任明牌珠宝副董事长，兼任日月集团董事长、总经理。
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虞兔良，男，1963年12月出生，汉族，中国国籍，身份证号码为330621196312205***，
现任明牌珠宝董事长、总经理，兼任日月集团董事。
（四）根据本所律师核查，增持人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经本所律师核查后认为，增持人依法存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据明牌珠宝出具的说明及本所律师的核查，截至 2012 年 7 月 11 日，日月集团和
其一致行动人共持有明牌珠宝 165,379,856 股股份，占公司总股本的 68.91%，其中，日
月集团持有公司 71,385,217 股股份，占公司股份总数的 29.74%。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，2012 年 7 月 16 日，明牌珠宝发布了《浙江明牌珠宝股份有限公
司关于控股股东增持公司股份的公告》。根据该公告，增持人计划自 2012 年 7 月 12 日
至 2012 年 10 月 12 日期间，累计增持明牌珠宝股份不低于 500,000 股，不超过明牌珠
宝股本总额的 1%。
（三）本次增持情况
根据增持人证券帐户交易明细，增持人于本次增持期间通过股票二级市场共增持明
牌珠宝 511,519 股股份，占公司总股本的 0.21%，累计增持明牌珠宝股份不低于 500,000
股，未超过其总股本的 1%。截至 2012 年 10 月 12 日，增持人确认，本次增持计划已实
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施完毕。本次增持完成后，增持人持有公司 71,896,736 股股份，占公司股份总数的
29.96%。
根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人及其一致行动人在本次增持期间
不存在通过二级市场减持其持有的明牌珠宝股份的情况，不存在通过实施本次增持计划
进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系
统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
明牌珠宝已于2012年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《浙江明牌珠宝股份
有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，就增持人本次增持的目的、增持计划、
增持方式、增持情况及增持人承诺等事项予以公告。
综上，本所律师核查后认为，增持人及明牌珠宝已就本次增持事项履行了相关信息
披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司165,379,856股股份,占公司
股份总数的68.91%；本次增持完成后，增持人及其一致行动人持有公司165,891,375股
股份，占公司股份总数的69.12%。本次增持股份不低于500,000股，不超过公司总股本
的1%，本次增持也不影响公司的上市地位。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定“在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位的”，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免
要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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综上，本所律师经核查后认为，本次增持前增持人及其一致行动人拥有公司权益超
过50%，本次增持完成后，增持人及其一致行动人的持股比例增加至69.12%，不影响公
司的上市地位，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以
免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人系为依法设立并合法存续的有限公司，不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的合法主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持
符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监
会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续的条件。
本法律意见书正本一式五份，经北京市君致律师事务所及经办律师于北京市朝
阳门北大街乙 12 号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
[下接签署页]
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（此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公司控股股东增
持公司股份的专项法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二○一二年十月十六日
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