浙江明牌珠宝股份有限公司
        独立董事对相关事项的专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司

独立董事制度》等有关规定，公司全体独立董事孙凤民、周虹、徐小

舸对公司相关事项发表专项说明、独立意见如下：

    一、关于公司2012年度日常关联交易事项的专项说明和独立意见

    经核查，公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行

审批和执行，公司 2012 年实际关联日常交易金额在审批的范围之

内。以上关联交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是

公司发展战略和生经营的需要，对公司的独立性不会发生大的影响，

对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有负面影响。公司与关联

方之间的日常关联交易遵循市场定价的原则，从而保证了公司的利

益，没有发生损害本公司及广大中小股东的利益行为。

    二、关于2013年度预计日常关联交易额度的专项说明和独立意见

    我们对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司2013年度

预计日常关联交易情况的议案》发表独立意见如下：公司2013年度预

计日常关联交易额度是根据公司2012年度已发生的日常关联交易及

生产经营的需要，对2013年度日常关联交易情况进行的合理估计。上

述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法

利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联

董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》

的有关规定。

   三、关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见

    经核实，到目前为止，公司未发生控股股东及其他关联方非经营

性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监

会、深圳证券交易所的有关 规定，建立了较为完整、规范的内部决

策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，有

效的控制了关联方资金占用风险。

    四、关于公司对外担保的专项说明和独立意见

    经核实，到目前为止，公司未发生对外担保事项。

    五、关于《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独

立意见

    经核查，公司2012 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证

监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与

使用违规的情形。

    六、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小

企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关

制度的有关规定，认真审核公司2012年度内部控制自我评价报告并发

表如下意见：经了解、核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产
经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自

我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情

况。

    七、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2012

年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，

坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的有关协议所规定的责任

和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财

务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所

（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报告的审计机构。

    八、关于聘任公司部分高管的独立意见

    我们对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于聘任公司部分

高管的议案》发表独立意见如下：经审阅尹阿庚先生、尹尚良先生、

许关兴先生、孙芳琴女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四

十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，

被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职资格。公司董事会提

名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关

规定，同意公司第二届董事会第八次会议聘任尹阿庚先生、尹尚良先

生、许关兴先生为公司副总经理，孙芳琴女士为公司财务总监。

    九、关于公司 2012 年度利润分配方案的独立意见

   经审核，我们认为，公司董事会提出的 2012 年度利润分配方案
合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规

划（2012-2014 年）》的相关规定。我们同意该利润分配方案，并同

意提请公司股东大会审议。
（此页无正文，仅作为浙江明牌珠宝股份有限公司第二届董事会第八

次会议《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）




 独立董事签字： —————    —————    —————

                  孙凤民        周   虹       徐小舸




                                            2013 年 3 月 21 日