财通证券有限责任公司
                     关于浙江明牌珠宝股份有限公司
               2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江
明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）2011 年度首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件要求，对明牌珠宝 2012 年度内部控制自我评
价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、财通证券对明牌珠宝内部控制自我评价报告的核查工作
    财通证券保荐代表人通过访谈企业相关人员；查阅公司各项业务和管理规章
制度；查阅公司管理层出具的 2012 年度内部控制的自我评价报告及公司审计机
构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制专项报告，对公司内部控
制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
    二、明牌珠宝的内部控制基本情况
    （一）公司内部控制评价工作的总体情况
    为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范体系建设及自我
评价工作顺利开展，公司成立了实施内部控制规范领导小组和工作小组，领导小
组和工作小组组长分别由公司董事长虞兔良和内控建设体系责任人财务总监孙
芳琴担任。领导小组是公司内部控制规范实施工作的领导机构，负责审核公司内
部控制规范工作实施方案及相关配套政策并监督指导；控制关键工作节点，审阅
各阶段工作成果及工作报告。工作小组牵头负责落实推进内控实施工作进展，组
织公司总部职能部门及各子公司开展内控体系建设和自我评价工作。
    公司聘请了专业咨询服务机构，协助公司设计、构建及完善内部控制总体架
构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性地设计控制的
重点流程和内容，协助公司开展内部控制自我评价。
    公司设立了内部审计的专门机构，配有三名专职人员，不定期对内部各单位
财务收支、生产经营活动进行审计检查，开展内部离任审计。公司企业管理部具
体负责公司内部控制建设的计划、整改、落实工作，定期检查、评估公司内部控
制情况并出具相关报告。
    （二）公司内部控制的目标
    公司内部控制的目标是：（1）建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理
结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经
营管理目标的实现及其合法、合规，实现股东利益最大化；（2）建立有效的风险
控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常运行，确保公司财务报告
及相关信息的真实完整；（3）建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、
纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；（4）确保国家有关法律法
规和公司内部控制制度的贯彻执行。
    （三）公司组织架构
    公司内部控制的组织架构完整、独立、规范，“三会一层”各司其职，协调
运转，有效制衡。股东大会是公司权力机构，董事会对股东大会负责，监事会对
全体股东负责，独立董事维护中小股东权益，经理层对董事会负责，公司董事、
监事、高级管理人员及各控股子公司、职能部门履行职责，受到公司章程和各项
内控制度的约束，受到内部有关部门和人员的监督。
    （四）人力资源
    公司始终坚持“以人为本”的理念，将优秀的员工为公司宝贵的资源，不断
改善员工的工作环境、工作条件，为员工创造、提供广阔的发展平台和施展个人
才华的机会。公司努力为员工提供良好的劳动环境，营造和谐的工作气氛，倡导
简单而真诚的人际关系。公司严格遵守《劳动法》，实行全员劳动合同制；严格
执行社会保障制度，参加养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育
保险和住房公积金等，有效保障员工的切身利益。制定了系统的人力资源管理制
度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务
升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。报告期内，公司重
新梳理了岗位职责体系及公司组织构架，制定了新的绩效考核体系，还组织开展
了多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训等，做到有组织、有计划、有安排、
有落实。
    （五）资金活动
    资金管理制度包括：价格管理办法、财务管理制度、财务收支审计管理制度、
资产减值准备内部控制制度、应收账款及应收票据管理办法、资金预算制度、员
工公差报销、借款管理办法、预算管理制度、资金支出管理办法、成本核算管理
制度、统计工作制度和合同管理办法等。公司对货币资金业务建立了严格的授权
批准制度，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。审批人应当根
据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于审批
人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人
的上级授权部门报告。对审批人弄虚作假，未加严格的审核等情况制定了严格的
处罚制度。
    （六）采购业务
    公司对采购与付款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款
业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购
与付款业务的职责范围和工作要求。公司建立了严格的请购审批制度，严禁未经
授权的机构或人员办理采购与付款业务。
    （七）资产管理
    公司建立仓库管理制度，明确存货业务的授权批准的方式、程序和相关控制
措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。对存货的采
购、保管和发出存货的核算设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的
准确。
    公司建立固定资产投资管理制度，明确固定资产业务的授权批准的方式、程
序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。
对固定资产的采购、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，以保证资产
的安全和计价的准确。
    （八）销售业务
    公司对销售与收款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人员对销售与收
款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责
范围和工作要求，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司制定了合理的销
售政策，明确了年度销售目标、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对
销售及收款做出明确规定，对投标、立项、签订合同、开具发票和回款等环节设
计了严格的控制程序。
    （九）研究与开发
    公司建立产品设计开发管理制度、新产品开发立项制度、产品规划管理制度、
国产化管理及细则、技术文件和资料管理细则、作废技术文件管理制度，明确了
相关部门和岗位在研究与开发过程中的职责和权限，对立项、各阶段的研究成果、
产品发布和登记注册等方面均制定了严格的控制程序。
    （十）财务报告
    公司建立财务报告编制流程的相关制度，明确了相关部门和岗位在财务报告
编制过程中的职责和权限，加强对账、调账、差错更正、结账等流程的控制，加
强对起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程的规范，确保
会计信息的真实可靠。
    （十一）全面预算
    公司建立资金预算制度和预算管理制度，明确了公司各部门预算编制的流程
和职责，对各部门预算编制，对生产计划、营业计划、生产成本、制造费用、损
益预算等方面的内容进行了科学管理。
    （十二）合同管理
    为规范合同管理，防范与控制合同风险，根据《中华人民共和国合同法》及
有关法律、法规，结合公司的具体情况，制定了《合同管理办法》、《法人授权委
托制度》和《印章管理办法》。设立合同管理的专职机构，负责全公司的合同管
理工作；严格合同的签订、履行、变更、终止或解除程序，签订合同应按程序进
行审批，填报合同审批；对合同在签订、履行、变更、终止或解除中的有关资料
建立台账并归档。
    （十三）信息系统和内部信息传递
    公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，还针
对可疑的不恰当事项和行为建立了有效沟通渠道和机制，并为信息系统有效运行
提供适当的人力、财力保障。利用信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台，
使得各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便
捷、有效。公司专门设有战略专职人员，主要对于政府的相关政策和外部信息情
报资料的收集整理，为公司决策层提供有价值的参考资料。
    （十四）重点控制活动
    1、对控股子公司的内部控制
    公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，
制订了《子公司管理制度》等有关管理制度。公司对子公司的高级管理人员有聘
任或解聘的人事权，并委派董事、监事、财务总监对其实行监督管理；定期召开
子公司经营分析会议，由子公司总经理及时向公司报告重大经营事项，未经公司
批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购资产以及进行
资产抵押等重大事项；实时掌握子公司财务运作情况；公司各职能部门对子公司
的相关业务进行指导、服务和监督；公司内部审计部负责执行对子公司的审计工
作；每年对子公司经理进行业绩考核。
    2、公司关联交易的内部控制情况
    公司的《公司章程》、《关联交易内部决策制度》等制度中详细规定了关联交
易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东占用上市公司资金制定
了明确和具体的措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计
委员会、内部审计部门的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关
联交易的控制，确保公司资金财产安全。
    3、公司对外担保的内部控制情况
    公司按照有关法律、行政法规的规定，制订了《对外担保制度》，明确了股
东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的
责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题。
    4、公司募集资金使用的内部控制情况
    为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司募
集资金管理制度》等规定，公司与财通证劵于 2011 年 5 月 4 日分别与中国银行
股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴
瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了《募集资金三方监管协议》；公
司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司与财通证劵于 2012 年 10 月 21 日与
中国银行股份有限公司绍兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资
子公司深圳明牌珠宝有限公司与财通证劵于 2012 年 12 月 3 日与杭州银行股份有
限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
    5、公司重大投资的内部控制情况
    公司不断加强对外投资的管理，公司在《公司章程》、《财务管理制度》、《对
外投资管理制度》等内部控制制度中明确规定了对外投资的权限、审批程序、管
理机构等，规范公司的对外投资行为。公司对子公司的投资符合相关内部控制制
度的规定。
    6、信息披露的内部控制情况
    为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等
事件发生，公司根据《上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法
律、法规的规定，明确了公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关
人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、
高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任
人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任
人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事长、经理层和董事会
秘书预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露
工作的顺利进行。
    报告期内，公司为了提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性，以及规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露，避免
内幕交易，公司修订了《内幕信息知情人登记制度》，提高了信息披露的质量和
透明度，有效地防范了内幕交易。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作
中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、
完整地披露信息。
    7、内幕信息登记管理
    为规范内幕信息保密与管理工作，制止内幕信息知情人和获取内幕信息的人
利用内幕信息从事公司证券交易活动，严防内幕交易，根据有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《内幕信息知情人登记
制度》。 按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》要求进行内幕信息知情人登记及上报。
    8、经营风险的内部控制
    公司开展风险评估活动，识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，
重点对产品质量方面的风险、黄金价格波动风险、销售业务风险进行识别评估，
按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对
方式，制定相应的风险控制措施。
    公司管理层定期召开办公例会，就公司经营业务、资金运转等各方面情况及
时进行汇总分析，建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系
为核心的风险管理机制，公司外聘律师、内设法律专业人员，所有重大经营决策
均经过法律评估，对公司所面临的战略风险、经营风险、财务风险、法律风险等
均进行充分的评估，并制定相应的风险管理措施。同时，公司结合不同发展阶段
和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，
及时调整风险应对策略。
    9、检查监督
    公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司独立董事参加
股东大会、董事会等相关会议，积极了解公司的经营管理情况，并对重大事项发
表独立意见；公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事会建立与实
施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督；审计委员会依据职能定期或不
定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内控体系，对公司内部控制活动进
行检查，确保内控制度得到有效执行。内部监督机制有力的保证了公司合法、高
效、规范运作。内部审计部定期对公司内部进行审计，把对外投资、购买和出售
资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。内部审计部在
审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。
    三、公司董事会对内部控制的自我评价
    公司董事会认为：公司已对照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运
作指引》及《企业内部控制基本规范》的要求，在内部环境、控制活动、信息与
沟通、检查监督等各个方面建立了基本健全合理的内部控制制度，公司内部控制
规范、严格、充分、有效。公司具有较为完善的法人治理结构，内部控制体系较
为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法
性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题
和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信
息的准确性、真实性和及时性。公司内部控制制度执行情况良好，符合《企业内
部控制基本规范》、 中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规的要求，
公司内部控制方面不存在重大缺陷。
    四、财通证券对明牌珠宝内部控制自我评价报告的结论性意见
    经对明牌珠宝内部控制情况进行充分核查后，财通证券认为：明牌珠宝现有
的内部控制制度符合我国有关法律和证券监管机构的要求，在所有重大方面保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。明牌珠宝内部控制自我评价报告真
实、客观地反应了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （本页无正文，为《财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                     王俊                                许金洋




                                               财通证券有限责任公司

                                                      2013 年 3 月 21 日