财通证券有限责任公司
                          关于浙江明牌珠宝股份有限公司
                       2013 年度预计日常关联交易的核查意见


       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，财通证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“财
通证券”）作为浙江明牌珠宝股份有限公司（下称“明牌珠宝”或“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，对明牌珠宝关联交易进行了勤勉尽职、认真审慎
的核查，现就 2013 年度明牌珠宝预计与其关联方的关联交易事宜，发表如下核
查意见：

       一、2013 年度预计日常关联交易概述

       2013 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议以 5 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果通过了《关于 2013 年度预计日常关联交易额度的议案》，
表决时，关联董事虞阿五先生、虞兔良先生回避表决。
       明牌珠宝 2013 年度拟与控股股东、控股股东控股、参股公司发生日常关联
交易，预计总金额 41,356 万元。具体包括：
                                                       2013 年         2012 年
序号     关联交易类别              关联方              预计金额        发生金额
                                                       （万元）        （万元）
        向 关 联 方 销 售 北京菜市口百货股份有限公
1                                                          40,000          25,333
        商品              司
                         武汉明牌实业投资有限公司             260             260
                         上海明牌投资有限公司                 350             350
2       关联租赁         浙江明牌实业股份有限公司                 70              70
                         浙江明牌实业股份有限公司             220             220
                         浙江日月首饰集团有限公司                  6               6
3       代垫劳务费用     武汉明牌实业投资有限公司             450             406
                         合计                              41,356          26,645

       二、关联交易定价政策和定价依据
    公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定
价依据充分，价格公平合理。

    三、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务
费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联
方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同
时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易
符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公
司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或
被控制。

    四、关联交易协议签署情况

    （一）向关联方销售商品的协议

    2013 年公司计划与北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）
签订《2013 年度产品销售与委托加工框架协议》，协议对明牌珠宝向北京菜百经
销产品以及加工产品时的定价原则做了约定，协议有效期为一年（2013 年 1 月 1
日—2013 年 12 月 31 日），预计销售金额为 4 亿元。

    （二）关联租赁协议

    1、公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订
《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道 561 号
的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期
为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租
金为 260 万元，2013 年预计租金 260 万元。
    2、公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房
屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路 388 号的房
产一层、地下一层及四楼 402 室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及
商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，
双方协商确定年租金为 350 万元，2013 年预计租金 350 万元。
    3、公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司
签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路 456
号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经
营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方
协商确定年租金为 70 万元，2013 年预计租金为 70 万元。
    4、公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业
股份有限公司将位于绍兴市解放北路 391 号的房屋一层和三层出租给公司的子
公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为 20 年，即自
2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金为 220 万元，
2013 年预计租金为 220 万元。
    5、公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，公司将位于绍
兴县福全镇沈家畈村东厢溇第 3 幢 3 层 1 间和 5 层 4 间出租给浙江日月首饰集团
有限公司作为办公用房，租赁期为 3 年，即自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12
月 31 日止，双方协商确定年租金 6 万元，2013 年预计租金为 6 万元。

    （三）劳务派遣协议

    公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》，武汉明牌实业投
资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为 5 年，即自 2011 年 3 月 1
日起至 2016 年 2 月 28 日止，2013 年预计武汉明牌实业投资有限公司替公司垫
付劳务派遣费用 450 万元。

    五、独立董事的意见

    独立董事对第二届董事会第八次会议《关于 2013 年度预计日常关联交易额
度的议案》发表的独立意见：“公司 2013 年度预计日常关联交易额度是根据公
司 2012 年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对 2013 年度日常关联交
易情况进行的合理估计。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不损害公
司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回
避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构对明牌珠宝的上述日常关联交易发表如下保荐意见：
    （1）公司 2013 年度预计日常关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定
价依据充分，价格公平合理。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的
主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
    （2）公司 2013 年度预计日常关联交易额度事项已经明牌珠宝独立董事认可
并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第八次会审议，表决时，关联董事虞
阿五先生、虞兔良先生回避表决。因此，上述 2013 年度预计日常关联交易事项
决策程序符合相关规定。
    （3）财通证券对明牌珠宝 2013 年度预计日常关联交易额度无异议。
    （本页无正文，为《财通证券有限责任公司关于浙江明牌珠宝股份有限公
司 2013 年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                    王俊                      许金洋




                                                 财通证券有限责任公司


                                                       2013 年 3 月 21 日