浙江明牌珠宝股份有限公司
                 对外提供财务资助管理制度

                        第一章 总 则
    第一条   为规范浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）

对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证

券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务

资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。

未经公司同意，公司控股子公司不得对外提供财务资助。

    第三条 本制度所称“对外提供财务资助”， 是指公司及其控股

子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除

外：

    （一）提供财务资助属于公司的主营业务；

    （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%

的控股子公司。

    公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照

本制度的规定执行。

    第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助

应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（不

包括公司控股子公司）应当就财务资助事项向公司提供充分担保。

    第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
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际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司为其他关联方

提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须

回避表决。

         第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
    第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后

再提交股东大会审议通过：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

    （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

    （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

    第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事

会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；

当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

    第八条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐

机构（如适用）应对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的

影响及存在的风险等发表独立意见。

    第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公

司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息

披露义务。

    第十条 公司为控股子公司提供财务资助,且该控股子公司的其

他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,上述其他股东

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必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。

    第十一条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签

署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约

责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续

提供财务资助或者追加提供财务资助。

    第十二条 公司在以下期间,不得对外提供财务资助:

    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    2、 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的

十二个月内。

                第三章 对外财务资助操作程序
    第十三条 对外提供财务资助之前，由财务部门负责做好被财务

资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、

担保情况等方面的风险调查工作，由公司审计部门对财务部门提供的

风险评估进行审核。

    第十四条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。公司财务

部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。

    第十五条 公司证券部在董事会或股东大会审议通过后，严格按

照深圳证券交易所相关业务规则的要求进行披露。

    第十六条 公司财务部门负责做好资助对象企业日后的跟踪、监

督及其他相关工作。

    第十七条 公司审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检

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查监督。

              第四章 对外提供财务资助信息披露
    第十八条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易

所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）董事会决议和决议公告文稿；

    （三）与本次财务资助有关的协议；

    （四）独立董事意见；

    （五）保荐机构意见（如适用）；

    （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第十九条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以

下内容：

    （一）财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金

用途以及对财务资助事项的审批程序；

    （二）被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资

本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至

少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所

有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及

资信情况等；与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联

情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

    （三）所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其

他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提

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供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

    （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务

资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联

关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、

未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的,应当说

明原因以及公司利益未受到损害的理由；

    （五）董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被资助对

象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方

担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事

项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的

判断；

    （六）独立董事意见,主要对事项的必要性、合法合规性、公允

性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

    （七）保荐机构意见(如适用),主要对事项的合法合规性、公允

性及存在的风险等发表独立意见；

    （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

    （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十条 公司对外提供财务资助时,应当在公告中承诺在此项

 对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充

 流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资

 金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    第二十一条   对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以

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下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:

   （一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的;

   （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财

务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力

情形的;

   （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

                      第五章 罚 则
   第二十二条   违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失

或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，

移交司法机关依法追究刑事责任。

                      第六章 附 则
   第二十三条   本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及本公司章程的有关规定执行。

   第二十四条   本制度由公司董事会负责修订与解释。

   第二十五条   本制度自董事会通过之日生效,修改时亦同。



                                   浙江明牌珠宝股份有限公司

                                                     董事会

                                              2014年2月17日




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