财通证券股份有限公司
                                      关于浙江明牌珠宝股份有限公司
                                     2013 年度关联交易情况的核查意见


              根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
         工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
         法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“财
         通证券”）作为浙江明牌珠宝股份有限公司（下称“明牌珠宝”或“公司”）首次公
         开发行股票并上市的保荐机构，对明牌珠宝 2013 年度关联交易进行了勤勉尽职、
         认真审慎的核查，现就 2013 年度明牌珠宝与其关联方的关联交易事宜，发表如
         下核查意见：

              一、销售商品的关联交易

              公司与北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）签订了《2013
         年度产品销售与委托加工框架协议》，协议对明牌珠宝向北京菜百经销产品以及
         加工产品时的定价原则做了约定，协议有效期为一年（2013 年 1 月 1 日—2013
         年 12 月 31 日）。
              截至 2013 年 12 月 31 日，公司与关联方销售商品关联交易情况如下：
                                          关联交易             本期数                    上期同期数
                          关联交易
         关联方                           定价方式                    占同类交易金                占同类交易金
                              内容                     金额                           金额
                                         及决策程序                     额的比例(%)               额的比例(%)
北京菜市口百货股份有    黄铂金、镶嵌
                                           协议价      27,290.72              3.19    25,333.26         3.81
限公司                        饰品

南京明奥珠宝有限公司    黄金饰品加工       协议价             75.48           0.01           --           --

         小   计              --            --         27,366.19              3.20    25,333.26         3.81

              注：南京明奥珠宝有限公司为公司联营企业，公司持有 26%股权。


              二、关联租赁情况

              1、公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订
         《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限公司将位于武汉市江汉区中山大道
         561 号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使
         用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商
确定年租金为 260 万元，2013 年租金 260 万元。

    2、公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房
屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路 388 号的房
产一层、地下一层及四楼 402 室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及
商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，
双方协商确定年租金为 350 万元，2013 年租金 350 万元。

    3、 公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司
签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路 456
号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经
营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方
协商确定年租金为 70 万元，2013 年租金为 70 万元。

    4、 公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司
签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路 399 号
的房屋出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期
为 2 年，即自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租金
为 220 万元，2013 年租金为 220 万元。

    5、公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，公司将位于绍
兴县福全镇沈家畈村东厢溇第 3 幢 5 层 5 间出租给浙江日月首饰集团有限公司作
为办公用房，租赁期为 2 年，即自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，
双方协商确定年租金 6 万元，2013 年租金为 6 万元。

    三、关联担保情况

    1、浙江日月首饰集团有限公司为公司向中国银行股份有限公司浙江省分行、
中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、招商银行股份有限公司绍兴分行租借
黄金实物提供担保。在该担保项下，截至 2013 年 12 月 31 日，公司向中国银行
股份有限公司浙江省分行租借入黄金实物 1,290 千克尚未归还，其到期日为 2014
年 1 月 6 日至 2014 年 12 月 4 日；公司向中国农业银行股份有限公司绍兴城西支
行租借入黄金实物 641 千克尚未归还，其到期日为 2014 年 1 月 21 日至 2014 年
3 月 26 日；公司向招商银行股份有限公司绍兴分行租借入黄金实物 100 千克尚
未归还，其到期日为 2014 年 1 月 21 日。

       2、2012 年公司向社会公开发行面值 10 亿元的公司债券，债券期限五年，
票面利率为 7.20%。浙江日月首饰集团有限公司为发行的公司债券提供全额无条
件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

       四、垫付劳务费用

       1、公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》，武汉明牌实业
投资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为 5 年，即自 2011 年 4
月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日止，2013 年武汉明牌实业投资有限公司替公
司垫付劳务派遣费用 3,682,020.80 元。

       2、公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订
《劳务派遣协议》, 武汉明牌实业投资有限公司按照规定向武汉明牌首饰有限公
司中山大洋店派遣劳务人员，派遣期为 2 年，即自 2012 年 7 月 9 日至 2014 年 7
月 8 日。2013 年武汉明牌实业投资有限公司垫付劳务派遣费用 249,547.44 元。

       五、关联方应收应付款项

                                                                   单位：元
  项目名称                关联方               期末数             期初数

预收款项      --                                         --                   --

--            北京菜市口百货股份有限公司       53,121,726.16    30,782,976.16

  小    计    --                               53,121,726.16    30,782,976.16

其他应付款    --                                         --                   --

--            浙江日月首饰集团有限公司                   --        109,732.56

--            武汉明牌实业投资有限公司          2,805,588.12     2,526,107.53

  小    计    --                                2,805,588.12     2,635,840.09


       六、保荐机构的核查意见

       经核查，公司与上述关联方的交易均属于正常的商品购销、租赁、担保、劳
务派遣等，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联
方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低成本，同时保证公司正常稳定的经营，
确保公司的整体经济效益。

    保荐机构认为：明牌珠宝2013年度关联交易事项决策已通过第二届董事会第
八次会议，公司独立董事已发表独立意见，公司2012年年度股东大会审议通过了
《关于公司2013年度预计日常关联交易情况的议案》，公司于2013年3月23日、4
月15日公开披露相关决策信息，决策程序、信息披露符合法律法规的相关规定；
明牌珠宝的关联交易有利于保证明牌珠宝经营的持续性和稳定性；关联交易均遵
循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会
对明牌珠宝未来财务状况与经营成果产生重大不利影响。
    （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2013 年度关联交易情况的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                     王俊                        许金洋




                                                 财通证券股份有限公司


                                                      2014 年 3 月 26 日