北京市君致律师事务所
              关于浙江明牌珠宝股份有限公司
             2013 年度股东大会的法律意见书

致：浙江明牌珠宝股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2014 年 4 月 18 日召开的 2013 年
度股东大会（以下简称本次股东大会）。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证
言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《浙江明牌珠宝股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，对本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行
核查和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司 2014 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会
第十五次会议决议，由公司董事会召集召开的。
    （二）公司董事会已于 2014 年 3 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登了《浙江明牌珠宝股份有限
公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），“会议通知”
中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召集人、会议召开方式、出席会
议对象、会议审议事项以及出席会议登记办法等内容。
    （三）本次股东大会以现场会议方式，于 2014 年 4 月 18 日按期在公司会议
室召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    （一）出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 11 人，代表有表决权的
股份数 161,952,952 股，占公司股本总额的 67.48%。出席会议股东或股东代理
人均持有有效证明文件，均为出席本次会议股权登记日（2014 年 4 月 14 日）下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或
其委托代理人。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长虞兔良先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就“会议通
知”中列明的事项进行了审议表决，并按公司章程的规定进行计票、监票，当场
公布表决结果。
    （二）本次股东大会审议的各项议案均获得了有效通过。具体表决情况如下：
    1、《关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案》
    同意票为 161,952,952 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
    2、《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》
    同意票为 161,952,952 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
    3、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》
    同意票为 161,952,952 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
    4、《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
    同意票 161,942,952 股，占出席会议有表决权股份数的 99.994%；反对票
10,000 股，占出席会议有表决权股份数的 0.006%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份数的 0%。
    5、《关于公司 2013 年年度报告及年度报告摘要的议案》
    同意票为 161,952,952 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
    6、《关于公司 2013 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
    同意票为 161,952,952 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
    7、《关于公司 2014 年度预计日常关联交易情况的议案》
    同意票为 1,736,543 股（关联股东予以回避），占参加会议的有表决权股份
总数 100%；反对票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0%。
    8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机
构的议案》
    同意票为 161,952,952 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。

    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。



    本所同意将本法律意见书作为浙江明牌珠宝股份有限公司 2013 年度股东大
会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的
或用途。


    本法律意见书正本二份，副本二份，经签署后具有同等法律效力。
    （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公
司 2013 年度股东大会的法律意见书》的签署页）




   北京市君致律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                    邓文胜：




                                       马鹏瑞：




                                        二○一四年四月十八日