浙江明牌珠宝股份有限公司
     独立董事对公司相关事项的专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司
独立董事制度》等有关规定，公司全体独立董事孙凤民、周虹、徐小
舸对公司相关事项发表专项说明、独立意见如下：

    一、关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司2014年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与
使用违规的情形。

   二、关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见
    经核实，到目前为止，公司未发生控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监
会、深圳证券交易所的有关 规定，建立了较为完整、规范的内部决
策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，有
效的控制了关联方资金占用风险。

    三、关于公司对外担保的专项说明和独立意见

    经核实，到目前为止，公司未发生对外担保事项。

    四、关于公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本的专
项说明和独立意见
    我们认为公司 2014 年中期进行利润分配及资本公积转增股本充
分考虑到广大投资者的合理诉求，有助于与全体股东共同分享公司发

展的经营成果，持续回报股东，同时与公司股本规模、发展前景、利
润增长状况、现金流状况及未来发展需要相吻合,符合公司及全体股
东的利益。本事项的董事会会议召开、表决程序符合有关法律、法规

和公司章程的规定,同意提交股东大会审议。

    五、关于对公司2013年度会计差错更正的专项说明和独立意见
    本次会计差错更正符合《企业会计准则 -会计政策、会计估计变

更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》
的有关规定，追溯调整符合有关程序。公司对 2013 年度会计差错进
行的更正是公司以实事求是的态度，符合公司实际情况，此次会计差
错更正对公司 2013 年度的净资产和净利润不构成重大影响。我们全
体独立董事同意该项会计差错更正及追溯调整的处理。

    六、关于修改《公司章程》的专项说明和独立意见
    1、本次修改《公司章程》相关条款符合中国证监会于 2014 年 5
月 28 日发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公
司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定及公司实际情况。
    2、本次修改《公司章程》相关条款，将有助于进一步完善公司
法人治理结构和提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东
特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利益。
    3、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
    4、综上，我们全体独立董事对董事会提出的《公司章程》修改
方案无异议，并一致同意将此修改方案提交公司股东大会审议。
    七、关于修改《股东大会议事规则》的独立意见
    1、本次修改《股东大会议事规则》相关条款，是依据中国证监

会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《公司章程》相关
规定。
    2、本次修改《股东大会议事规则》相关条款，将有利于进一步

维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东
的利益。
    3、本次修改《股东大会议事规则》相关条款的决策程序符合《公

司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
    4、综上，我们全体独立董事同意董事会提出的《股东大会议事
规则》修改方案并提交公司股东大会审议。

                         （以下无正文）
（此页无正文，仅作为浙江明牌珠宝股份有限公司第二届董事会第十
九次会议《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）




 独立董事签字： —————    —————    —————

                  孙凤民        周   虹       徐小舸




                                             2014 年 8 月 1 日