浙江明牌珠宝股份有限公司
             独立董事对相关事项的专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等

有关规定，公司全体独立董事孙凤民、周虹、徐小舸对公司相关事项发表专项

说明、独立意见如下：

    一、关于公司2014年度日常关联交易事项的专项说明和独立意见

    经核查，公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执

行，公司   2014 年实际关联日常交易金额在审批的范围之内。以上关联交易

为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的

需要，对公司的独立性不会发生大的影响，对公司本期以及未来财务状况、经

营成果没有负面影响。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场定价的原

则，从而保证了公司的利益，没有发生损害本公司及广大中小股东的利益行为。

    二、关于2015年度预计日常关联交易额度的专项说明和独立意见

    我们对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2015年度预计

日常关联交易情况的议案》发表独立意见如下：公司2015年度预计日常关联交

易额度是根据公司2014年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2015

年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价

格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别

是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司

董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序
及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

   三、关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见

    经核实，到目前为止，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公

司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所

的有关 规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和

关联交易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。

    四、关于公司对外担保的专项说明和独立意见

    经核实，到目前为止公司未发生对外担保事项。

    五、关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

   经审核，我们认为，公司董事会提出的 2014 年度利润分配及资本公积金转

增股本方案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报

规划（2012-2014 年）》的相关规定。我们同意该利润分配方案，并同意提请

公司股东大会审议。

    六、关于《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金

管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    七、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上

市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，

认真审核公司2014年度内部控制自我评价报告并发表如下意见：经了解、核查，

公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到
有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制

度的建设及执行情况。

    八、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

    根据财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计

政策进行相应变更，并对涉及的业务核算进行追溯调整，符合《企业会计准则》

及相关规定，符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》的有关规

定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序

符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

    九、独立董事关于选举公司第三届董事会董事的独立意见

    1、公司第二届董事会第二十四次会议经公司董事会提名委员会提名和建

议，提名虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为公司第三届董事会非独立董事候

选人，孟荣芳、尤敏卫、吴青谊为公司第三届董事会独立董事候选人。经核查，

上述各位候选人具备《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资

格，不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在被中国证监会采取证券

市场禁入措施且尚在禁入期的情形。

    2、公司第二届董事会第二十四次会议对公司第三届董事会董事候选人的

提名程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的

有关规定，提名程序合法有效。

    3、同意公司第二届董事会第二十四次会议提名虞兔良、虞阿五、尹阿庚、

尹尚良为公司第三届董事会非独立董事候选人，孟荣芳、尤敏卫、吴青谊为公

司第三届董事会独立董事候选人。
     十、独立董事关于《公司股东分红回报规划（2015-2017年）》的独立意

见

     公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采

取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持

续、稳定及积极的利润分配政策。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关

法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会此次制定的未来

三年股东回报规划，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

     十一、关于续聘会计师事务所的独立意见

     经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2014年度财务审

计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，

较好地履行了双方签订的有关协议所规定的责任和义务，为公司出具的审计报

告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们一致同

意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的

审计机构。



                             （以下无正文）
（此页无正文，仅作为浙江明牌珠宝股份有限公司第二届董事会第二十四次

 会议《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）




 独立董事签字： —————   —————    —————

                  孙凤民       周 虹         徐小舸




                                                      2015 年 4 月 21 日