财通证券股份有限公司
                          关于浙江明牌珠宝股份有限公司
                       2015 年度预计日常关联交易的核查意见


       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“财通证券”）作为浙江明牌珠宝股份有限公司（下称“明牌
珠宝”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对明牌珠宝关联交易进
行了勤勉尽职、认真审慎的核查，现就 2015 年度明牌珠宝预计与其关联方的关
联交易事宜，发表如下核查意见：

       一、2015 年度预计日常关联交易概述

       2015 年公司第二届董事会第二十四次会议表决通过了《关于公司 2015 年度
预计日常关联交易情况的议案》，表决时，关联董事虞阿五先生、虞兔良先生回
避表决。

       浙江明牌珠宝股份有限公司 2015 年度拟与控股股东、控股股东所属单位、

参股公司发生日常关联交易，预计总金额 32566 万元。具体包括：

                                                      2015 年        2014 年
序号     关联交易类别              关联方             预计金额       发生金额
                                                      （万元）       （万元）
                         北京菜市口百货股份有限公司       30000           21273

                         南京明奥珠宝有限公司                1000                2
        向关联方销售、
1                      浙江明牌实业股份有限公司                30               12
        加工商品
                         日月城置业有限公司                    20                8

                         临沂日月置业有限公司                  10                4

                         武汉明牌实业投资有限公司             260           260
                         上海明牌投资有限公司                 350           350
2       关联租赁         浙江明牌实业股份有限公司              70               70
                         浙江明牌实业股份有限公司             220           220
                         浙江日月首饰集团有限公司                6               6
3       代垫劳务费用     武汉明牌实业投资有限公司             600           515
                       合计                             32566           22720

    二、关联交易定价政策和定价依据

    公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，依
据市场情况进行定价。

    三、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务
费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，充分利用上述关联
方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同
时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易
符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公
司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或
被控制。

    四、关联交易协议签署情况

    （一）向关联方销售商品的协议

    1、公司与北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）签订《2015
年度产品销售与委托加工框架协议》，协议对明牌珠宝向北京菜百经销产品以及
加工产品时的定价原则做了约定，协议有效期为一年（2015 年 1 月 1 日—2015
年 12 月 31 日）。预计销售金额为 30000 万元。
    2、2015 年公司控股子公司深圳市卓一珠宝有限公司与南京明奥珠宝有限公
司签订《“卓一珠宝”商业特许经营合同》，合同约定了南京明奥珠宝有限公司
在江苏省（连云港除外）销售特许产品的目标及要求，合同期限为三年（2015
年 5 月 1 日—2018 年 4 月 30 日），2015 年预计交易金额为 1000 万元。

    （二）关联租赁协议

    1、公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订
《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道 561 号
的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期
为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租
金为 260 万元，2015 年预计租金 260 万元。
    2、公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房
屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路 388 号的房
产一层、地下一层及四楼 402 室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及
商业经营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，
双方协商确定年租金为 350 万元，2015 年预计租金 350 万元。
    3、公司之子公司长沙明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司
签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于长沙市黄兴南路 456
号一楼的物业部分出租给子公司长沙明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经
营使用，租期为 20 年，即自 2010 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，双方
协商确定年租金为 70 万元，2015 年预计租金为 70 万元。
    4、本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公
司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路 399
号的房屋出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租
期为 2 年，即自 2015 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，双方协商确定年租
金为 220 万元，2015 年预计租金为 220 万元。
    5、公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，公司将位于绍
兴县福全镇沈家畈村东厢溇第 3 幢 5 层共间出租给浙江日月首饰集团有限公司作
为办公用房，租赁期为 2 年，即自 2015 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，
双方协商确定年租金 6 万元，2015 年预计租金为 6 万元。
    （三）劳务派遣协议
    公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》，武汉明牌实业投
资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为 5 年，即自 2011 年 4 月 1
日起至 2016 年 3 月 31 日止。公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实
业投资有限公司签订《劳务派遣协议》, 武汉明牌实业投资有限公司按照规定向
武汉明牌首饰有限公司中山大洋店派遣劳务人员，派遣期为 5 年，即自 2012 年
7 月 9 日至 2017 年 7 月 8 日。2015 年预计武汉明牌实业投资有限公司替公司及
武汉明牌首饰有限公司垫付劳务派遣费用 600 万元。
    五、独立董事的意见

    独立董事对第二届董事会第二十四次会议的《关于2015年度预计日常关联交
易额度的议案》发表的独立意见：“公司2015年度预计日常关联交易额度是根据
公司2014年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2015年度日常关联交
易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、
公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联
交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定。”

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构对明牌珠宝的上述日常关联交易发表如下保荐意见：

    （1）公司 2015 年度预计日常关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定
价依据充分，价格公平合理。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何重大影响。公
司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

    （2）公司 2015 年度预计日常关联交易额度事项已经明牌珠宝独立董事认可
并发表了独立意见，并经第二届董事会第二十四次会议审议，表决时，关联董事
虞阿五先生、虞兔良先生回避表决。上述 2015 年度预计日常关联交易事项决策
程序、信息披露符合相关规定。

    （3）财通证券对明牌珠宝 2015 年度预计日常关联交易额度无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司 2015
年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：                                 2015 年 4 月 21 日
                      王   俊




                                                 2015 年 4 月 21 日
                       许金洋




保荐机构盖章：   财通证券股份有限公司            2015 年 4 月 21 日