财通证券股份有限公司关于
                       浙江明牌珠宝股份有限公司
                            2014 年度保荐工作报告




保荐机构名称：财通证券股份有限公司      被保荐公司简称：明牌珠宝


保荐代表人姓名：王俊                    联系电话：010-68539108 13910808699


保荐代表人姓名：许金洋                  联系电话：010-68539328   13811078279



一、保荐工作概述
                 项    目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况                  --
（1）是否及时审阅公司信息披露文件       是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次     0
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制     --
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包   是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度       是
3.募集资金监督情况                            --
（1）查询公司募集资金专户次数           1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息     是
披露文件一致
4.公司治理督导情况                      --
（1）列席公司股东大会次数               0次
（2）列席公司董事会次数                 0次
（3）列席公司监事会次数                 0次
5.现场检查情况                          --
（1）现场检查次数                       1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报    是
送
                                       1、由于黄金价格波动较大，请公司持续关注黄
                                       金价格波动对公司业绩的影响，并做好风险控制
                                       措施。（公司持续关注黄金价格波动，并做好风
（3）现场检查发现的主要问题及整改情    险控制措施）
况                                     2、请公司进一步做好募投项目的实施工作，确
                                       保募投项目实施合法合规，募集资金使用与已披
                                       露情况一致。（公司如实披露募集资金使用情况
                                       并使之合法合规）
6.发表独立意见情况                           --
（1）发表独立意见次数                  7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意    无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）         --
（1）向本所报告的次数                  除发表独立意见外，无其他需向贵所报告的事
（2）报告事项的主要内容                项。
（3）报告事项的进展或者整改情况
8．关注职责的履行情况                  --
                                       2012 年 3 月 26 日，明牌珠宝完成了规模为 10
（1）是否存在需要关注的事项            亿元人民币的公司债券发行。因此保荐机构
                                       2014 年持续关注公司关于该债券的偿债情况。
                                       关注的主要内容包括：
                                       【1】发行人履行按期偿付本期公司债券的利息
                                       和本金的义务
                                       【2】发行人及时向债券受托管理人通报与本期
                                       公司债券相关的信息
（2）关注事项的主要内容
                                       【3】发行人在本期公司债券存续期间内，根据
                                       《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及有关
                                       法律规定，履行持续信息披露的义务
                                       【4】发行人应履行法律、行政法规、试点办法》、
                                       《募集说明书》及本协议规定的其他义务
（3）关注事项的进展或者整改情况        目前明牌珠宝履行发行人义务的情况良好。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规   是
10.对上市公司培训情况                  --
（1）培训次数                          0次
（2）培训日期                          --
（3）培训的主要内容                    --
11.其他需要说明的保荐工作情况             无。


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项                    存在的问题                    采取的措施

1.信息披露                      报告期内公司信息披露规范。 --

                                公司制定了较为完善的规章
2.公司内部制度的建立和执行      制度，内控制度建设进一步完     --
                                善，并有效执行。

                                报告期内，公司股东大会、董

3．“三会”运作                 事会、监事会召集、召开程序
                                                               --
                                合法，决议内容合法有效，“三
                                会”运作规范。

4.控股股东及实际控制人变动      报告期内，公司控股股东及实
                                                               --。
                                际控制人未发生变更。

                                公司对募集资金实行专户存

5.募集资金存放及使用            储制度，募集资金管理安全，
                                                               --
                                募集资金使用不存在违背招
                                股说明书的情况。

6.关联交易                      公司本年度发生的关联交易
                                                               --
                                合法合规。

7.对外担保                      2014 年度公司及其子公司未
                                                               --
                                发生对外担保事项

8.收购、出售资产                无                             --

9.其他业务类别重要事项（包括    报告期内，公司所有重大投资

对外投资、风险投资、委托理      均履行了相关审批程序，符合
                                                               --
财、财务资助、套期保值等）      《公司章程》等相关规定，并
                                按照规定履行信息披露义务。
                                报告期内，发行人及其聘请的
10．发行人或者其聘请的中介
                                中介机构能够积极配合保荐       --
机构配合保荐工作的情况
                                工作，不存在违法违规行为。
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
                                无                             --
核心技术等方面的重大变化情
况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                      未履行承诺
                                                             是否履
                   公司及股东承诺事项                                 的原因及解
                                                             行承诺
                                                                      决措施

【1】股东承诺

首次公开发行股票前，公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定
的承诺如下：发行前，公司的控股股东日月集团和其他股东永盛
国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自       是         无
公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司
回购其持有的公司股份。

【2】股东承诺
首次公开发行股票前，公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、
恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上       是         无
市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司
股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。

【3】实际控制人虞阿五承诺

首次公开发行股票前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司
首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月         是         无
内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月
控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分
股权。


【4】实际控制人虞兔良承诺

首次公开发行股票前，公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司
首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月         是         无
内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日
月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控
股、携行贸易回购该部分股权。


【5】实际控制人有关避免同业竞争的承诺

公司发行上市前，公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做
出了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关承诺如下：
                                                               是         无
（1）明牌实业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜
百的实际经营，本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实
际经营；

（2）本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会
进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活
动；

（3）本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企
业或组织直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；

（4）本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将
不会自营或者为他人经营与股份公司同类的业务。


【6】控股股东有关避免同业竞争的承诺

公司发行上市前，公司的控股股东日月集团做出了《关于避免同
业竞争的声明和承诺》，有关承诺如下：

（1）本公司控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与
任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会
进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活
动；（2）若本公司控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经    是   无
营活动在将来与股份公司发生同业竞争或与股份公司利益发生冲
突，本公司将促使将该公司的股权、资产或业务向股份公司或第
三方出售；（3）在本公司控股子公司或拥有实际控制权的其他公
司与股份公司均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，股份公
司享有优先选择权；（4）本公司保证不利用控股股东的地位损害
股份公司及其他小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取
非正常的额外利益。


【7】实际控制人关于资金占用的承诺

公司发行上市前，公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做
出了避免资金占用的《承诺函》，有关承诺如下：本人及本人控制   是   无
的企业（发行人除外）将严格按照国家法律、法规和规范性文件
的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用发行人的资金或其他资产。


【8】控股股东关于资金占用的承诺

公司发行上市前，公司的控股股东日月集团做出了避免资金占用
的《承诺函》，有关承诺如下：本公司将严格按照国家法律、法规   是   无
和规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用发行人的资金或其他资产。


【9】公司承诺

公司在关于公司债券发行的有关决议中承诺，在出现预计不能或
者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的     是   无
法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，将至少
采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。



四、其他事项
                报告事项                                  说   明
1.保荐代表人变更及其理由                 无
                                         2014 年 6 月 30 日，山西证监局向本保荐机
                                         构出具了《关于对财通证券股份有限公司采
                                         取出具警示函措施的决定》（〔2014〕4 号），
                                         认为公司在担任山西美锦能源重大资产重组
                                         项目独立财务顾问期间未对重组相关事项进
                                         行充分、广泛、合理地调查，未关注到重组
                                         中发生的重要事件并及时向中国证监会报
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或   告，未对山西美锦能源提供的资料进行独立
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改   判断，并在按规定要求补充相关资料时未作
情况                                     出审慎回复。针对该事件，本保荐机构高度
                                         重视，积极落实整改，查漏补缺，及时下发
                                         了《关于加强项目持续管理工作的通知》，要
                                         求相关业务部门开展针对证券保荐、债券主
                                         承销、财务顾问、资产管理、资本中介等各
                                         条线业务持续跟踪和存续期管理的全面自查
                                         工作，避免持续管理不到位引发的相关合规
                                         风险。
3.其他需要报告的重大事项                 无。
 （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司
年度保荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                 2015 年 4 月 21 日
                     王     俊


                                                 2015 年 4 月 21 日
                     许金洋




保荐机构：   财通证券股份有限公司                2015 年 4 月 21 日

             （加盖公章）