北京市君致律师事务所
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2014 年度股东大会的法律意见书
致：浙江明牌珠宝股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年
度股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）以及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司 2015 年 4 月 21 日召开的公司第二届董事会
第二十四次会议决议，由公司董事会召集召开的。
（二）公司董事会已于 2015 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登了《浙江明牌珠宝股份有限
公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》，“会议通知”中载明了本次股东大会
召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会
议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法，
以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。
（三）本次股东大会以现场会议和网络投票方式，按会议通知的时间如期召
开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本
次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 9 人，代表股份 233,512,322 股，
占公司股份总额的 44.226%；其中，出席现场会议的股东共 7 人，代表股份
233,417,302 股，占公司股份总额的 44.208%；通过网络投票的股东共 2 人，代
表股份 95,020 股，占公司股份总额的 0.018%。出席本次股东大会的中小投资者
共 7 人，代表股份 236,222 股，占公司股份总数的 0.045%。该等股东均为出席
本次会议股权登记日（2015 年 5 月 8 日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长虞兔良先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就“会议
通知”中列明的各项议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和公司章程的规
定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的
统计结果进行确认。
（二）本次股东大会审议的各项议案获得了有效通过。具体表决结果如下：
1、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%；反对
票为 74,120 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.032%；弃权票为 20,900 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%；反对票为 74,120 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 31.377%；弃权票为 20,900 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 8.848%。
2、关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%；反对
票为 74,120 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.032%；弃权票为 20,900 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%；反对票为 74,120 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 31.377%；弃权票为 20,900 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 8.848%。
3、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%；反对
票为 74,120 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.032%；弃权票为 20,900 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%；反对票为 74,120 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 31.377%；弃权票为 20,900 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 8.848%。
4、关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%；反对
票为 95,020 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.041%；弃权票为 0 股，占参
加会议的有表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%；反对票为 95,020 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 40.225%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
数的 0%。
5、关于公司 2014 年年度报告及年度报告摘要的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%；反对
票为 74,120 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.032%；弃权票为 20,900 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%；反对票为 74,120 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 31.377%；弃权票为 20,900 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 8.848%。
6、关于公司 2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%；反对
票为 74,120 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.032%；弃权票为 20,900 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%；反对票为 74,120 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 31.377%；弃权票为 20,900 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 8.848%。
7、关于公司 2015 年度预计日常关联交易情况的议案
本议案涉及关联交易，关联方回避表决。
同意票为 141,202 股，占参加会议的有表决权股份总数 59.775%；反对票为
74,120 股，占参加会议的有表决权股份总数 31.377%；弃权票为 20,900 股，占
参加会议的有表决权股份总数 8.848%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%；反对票为 74,120 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 31.377%；弃权票为 20,900 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 8.848%。
8、关于公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%；反对
票为 74,120 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.032%；弃权票为 20,900 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%；反对票为 74,120 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 31.377%；弃权票为 20,900 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 8.848%。
9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%；反对
票为 74,120 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.032%；弃权票为 20,900 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%；反对票为 74,120 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 31.377%；弃权票为 20,900 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 8.848%。
10、关于选举公司第三届董事会非独立董事董事的议案
本议案采取累积投票。
（1）关于选举虞兔良为公司第三届董事会非独立董事的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%。
（2）关于选举虞阿五为公司第三届董事会非独立董事的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%。
（3）关于选举尹阿庚为公司第三届董事会非独立董事的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%。
（4）关于选举尹尚良为公司第三届董事会非独立董事的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%。
11、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
本议案采取累积投票。
（1）关于选举孟荣芳为公司第三届董事会独立董事的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%。
（2）关于选举吴青谊为公司第三届董事会独立董事的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%。
（3）关于选举尤敏卫为公司第三届董事会独立董事的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%。
12、关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
本议案采取累积投票。
（1）关于选举虞初良为公司第三届监事会股东代表监事的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%。
（2）关于选举李云夫为公司第三届监事会股东代表监事的议案
同意票为 233,417,302 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.959%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 141,202 股，占出席会议中小投资
者有表决权股份数的 59.775%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本二份，副本二份，经签署后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公
司 2014 年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二○一五年五月十五日
