明牌珠宝：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告2015-10-21
浙江明牌珠宝股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝
关于本次非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告
二〇一五年十月
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浙江明牌珠宝股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
释义
除非特别说明，本可行性分析报告的下列词语含义如下：
发行人/本公司/公司/
指 浙江明牌珠宝股份有限公司
受让方/明牌珠宝
本次发行/本次非公开
指 本公司向不超过 10 名特定对象非公开发行股票的行为
发行
股东大会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
《浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关
《股权转让框架协议》 指 于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任
公司之股权转让框架协议》
标的公司/矿业开发公 若羌天泰矿业有限公司和且末县金山玉器工艺品有限责任公
指
司 司（包括其各自分支机构及合并范围内的子公司）
交易各方 指 转让方和受让方
转让方 指 沈振国、沈振兴、柳方纯三位自然人
天泰公司 指 若羌天泰矿业有限公司
金山公司 指 且末县金山玉器工艺品有限责任公司
原特指中国新疆和田地区出产的玉石，玉石新国标泛指硬度
和田玉 指
在6.0至6.5之间玉石的名称
籽料 指 玉石俗称，泛指在河中天然形成的卵石型玉料
山料 指 玉石俗称，开采于山上的原生玉矿
一般特指和田玉籽料，即产于新疆行政区域内昆仑山脉玉龙
子料 指
喀什河、叶尔羌河和喀拉喀什河流域的玉石
玉石新国标 指 《珠宝玉石名称》GB/T16552–2011
普通加工料、优质加工 《新疆和田玉白玉子料分等定级标准》中根据和田玉原料按
指
料、收藏级原料 质地完整性好坏的划分的三种等级
肃拉穆玉石矿 指 若羌天泰矿业有限公司且末县肃拉穆玉石矿
且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末塔什萨依沟东
塔什萨依沟东玉石矿 指
玉石矿
且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末塔什萨依沟玉
塔什萨依沟玉石矿 指
石矿
转让方拟转让给公司的标的公司股权，具体包括沈振国持有
标的股权 指 的天泰公司 42.50%股权、沈振兴持有的金山公司 42.50%股
权、柳方纯持有的天泰公司 8.50%股权及金山公司 8.50%股权
浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于
本次交易 指
标的股权转让这一交易
交易交割日 指 标的股权过户至明牌珠宝名下的工商登记变更之日
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过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
中国《固体矿产资源/储量分类》中查明矿产资源的一部分。
它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、
基础储量 指 厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明
的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际
经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述
中国《固体矿产资源/储量分类》中矿产资源和储量的三大类
资源量 指
之一，指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源的总和
控制的经济基础储量的可采部分，是指在已达到详查阶段工
作程度要求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有
122 指 把握地确定矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、
矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试
验的成果
控制的经济基础储量，与122的差别在于本类型是用未扣除设
122b 指
计、采矿损失的数量表述
推断的内蕴经济资源量，指在勘查工作程度只达到普查阶段
333 指 要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的
数据计算的，其可信度低
把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术
进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，
“互联网+” 指
形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发
展新形态
Online to Offine的缩写（在线离线/线上到线下），将线下的商
O2O 指
务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
Business to Customer的缩写，中文简称为“商对客”，是电
B2C 指 子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务的商
业零售模式
APP 指 应用程序，Application的缩写，一般指手机应用软件
搭建包括珠宝在线商城和线下互联网体验实体店铺相结合的
珠宝 O2O 平台 指 互动平台，实现线上向线下、线下向线上、双向传导消费客
流量的目的
为境外宝石供应商向境内提供展示、交易的专业化电子商务
珠宝跨境电商平台 指
平台
为珠宝行业消费者和一般投资者提供消费信贷、投资理财，
珠宝互联网金融平台 指
以及为珠宝行业产业链上下游提供金融服务的平台
将珠宝“互联网+”综合平台中获取的产业链上下游的各种数
大数据中心 指
据汇集、分析的形成有价值的市场信息的数据处理中心
珠宝“互联网+”综合 包括珠宝O2O平台、珠宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平
指
平台 台及大数据中心在内的综合平台
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本可行性分析报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 136,100 万元人民币（含），扣除
发行费用之后的募集资金净额拟按顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 收购金山公司和天泰公司各 51%的股权 30,600 30,600
2 珠宝“互联网+”综合平台项目 105,500 105,500
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）收购金山公司和天泰公司各51%的股权
1、项目概述
该项目拟通过使用募集资金 3.06 亿元购买标的公司 51%股权的方式实施。
经交易各方预估，标的公司的价值为 6 亿元，则标的股权的预估值为 3.06 亿元；
交易各方同意，标的股权的最终作价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
2、收购目的
（1）向上游延伸产业链、合理布局产品线
公司目前主要生产加工以黄金、铂金、钻石等为原材料的珠宝首饰。本次收
购的主要目的是延伸公司产业链、合理布局产品线、丰富产品种类。通过开发并
取得优质玉石等矿产资源，整合产业链上游优势资源，服务公司主营业务，遵循
多元化发展战略，创新产品材质、设计和理念，将公司主营业务进一步做大、做
强，最终达到增强公司整体经营实力，成为国际珠宝行业领先的企业之一。公司
产业链上下游示意如下：
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珍珠养殖
矿石开采 黄金、铂金、 金属加工、连 专卖店、百货
K 金、玉石、 接组合、镶嵌 公司等渠道
银等原材料 等工艺加工
加工冶炼
毛胚加工
上游市场 珠宝首饰制 下游市场
造
（2）和田玉行业基本状况
玉石通常按照硬度不同可大致分为两类，软玉和硬玉，和田玉是软玉的一种，
原本因盛产于新疆和田地区而得名，现泛指按照玉石新国际在一定硬度范围内的
玉石。和田玉主要产自新疆和田、俄罗斯、青海、韩国等国家或地区，其中又以
新疆和田地区出产的和田玉品质最受认可。根据来源的不同，玉石以通俗的说法
可分为山料和籽料。山料指原生矿床直接开采所得；籽料指在河中天然形成的卵
石形玉料，而子料则一般指和田玉。根据《新疆和田玉(白玉)子料分等定级标准》，
新疆和田玉（白玉）子料系指产于新疆行政区域内昆仑山脉玉龙喀什河、叶尔羌
河和喀拉喀什河流域的，以微晶——隐晶透闪石为主的矿物集合体，经搬运到河
床中下游或冲积扇中，磨圆程度较高，呈滚圆状，表面光滑达到一定白度的玉石。
子料的形成受限自然环境因素，较为稀少因此价值较高，自然形成的优质子料往
往不经加工，保持原有形态作为饰品挂件。优质的山料经加工、雕琢后可成为精
美的器具和饰品。
玉石作为天然矿石，成分相对复杂，品质差异较大，其缺乏黄金、白银、铂
金等贵金属类似的统一规格和含量标示来确定价格，但一般来说，和田玉具有较
高的投资价值，这主要是由其优质资源的稀缺和不可再生的特点决定。根据新疆
当地地矿局及和田玉有关行业协会的估计，目前和田玉整体资源量相对丰富，但
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原生和田玉矿床多分布于昆仑山脉的崇山峻岭之中，开采难度大，一块和田玉子
料的形成需要经历漫长的地质变迁和自然作用，而和田玉本身无法像黄金等贵金
属一样回收利用，一次加工成型后，无法再生，因此从开采的难度和不可再生性
看，和田玉的资源仍具有稀缺性。此外，和田玉品质的不同价格相差巨大，优质
的和田玉十分稀少，也促使了和田玉价格整体的上涨。
以下是经过新疆和田玉市场信息联盟综合分类调研采集，依据《新疆和田玉
（白玉）子料分等定级标准》，公布的 2014 年 12 月末新疆和田玉（白玉）子料
的标准单位价值行情参考范围，包括普通加工料、优质加工料和收藏级三类。
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类别：普通加工料 单位：元/克
子料重量 发布时 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 10kg 交易量
等级及标识 间 20g 以下 20g~200g 200g~500g 500g~1kg 1kg~2kg 2kg~5kg 5kg~10kg 以上
普通一级加工料等级标 9月 250~400 400~600 320~400 250~320 200~280 200~250 150~200 90~150 交易量少
—
识：普通 3A 12 月 250~400 400~600 320~400 250~320 200~280 200~250 150~200 90~150 交易量少
普通二级加工料等级标 9月 65~120 120~250 100~160 65~120 60~100 50~80 40~60 30~50 交易量少
—
识：普通 2A 12 月 65~120 120~250 100~160 65~120 60~100 50~80 40~60 30~50 交易量少
类别：优质加工料 单位：元/克
子料重量 发布时 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量
交易量
等级及标识 间 20g 以下 20g~200g 200g~500g 500g~1kg 1kg~2kg 2kg~5kg 5kg~10kg 10kg 以上
顶级加工料等级标 9月 2450~4350 4850~7200 4050~4800 3150~3600 2500~2800 1600~2200 1200~1450 1000~1100 交易量极少
识：优质 3A 12 月 2450~4350 4850~7200 4050~4800 3150~3600 2500~2800 1600~2200 1200~1450 1000~1100 交易量极少
特级加工料等级标 9月 1450~2600 2900~3850 2250~3200 1800~2550 1450~2000 1100~1300 900~1000 680~800 交易量少
识：优质 2A 12 月 1450~2600 2900~3850 2250~3200 1800~2550 1450~2000 1100~1300 900~1000 680~800 交易量少
优质级加工料等级 9月 590~1000 1100~2250 800~1200 600~1000 540~650 430~520 360~400 290~320 交易量少
标识：优质 1A 12 月 590~1000 1100~2250 800~1200 600~1000 540~650 430~520 360~400 290~320 交易量少
类别：收藏级原料 单位：元/克
子料重量 发布 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量
交易量
等级及标识 时间 20g 以下 20g~200g 200g~500g 500g~1kg 1kg~2kg 2kg~3kg 3kg~5kg 5kg~10kg 10k 以上
顶级收藏料等级标 9月 1~2 万 2~3 万 1.5~2 万 9000~1.5 万 7000~9000 5000~7000 4000~5000 3000~4000 - 交易量极少
识：收藏 3A 12 月 1~2 万 2~3 万 1.5~2 万 9000~1.5 万 7000~9000 5000~7000 4000~5000 3000~4000 - 交易量极少
特级收藏料等级标 9月 5000~1 万 1 万~1.6 万 8000~1.3 万 7000~9000 5000~7000 4000~5000 3000~4000 2000~3000 1800~2500 交易量极少
识：收藏 2A 12 月 5000~1 万 1 万~1.6 万 8000~1.3 万 7000~9000 5000~7000 4000~5000 3000~4000 2000~3000 1800~2500 交易量极少
优质级收藏料等级 9月 3000~5000 4500~9000 3500~3500 2700~4000 2200~3500 1800~2800 1300~2200 1100~1400 900~1200 交易量极少
标识：优质 1A 12 月 3000~5000 4500~9000 3500~3500 2700~4000 2200~3500 1800~2800 1300~2200 1100~1400 900~1200 交易量极少
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从以上参考的价格信息可以看出，不同品质和田玉价格差异较大，优质的和
田玉市场价格较高，而结合精湛的加工工艺制作而成的和田玉工艺品、饰品及首
饰等相关产品，具有广阔的市场前景。
3、标的公司基本情况
（1）公司概况
名称 天泰公司 金山公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司地址 新疆巴州且末县 新疆巴州且末县
法定代表
赵威 赵威
人
注册资本 1,000.00 万元 1,000.00 万元
成立日期 2012 年 05 月 15 日 2006 年 04 月 20 日
营业期限 2012 年 5 月 15 日至 2032 年 5 月 14 日 2006 年 4 月 20 日至 2033 年 4 月 15 日
矿产品加工、销售。（依法须经批准的
玉石加工销售。（依法须经批准的项目，
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营
经相关部门批准后方可开展经营活动）
活动）
（2）标的公司矿产权最近三年权属变更情况
①肃拉穆玉石矿
2012 年 11 月 30 日，巴州国土资源局和天泰公司签订了《巴州采矿权挂牌
出让合同》（编号：12016 号），天泰公司从巴州国土资源局受让肃拉穆玉石矿采
矿权，天泰公司通过拍卖的方式取得该采矿权的受让资格，拍卖的成交价格为
8,200 万元，相关款项已于签订出让合同时一次性交清。该矿产权的出让时限为
2012 年 10 月 19 日至 2015 年 10 月 19 日。
②塔什萨依沟东玉石矿
2008 年 7 月 30 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与金山公司签订了《采矿
权出让合同》，金山公司从新疆维吾尔自治区国土资源厅受让塔什萨依沟东玉石
矿的采矿权，受让价格为 7.92 万元，该款项已全部付清。
③塔什萨依沟玉石矿
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2008 年 8 月 1 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与金山公司签订了《采矿
权出让合同》，金山公司从新疆维吾尔自治区国土资源厅受让塔什萨依沟玉石矿
的采矿权，受让价格为 16.11 万元，该款项已全部付清。
（3）股权结构及实际控制人
①天泰公司
截至本预案公告日，天泰公司股权结构如下：
王振东 沈振国 王守成 柳方纯
30% 50% 10% 10%
天泰公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈振国 500 50
2 王振东 300 30
3 王守成 100 10
4 柳方纯 100 10
截至本预案公告日，天泰公司控股股东、实际控制人为沈振国。
②金山公司
截至本预案公告日，天泰公司股权结构如下：
柳方纯 王守成 沈振兴
10% 40% 50%
金山公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1 沈振兴 500 50
2 王守成 400 40
3 柳方纯 100 10
截至本预案公告日，金山公司控股股东、实际控制人为沈振兴。
（4）主营业务情况
天泰公司和金山公司均为依法设立的有限公司，主要从事矿产资源的开发，
均具备合法的营业执照及相应的采矿资质、安全生产资质。其中，天泰公司拥有
肃拉穆玉石矿的采矿权，金山公司拥有塔什萨依沟东玉石矿和塔什萨依沟玉石矿
的采矿权，该三处矿区均以玉石为主要矿产，根据初步勘探，具有一定的资源储
量。
（5）主要资产权属情况
天泰公司和金山公司未经审计的财务报表显示，其主要资产为流动资产、固
定资产等。其中流动资产主要为应收款项及存货；固定资产主要为勘探设备、开
采设备、运输设备等。
（6）标的公司采矿权相关信息情况
①采矿权证信息
采矿
天泰公司 金山公司 金山公司
权人
经济
有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司
类型
若羌县若羌镇 315 国道加
地址 且末县 且末县
油站东 50 米
矿山
肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿
名称
开采
玉石 玉石 玉石
矿种
开采
露天开采 露天开采 露天开采
方式
生产
15.00 吨/年 11.00 吨/年 10.00 吨/年
规模
矿区
3.5345 平方公里 0.5907 平方公里 0.9402 平方公里
面积
10
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证号 C6528002012107130128379 C6528002010117120096656 C6528002010117120096658
有效 自 2015 年 8 月 6 日至 自 2013 年 11 月 15 日至 自 2013 年 11 月 15 日至
期 2016 年 2 月 6 日 2015 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
②矿山资源储量
根据深圳市勘查研究院有限公司巴州分公司出具的《若羌天泰矿业有限公司
且末县肃拉穆玉石矿 2014 年度动态监测情况说明》，以及新疆巴音郭楞蒙古自治
州国土资源局对《新疆且末塔什萨依沟东玉石矿 2014 年度矿山储量年报》核查
意见（巴国土资储核[2015]088 号），《新疆且末塔什萨依沟玉石矿 2014 年度矿山
储量年报》核查意见（巴国土资储核[2015]089 号），标的公司所拥有的矿山资源
储备情况如下：
矿山名称 肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿
2014 年末 81.91 吨，其中（122b） 105.06 吨，其中（122b）
累计查明 136.49 吨 储量 38.26 吨，（333）资 储量 77.18 吨，（333）资
储量 源量 43.68 吨。 源量 27.88 吨
③上市公司取得矿产权的方式
本公司将通过受让标的公司 51%股权的方式取得标的公司所拥有的矿产权
与受让股权比例相对应的权利。
（7）标的公司主要财务情况
金山公司最近 2 年及一期未经审计的财务情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总计 2,570.59 1,491.93 2,420.06
负债总计 3,679.38 1,727.38 1,700.00
所有者权益总计 -1,108.79 -235.45 720.06
营业收入 201.25 428.13 0.00
营业利润 -873.34 -948.59 -274.61
净利润 -873.34 -955.52 -279.94
天泰公司最近 2 年及一期未经审计的财务情况如下表所示：
单位：万元
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2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总计 9,575.05 9,956.20 10,399.75
负债总计 9,937.85 9,996.24 9,859.44
所有者权益总计 -362.80 -40.04 540.31
营业收入 0.68 0.00 0.00
营业利润 -329.43 -580.35 -282.89
净利润 -322.76 -580.35 -312.91
从上述标的公司未经审计的财务数据可以看出，截至 2015 年 9 月 30 日，标
的公司的所有者权益均为负。主要原因系标的公司的注册资本金额较小，公司运
营主要依靠大量股东借款，导致标的公司负债较高，所有者权益为负。根据《股
权转让框架协议》，转让方承诺在签署正式的股权转让协议之前，将通过增资等
方式解决标的公司的股东借款。
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，最近两年一期，标的公司的净利
润均为负。主要原因系标的公司的营业成本、管理费用较高。特请投资者注意标
的公司净利润为负的风险。
截至本预案公告日，天泰公司和金山公司的审计、资产评估等工作尚未完成，
待审计和评估工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将
在发行预案补充公告中予以披露。届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作
出补充决议，并公告股东大会召开时间。由于本预案披露的标的公司的财务数据
是未经审计的原始财务数据，故提醒投资者关注标的公司未经审计财务数据与审
计后数据差异较大的风险。
（8）标的公司资产评估情况
本次非公开发行预案阶段，公司正聘请具有证券期货从业资格的资产评估机
构对标的公司进行评估，最终估值结果将以资产评估机构的最终评估报告为准。
（9）标的公司对外担保或抵押情况
根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司不
存在对外担保或抵押情况。公司将在本次预案公告日之后，对标的公司进行进一
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步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。
（10）矿业权是否按照国家有关规定缴纳相关费用
根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司已
按照国家规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、
采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。公司将在本次预案公告日之后，对标
的公司进行进一步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。
（11）矿产资源开采相关的项目审批、环保审批和安全生产许可
①环保审批情况
2013 年 8 月 31 日，新疆巴音郭楞蒙古自治州国土资源局出具了《关于对<
且末县肃拉穆玉石矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方案）>专家意
见的认定》（巴国土资地环审发[2013]13 号），认为天泰公司关于“矿山地质环境
保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
2007 年 11 月 7 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《关于对<且末县
金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末县塔什萨依沟东玉石矿地质环境保护方
案>专家意见的认定》（新国土资地环审发[2007]307 号），认为金山公司关于“矿
山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
2008 年 6 月 30 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《关于对<且末县
金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末县塔什萨依沟玉石矿地质环境保护方案>
专家意见的认定》（新国土资地环审发[2008]197 号），认为金山公司关于“矿山
地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
②安全许可证信息
所属公司 天泰公司 金山公司 金山公司
矿山名称 肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿
安全生产许 （新）FM 安许证字 （新）FM 安许证字 （新）FM 安许证字
可证编号 [2013]104 号 [2013]172 号 [2015]38 号
2013 年 5 月 17 日至 2013 年 8 月 5 日至 2015 年 9 月 26 日至
有效期
2016 年 5 月 16 日 2016 年 8 月 4 日 2018 年 9 月 25 日
许可范围 玉石露天开采 玉石露天开采 玉石露天开采
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新疆维吾尔自治区安 新疆维吾尔自治区安全 新疆维吾尔自治区安全
发证机关
全生产监督管理局 生产监督管理局 生产监督管理局
根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司不
存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部
门处罚。公司将在本次预案公告日之后，对标的公司进行进一步尽职调查时，关
注该事项，并及时披露相关情况。
（12）矿业权最近三年经营情况
本次非公开发行预案阶段，公司正对标的公司做进一步尽职调查，并聘请具
有相关资质的审计、评估机构进行评估，以取得标的公司矿业权最近三年经营情
况，并及时披露。
（13）交易完成后标的公司股权结构
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司的股权结构变
更为：
名称 天泰公司 金山公司
公司 51% 公司 51%
王振东 30% 王守成 40%
股权结构 王守成 10% 沈振兴 7.5%
沈振国 7.5%
柳方纯 1.5%
柳方纯 1.5%
（14）其他与矿业权相关的披露
公司已与转让方签订了《股权转让框架协议》。目前，公司正对标的公司做
进一步尽职调查，其他与矿业权相关的披露将在公司尽职调查工作完成后及时披
露。
3、交易的定价政策及定价依据
标的公司的审计、评估等相关工作正在开展中，本公司正聘请具有证券期货
从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估。经各方预估，标的公司的预估价
值为 6 亿元，则标的股权的预估价值为 3.06 亿元；各方同意，标的股权的最终
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作价将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方
协商确定，并签署正式《股权转让协议》。
4、附条件生效的《股权转让框架协议》内容摘要
（1）交易对价
经各方预估，标的公司的预估价值为 6 亿元，则标的股权的预估值为 3.06
亿元；各方同意，标的股权的最终作价将以经具有证券期货从业资格的评估机构
出具的评估结果为基础，由各方协商确定。
（2）交易对价支付方式
①各方同意，受让方将以现金方式分期支付标的股权的对价，具体安排如下：
支付金额或
支付时间
支付比例
自甲方非公开发行股票取得中国证监会批复文件、募集
首期款项 80%
资金到位、且完成股权交割后 10 个工作日内
第二期款项 利润补偿期甲方第一年年报出具后 10 个工作日内 5%
第三期款项 利润补偿期甲方第二年年报出具后 10 个工作日内 5%
第四期款项 利润补偿期甲方第三年年报出具后 10 个工作日内 10%
②交易各方同意，自框架协议签署后 10 个工作日内，受让方以现金方式分
别支付给受让方沈振国、沈振兴、柳方纯三人各 100 万元定金。各方约定，受让
方支付转让方首期款项的 10 个工作日内，转让方将上述已收到的定金退还给受
让方。若本次交易因不满足某项条件而未完成，则转让方需将上述收到的定金退
还给受让方。
③其中，转让方在收到首期款项后的 6 个月内，应当以不少于 7,000 万元的
价款购买受让方在深圳证券交易所上市的 A 股股票（“股票代码 002574”），相关
股票自转让方购买之日起锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不由转让方回购（因标的公司未实现承诺业绩
的情形除外）。该等股票的锁定期解锁期限为：自其承诺购买的股票全部购买完
成之日起计算，届满 12 个月后其中的 30%股份解除锁定，届满 24 个月后再解除
30%的锁定；届满 36 个月，则全部解除锁定，但如该锁定期在上一年度年报出
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具日前届满，则该锁定期自动顺延至该年报出具日。转让方该等股份由于受让方
送红股、转增股本等原因而孳息的受让方股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
④为保证转让方在收到首期款项后按期完成购买受让方股票事项，受让方将
采取包括但不限于以下方式向转让方支付款项：将首期款项中的 7,000 万元款项
汇至转让方在受让方指定银行开立的专项账户，该资金只能用于购买受让方股票，
该银行专项账户为共管账户，受各方共同管理，并由银行监管，购买的股票将托
管于受让方指定的证券公司席位，自购买之日起自动锁定。
（3）标的股权的交割
转让方作为股东和/或董事承诺并保证，在受让方非公开发行股票获得中国
证监会核准后、交易交割日前，其将及时促使标的公司召开股东会，修改标的公
司章程，办理相关的工商变更登记手续，使标的公司变更登记为受让方的控股子
公司。
（4）评估基准日至交割日期间损益
在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由受让方享有；标的公司
产生的亏损由转让方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割审计
报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向受让方补足。
在交割日后 30 日内，受让方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构
出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的
损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（5）业绩承诺及补偿
①转让方的利润补偿期间为本次交易完成当年起三个会计年度（含实施完成
当年），暂定为 2016、2017、2018 年度。如在 2016 年度未完成本次交易，于 2017
年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为 2017、2018、2019 年度。
②转让方承诺，经营业绩为承诺累计盈利数，即以天泰公司和金山公司合计
净利润计算的自利润补偿期开始至当年的累计盈利数，2016 年度、2017 年度、
2018 年度标的公司实现的累积净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司
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所有者的净利润为计算依据，下同）分别为 5,000 万元、11,000 万元、18,500 万
元。
③受让方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿
期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定标的公司在补偿期限内各
年度实际实现的净利润。
④利润补偿期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际
盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数，则受让方应在该年度的年度报告披露
之日起 10 个工作日内，以书面方式通知转让方，上述通知一经发出，即构成转
让方不可撤销的补偿义务。当年应补偿的金额按照以下方式进行计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实
际净利润累计数）/利润补偿期间内承诺净利润总和×51%×目标股权转让价款
－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按
零取值，已经补偿的金额不冲回。
⑤利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从受让方尚未向转让方支付的目标股权转让价
款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金（如有）向受让方进行
补偿。
如不足以补偿的，则转让方应当以其基于共管账户内资金购买的受让方股票
（如有）进行补偿，或由转让方以自有现金方式进行补偿。若以其所持的受让方
股票进行补偿的，则当期应补偿股票数量按以下方式计算：
当期应补偿股票数量=（当期应补偿金额－受让方从尚未支付的股权转让价
款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/转让方以共管账
户内资金购买受让方股票的股票购买均价。
其中，转让方以共管账户内资金已购买受让方股票的股票购买均价=转让方
以共管账户内资金购买受让方股票的总金额/转让方以共管账户内资金购买受让
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方股票的总量。
在补偿期内，如转让方需要向受让方进行股票补偿的，则由受让方以总价人
民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经受
让方股东大会审议通过后方可实施。
如果利润补偿期内受让方股票发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量
作相应调整。
如届时转让方用于补偿的受让方股份不足应补偿股份数的，则将由转让方就
差额部分以现金进行补偿。
如届时回购股份并注销而导致受让方减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因转让方所持股份因被冻结、被
采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致转让方
不能以股份进行补偿的，则亦由转让方以现金进行补偿。
上述现金补偿应在上述导致转让方无法以股份进行补偿的事项确认之日起
20 个工作日内完成。
⑥在补偿期限内，转让方股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中标
的受让方 51%股权的交易价格。
（6）过渡期安排
①转让方作为股东和/或董事承诺并保证，在标的股权转让变更登记至受让
方名下前，未经受让方事先书面同意，其将不得提议或投票赞成标的公司进行利
润分配、进行资产重组、购买或出售重要资产及对外投资，对外提供借款、担保
或其他增加重大债务的行为，并应促使标的公司保持其独立性、资产完整性及正
常的生产经营，保证标的公司的高效运转。
②转让方在本框架协议签署后，保证保持标的公司管理团队的稳定。
③自《股权转让框架协议》签署之日起，未经受让方事先书面许可，转让方
及其他股东不得就标的股权设置担保等任何第三人权利，亦不得与任何第三方订
立任何可能影响标的公司与受让方进行本次交易的任何合同，本框架协议另有约
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定除外。
（7）交易实施的条件
本次交易在以下条件全部得到满足时，方可实施：
①受让方及其聘请的中介机构人员对转让方及标的公司开展并完成了全面
的尽职调查，中介机构出具了相关的法律意见书、审计报告、评估报告等；
②各方就本次交易签署了正式的股权转让协议等必要的法律文件；
③本次交易获得了受让方董事会及股东大会的审议批准；
④受让方非公开发行股票获得了中国证监会的核准；
⑤转让方和受让方约定的其他条件。
4、项目必要性
公司目前的产品类别主要是以黄金、铂金、钻石等为原材料的珠宝饰品。标
的公司以玉石矿开发为主营业务，和田玉所具有的投资价值和首饰功能，除直接
销售外，能够较好的补充公司原材料来源，有助于公司在原有产品的基础上，开
发新的珠宝产品种类，形成新的价值链，并利用公司原有品牌影响力和销售渠道，
在产品生产的过程中充分增加产品的价值，有利于优化公司产品结构、提升公司
知名度、增强公司的盈利能力和抵御风险能力。同时新产品也将获得上游原材料
产品的均衡供应的保证，减少上游原材料价格波动对公司成本的影响，可以进一
步提升公司利润率水平，增强公司核心竞争力。
5、项目实施单位
本项目由本公司自行组织实施。
6、项目投资估算及实施进展
本项目预估投资额为 30,600 万元，标的股权的最终作价将以具有证券期货
从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定。
7、项目经济效益测算
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经转让方承诺，本项目实施完成并达产后，标的公司业绩如下：本次交易完
成当年起三个会计年度，标的公司实现的累积净利润（以扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别为 5,000 万元、11,000 万元、18,500
万元。
（二）珠宝“互联网+”综合平台项目
1、 项目概述
公司拟实施珠宝“互联网+”综合平台项目。本项目包括珠宝 O2O 平台、珠
宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平台及大数据中心四个子平台，如下图所示：
珠宝 O2O 平
台
大数据中心
珠宝跨境 珠宝互联网
电商平台 金融平台
（1）珠宝 O2O 平台
传统的黄金珠宝实体店销售平台受地域、品牌及客户数量的限制，很难有效
分析客户需求，进行精准营销，需借助互联网平台引入消费者流量。目前发展迅
猛的互联网购物平台在很大程度上限制了消费者的消费体验，尤其黄金珠宝类的
产品由于较高的价格难以独立实现互联网平台交易，需要通过线下实体店来解决
消费者在购买此类产品时的体验以及信任问题。通过线上提供产品或者服务，线
下提供体验的布局，O2O 模式有望成为黄金珠宝产品未来发展的主流。
公司将搭建完整的线上平台：自建“明牌珠宝网上商城”以及移动终端 APP，
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消费者可在线上平台进行产品浏览、咨询、购买、个性化定制以及预约到店体验
等。如果消费者选择到店，不仅可提升顾客的消费体验，同时能够增加明牌珠宝
实体店铺的客流量，完成线上到线下的引流过程。同时，在线上平台的服务过程
中，目标消费群体不断扩大，公司可以利用扩大的消费群体购物活动产生的大量
数据，进行有针对性、多维度的分析，从而从多维度了解消费者的消费习惯及对
于产品、价格等诸多方面的行为偏好，进而指导企业实时监控业务运行状况并及
时调整，也为提供个性化定制服务提供了可能。同时，基于对客户信息的挖掘结
果，公司可主动寻找消费机会，有针对性地实施精准营销。
依托线下实体店铺优势，构建线下平台：未来公司将继续深耕浙江及华东地
区，立足于国内重点区域，锁定国内重点城市，积极布局全国版图。未来线下平
台的构建，将以现有实体店铺为基础，对其进行改造升级，同时在全国中心城市
的中心商圈，计划新设 30 家体验店。未来线下店铺除具备传统的销售功能外，
可以为线上平台提供产品体验、取货、售后服务等服务；同时，借助门店及产品
二维码、电子券等手段，获取现有及潜在客户的信息，并定时向这些客户推送产
品信息，正向影响消费者的消费决策。通过线下的移动支付、二维码、电子券等
手段，将线下客户向线上引流，扩大公司线上平台的影响力。
线上购买 网上商城/APP
线上浏览
消费者
线下体验，扫描产品
影 线上支付、地图搜 二维码，商家定时推
响 索、到店体验、第三 送产品信息及更新，
线 去线上消费
消 方支付平台
下
费
进
者
店
体验店 体验店
广告营销 体
店
验 体验店
社群营销
体验店 体验店
微信公众号
（2）珠宝跨境电商平台
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目前国内消费者对于宝石（如钻石、彩色宝石等）的消费热情日益高涨，需
求日益增加。在国内市场上，此类宝石主要采购自海外。由于宝石需求企业以及
消费者对于海外宝石供应体系不够熟悉，导致进口宝石价格较高。
公司拥有较为丰富的海外宝石供应商资源，熟悉进口流程，珠宝跨境电商平
台具备产品展示、咨询以及购买等功能，主要面向宝石加工商、宝石经销商等宝
石需求企业或个人消费者：宝石需求企业通过该平台选择海外宝石供应商，通过
平台直接采购宝石；个人消费者可通过平台选择境内外宝石加工商加工、定制宝
石系列首饰。珠宝跨境电商平台将提供委托货物运输、进口报关、产品检测等系
列服务。
宝石供应商 宝石供应商 宝石供应商
境外
境内 珠宝跨境电商 信贷 互联网金融平台
平台
原料供应 展示
宝石加工商 宝石加工商
个人消费者
宝石加工商 宝石加工商 委托加工
个性定制
（3）珠宝互联网金融平台
珠宝互联网金融平台包括消费者金融、供应链金融两个模块。其中，消费者
金融平台兼具支付功能，线上及线下客户均可使用第三方支付平台，如微信、支
付宝等进行移动支付。公司还可以配合电子现金券的使用，将消费者导入线上销
售平台，实现平台的进一步推广并收集用户信息。同时，明牌珠宝将为消费者提
供融资解决方案，为购买设定单价以上的消费者提供全额贷款、分期付款等金融
服务，减轻客户购买大额黄金珠宝产品的资金负担，以此来提升公司产品的销售
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水平。
公司为下游经销商提供金融支持，以促进主营业务的发展。黄金珠宝销售具
有季节性，零售商在季节性需求旺盛时采购资金需求较大，并且经销商在扩展新
店时也需要较大的资金投入。由于黄金珠宝经销商以中小企业和个体工商户居多，
在融资方面具有一定劣势，并且融资成本较高。公司拟利用金融服务平台，为下
游经销商提供资金支持，缩短其融资期限，降低其融资成本，以解决零售终端扩
张时的资金难题、突破终端扩张的资金瓶颈，从而提升公司整体销售业绩。
珠宝 O2O 平台 珠宝跨境电商平台
消费者偏好 消费者偏好
经销商数据 宝石供应商
实时库存 加工商信息
大数据中心
资信评估
信用评价
个人消费者 供应链金融平台 加工商、经销
商、加盟商
理财投资 小额贷款
消费信贷 P2P
（4）大数据中心
大数据中心将依托大数据和云计算技术，结合统计分析以及数学建模相关理
论，对消费者数据进行有效地整合、挖掘和分析。
大数据中心可指导黄金珠宝产业互联网 B2C 的运营模式，一方面可以整合
线上和线下平台手机的用户数据，对分散的用户需求信息进行多维度的数据分析，
以了解客户的消费习惯，并基于此制定相应营销策略；另一方可提高各平台之间
的关联性，如消费者数据流可导入珠宝互联网金融平台。
利用大数据中心获得的数据分析结果，珠宝“互联网+”综合平台各子平台
之间可实现数据流的双向流动，将消费者需求以及经销商信息与产品设计、生产
以及互联网金融进行转化，打破传统产业链各环节的信息封闭状态，在产业链中
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实现信息高效流通。
2、项目必要性
（1）珠宝 O2O 平台建设是公司经营模式转变的必然选择
珠宝 O2O 平台是借助互联网技术、运用“互联网+”思维，从线上及线上双
向改造目前销售模式。珠宝 O2O 平台的引入，一方面可帮助公司扩展互联网销
售渠道，以应对越来越多的消费者选择在互联网渠道购买产品，有助于扩大其销
售水平；另一方面，珠宝 O2O 平台对线下店铺的改造、升级和拓展，可帮助提
升消费者到店消费的消费体验，同时线上线下双渠道之间的互动及引流，可进一
步增强消费者粘性，提高消费者对于明牌珠宝的忠诚度。
此外，公司目前产品以黄金饰品为主（占主营业务 90%以上）并且主要消费
群体集中于 30-45 岁，线下渠道集中于国内二、三、四线城市。黄金饰品由于加
工工艺相对简单、原材料价格透明以及竞争环境极为激烈，其利润水平较低，较
低的利润水平限制了明牌珠宝的盈利能力。同时，明牌珠宝产品形象更为稳重，
缺乏针对年轻消费群体的更为年轻、时尚的产品系列。在互联网平台建设的同时，
明牌珠宝将在线上及线下渠道开辟 O2O 产品专区，专门设计销售更为年轻、时
尚的产品系列，以满足年轻消费群体的需求。同时，互联网平台的推广也是对公
司品牌的一次推广，在推广过程中会着重植入更为时尚和年轻的元素。
（2）珠宝跨境电商平台和珠宝互联网金融平台是公司基于产业链延伸开拓
新业务的重要途径
传统行业单一业务模式在面对宏观经济环境以及行业环境发展变化时具有
较高的风险。为应对业务领域较为单一所带来的系统性风险以及寻求新的业务增
长点，公司需要在充分利用自身优势的基础上，积极扩展新的业务领域；跨境电
商平台能够利用公司现有的优质海外宝石供应商资源；互联网金融平台则借助于
公司产业链上下游客户及供应商资源，通过跨境电商和提供产业链金融服务，最
终达到整合产业链，提升公司整体经营业绩的目的。
3、项目实施单位
本项目由公司自行组织实施。
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4、项目投资估算
本项目的总投资额为 105,500 万元，包括珠宝 O2O 平台（平台建设、店铺
改造等），珠宝跨境电商平台（平台建设等），珠宝互联网金融平台（消费金融支
持平台、加工、经销商金融支持平台等），大数据中心（ERP 系统升级、数据库
建立等）等。其中平台与数据库建设、系统升级、店铺改造、体验店设立等投入
85,500.00 万元，铺底流动资金 20,000.00 万元。
5、项目经济效益
公司正对项目的投资回报情况进行审慎测算，项目的具体技术经济参数指标
将在发行预案补充公告中予以披露。
三、对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务将进一步拓展，一方面有助于公司在
原有产品的基础上，开发新的珠宝产品种类，优化产品结构；另一方面，有助于
公司进一步扩展互联网销售渠道，通过金融服务整合产业链上下游客户及供应商
资源，实现价值链增值和相对多元化发展。公司的整体竞争实力，盈利能力和持
续发展能力均将得到跨越式发展。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产将
相应增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债
能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金项目建成和收购完成后，公司将在原有产品的基
础上，开发新的珠宝产品种类，并升级转型为与互联网结合的珠宝行业综合服务
企业，业务领域进一步拓展，市场规模及成长前景良好，有利于提升公司盈利能
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力。
本次非公开发行后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现
一定程度的下降，但随着募集资金项目效益的逐步显现产，未来公司盈利能力将
会相应提高。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随
着公司募集资金投资项目的建成和收购完成后，公司主营业务的盈利能力将得以
加强，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
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