明牌珠宝：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告2015-10-21
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-072
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或者“公司”）
本次拟非公开发行不超过 9,001.32 万股（含）股票，发行底价为 15.12 元/股（以
下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，发行对象包括公司实际控制
人之一虞兔良先生在内的不超过 10 名特定对象。公司实际控制人虞阿五、虞兔
良父子通过浙江日月首饰集团有限公司和永盛国际投资集团有限公司控制公司
51.76%的股份。本次非公开发行构成关联交易。
（二）公司于 2015 年 10 月 19 日与公司实际控制人之一虞兔良先生签订了
附条件生效的股份认购协议。
（三）2015 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人
虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议>的议案》等与关联交易有关的议案，
关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
于公司第三届董事会第三次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本
次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
二、关联方基本情况
（一）虞兔良基本信息
姓名 虞兔良
住所 浙江省绍兴市镜湖新区****
国籍 中国
是否取得境外永久居留权 否
最近 5 年内的职业、职务
是否与任职单位
任职单位 最近 5 年任职情况 职务
存在产权关系
本公司 2010 年 1 月至今 董事长、总经理 是
日月集团 2010 年 3 月至今 副董事长 是
永盛国际 2010 年 1 月至今 董事 是
浙江华越芯装电子股份有限
2010 年 1 月至今 董事长 是
公司
浙江明牌实业股份有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
浙江日月房地产开发有限公
2010 年 1 月至今 董事 是
司
绍兴日月潭房地产开发有限
2010 年 1 月至今 董事 是
公司
湖州日月置业有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
连云港市日月房地产开发有
2010 年 1 月至今 董事 是
限公司
临沂日月置业有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
盘锦日月兴隆房地产开发有
2010 年 1 月至今 董事 是
限公司
上海明牌投资有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
武汉明牌实业投资有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
云南宝霸矿业开发有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
北京中金国科文化发展有限
2010 年 1 月至今 董事 是
公司
上海重阳资产管理有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
吉林日月能源开发有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
（二）虞兔良先生控制的核心企业情况
虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主
要包括公司、日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易等五家公司及其参控股
子公司，具体如下：
虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56%
虞阿五：20.00%
日月投资 绍兴县携程贸易有限公司
虞兔良：80.00%
8.94% 1.61%
日月集团 永盛国际
29.96% 21.80%
明牌珠宝
除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：
序 注册资本 出资
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家
用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百
1 日月集团 7,000 货；建材（除危险化学品外）；金属材料(除贵稀金 48.24%
属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；
企业管理咨询服务
2 永盛国际 1 万港币 纺织与贸易 80.00%
3 日月投资 1,000 房地产业、旅游业投资 87.80%
4 携程贸易 180 批发：服装、针纺织品及原料 85.56%
（三）虞兔良先生关联企业的主营业务情况
除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他
主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控子公司、绍兴柯桥明源股权投资
合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 出资比例
1 日月控股有限公司 12,000 实业投资、股权投资 50.00%
绍兴柯桥明源股权
2 投资合伙企业（有 - 股权投资及相关咨询服务 -
限合伙）
注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配
偶）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一虞兔良先生在
内的不超过 10 名特定对象。
虞兔良先生已于 2015 年 10 月 19 日与公司签订了附条件生效的股份认购协
议，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，
认购本次发行的股份数量不低于本次发行股票总数的 20%(含)。
本次关联交易的标的为虞兔良先生拟认购公司本次非公开发行的股份。
（二）关联交易价格确定的原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价并经 2014 年度
现金分红除息调整后的 90%，具体计算方法为：
本次发行底价=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量－2014 年度每股现金分红）×90%=15.12 元/股
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：明牌珠宝
乙方：虞兔良
签订时间：2015 年 10 月 19 日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价并经 2014 年度现金分红除息调整后的 90%，即不低于 15.12
元/股。最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优
先的原则确定。
乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其
他发行对象的股份认购价格相同。
2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非
公开发行的股份数量。
3、认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于本次发
行股票总数的 20%(含)。
4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同
意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5 日
内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票
登记至乙方的股票账户上。
5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本合同；
2、甲方股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一
方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能
履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当
向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中
国证监会核准的，不构成甲方违约。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
虞兔良先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对
公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次关联交易的实施能够优
化公司资本结构，提高公司的整体竞争实力，符合公司发展的战略规划。
本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下
降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更；不会导致本公司高管人员的结构
发生变动；公司将在原有产品的基础上，开发新的珠宝产品种类并提供互联网金
融服务，销售渠道将更加多元化，有利于优化公司产品结构，提升公司知名度，
增强公司的盈利能力和抵御风险能力；公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性
文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，
有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力。
3、公司实际控制人之一虞兔良先生本次拟以现金参与认购公司本次非公开
发行的股票的定价符合相关法律法规和规范性文件的规定，充分表明了其对公司
发展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
4、公司第三届董事会第三次会议将审议的有关非公开发行股票所涉及关联
交易的事项及相关协议已提交我们审核。我们认为，上述关联交易遵循公平、公
正、公开的原则，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及中小股东
利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们一致同意提交公司董事会审议。
5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同
时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的事项公平、合理，符合
公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发
行股票涉及的事项及相关协议提交公司第三届董事会第三次会议审议。”
（二）独立董事意见
“1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原
则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价并经 2014
年度现金分红除息调整后的 90%。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
公司实际控制人之一虞兔良先生不参与市场竞价过程，并将接受市场询价结
果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同，且其认购的股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
2、在本次非公开发行中，公司实际控制人之一虞兔良先生将与公司签署的
附条件生效的股份认购协议，该股份认购事项构成关联交易。公司实际控制人之
一虞兔良先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本
次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次认购定
价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审
议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事虞阿五、虞兔良、
尹阿庚回避了对相关议案的表决。”
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、关于公司与实际控制人虞兔良先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015 年 10 月 21 日
