证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝    公告编号：2015-073




                   浙江明牌珠宝股份有限公司
    关于与公司实际控制人虞兔良先生签署附条件生效的
                       股份认购协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次非公开发行股票的基本情况

    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向特定投资者非公开发行
不超过 9,001.32 万股（含）A 股普通股。

    本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一虞兔良先生在内的
不超过 10 名的特定投资者。其中，虞兔良先生拟以现金认购本次发行的股份，
认购数量不低于本次发行股票总数的 20%(含)。除虞兔良先生外，其他发行对象
范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人
等符合相关规定条件的特定投资者。最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机
构（主承销商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、
时间优先的原则确定。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购本次非公开
发行的股票。

    二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

    （一）虞兔良基本信息
姓名                       虞兔良
住所                       浙江省绍兴市镜湖新区****
国籍                       中国
是否取得境外永久居留权     否
                             最近 5 年内的职业、职务
                                                                 是否与任职单位
           任职单位         最近 5 年任职情况          职务
                                                                 存在产权关系
本公司                     2010 年 1 月至今     董事长、总经理   是
日月集团                   2010 年 3 月至今     副董事长         是
永盛国际                   2010 年 1 月至今     董事             是
浙江华越芯装电子股份有限
                           2010 年 1 月至今     董事长           是
公司
浙江明牌实业股份有限公司   2010 年 1 月至今     董事             是
浙江日月房地产开发有限公
                           2010 年 1 月至今     董事             是
司
绍兴日月潭房地产开发有限
                           2010 年 1 月至今     董事             是
公司
湖州日月置业有限公司       2010 年 1 月至今     董事             是
连云港市日月房地产开发有
                           2010 年 1 月至今     董事             是
限公司
临沂日月置业有限公司       2010 年 1 月至今     董事             是
盘锦日月兴隆房地产开发有
                           2010 年 1 月至今     董事             是
限公司
上海明牌投资有限公司       2010 年 1 月至今     董事             是
武汉明牌实业投资有限公司   2010 年 1 月至今     董事             是
云南宝霸矿业开发有限公司   2010 年 1 月至今     董事             是
北京中金国科文化发展有限
                           2010 年 1 月至今     董事             是
公司
上海重阳资产管理有限公司   2010 年 1 月至今     董事             是
吉林日月能源开发有限公司   2010 年 1 月至今     董事             是


       （二）虞兔良先生控制的核心企业情况

       虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主
要包括公司、日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易等五家公司及其参控股
子公司，具体如下：
         虞阿五：12.20%      虞阿五：41.21%      虞阿五：14.44%
         虞兔良：87.80%      虞兔良：48.24%      虞兔良：85.56%

                                                                         虞阿五：20.00%
             日月投资                    绍兴县携程贸易有限公司
                                                                         虞兔良：80.00%
                8.94%                                     1.61%


                              日月集团                                     永盛国际

                                     29.96%                                      21.80%




                                                   明牌珠宝


         除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：

序                   注册资本                                                              出资
         公司名称                                      经营范围
号                   （万元）                                                              比例
                                   实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家
                                   用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百
1        日月集团          7,000   货；建材（除危险化学品外）；金属材料(除贵稀金          48.24%
                                   属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；
                                   企业管理咨询服务
2        永盛国际       1 万港币   纺织与贸易                                             80.00%
3        日月投资          1,000   房地产业、旅游业投资                                   87.80%
4        携程贸易           180    批发：服装、针纺织品及原料                             85.56%


         （三）虞兔良先生关联企业的主营业务情况

         除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他
主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控子公司、绍兴柯桥明源股权投资
合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：

序号             公司名称          注册资本（万元）           经营范围                出资比例
     1      日月控股有限公司                  12,000   实业投资、股权投资             50.00%
            绍兴柯桥明源股权
     2      投资合伙企业（有                       -   股权投资及相关咨询服务             -
            限合伙）
注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配
偶）。

     三、附条件生效的股份认购合同主要内容摘要

     （一）合同主体、签订时间

     甲方：明牌珠宝

     乙方：虞兔良

     签订时间：2015 年 10 月 19 日

     （二）认购价格、认购方式和认购数额

     1、认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价并经 2014 年度现金分红除息调整后的 90%，即不低于 15.12
元/股。最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优
先的原则确定。

     乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其
他发行对象的股份认购价格相同。

     2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非
公开发行的股份数量。

     3、认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于本次发
行股票总数的 20%(含)。

     4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同
意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5 日
内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。

     甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票
登记至乙方的股票账户上。

     5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

    增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

    三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

    （三）合同的生效条件和生效时间

    本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

    1、甲方董事会批准本合同；

    2、甲方股东大会批准本合同；

    3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。

    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

    （四）违约责任

    1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一
方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能
履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。

    本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当
向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。

    2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中
国证监会核准的，不构成甲方违约。

    四、备查文件
    1、第三届董事会第三次会议决议；

    2、第三届监事会第三次会议决议；

    3、浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案；

    4、浙江明牌珠宝股份有限公司关于与实际控制人虞兔良先生之附条件生效
的股份认购协议。




    特此公告。




                                       浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

                                                      2015 年 10 月 21 日