证券代码：002574          证券简称：明牌珠宝      公告编号：2015-075

                         浙江明牌珠宝股份有限公司

         关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       重大事项提示：以下关于浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）
非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投
资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
造成任何损失的，公司不承担任何责任。

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

       一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    假设前提：

       （一）本次非公开发行于 2015 年 11 月 30 日完成发行，该完成时间仅为估
计。

       （二）公司 2015 年归属于母公司股东的净利润与 2014 年持平，为 19,964.38
万元，此利润值不代表公司对 2015 年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国
家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

    （三）本次非公开发行最终发行数量为经第三届董事会第三次会议审议通过
的本次非公开发行预案中的发行上限，即 9,001.32 万股。

       （四）本次非公开发行股份的价格为经第三届董事会第三次会议审议通过的
本次非公开发行预案中的发行价格，即 15.12 元/股。

    （五）本次非公开发行募集资金总额为经第三届董事会第三次会议审议通过
的本次非公开发行预案中的募集资金总额上限 136,100 万元（9,001.32 万股×15.12
元/股），未考虑发行费用的影响。

    （六）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如财务费用、投资收益等）的影响。

    基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：

                                               2015 年度/2015 年 12 月 31 日
                   项目
                                           本次非公开发行前    本次非公开发行后
总股本（万股）                                        52,800             61,801.32
预计归属于母公司所有者的净利润（万元）                                   19,964.38
本期现金分红（万元）                                                      5,280.00
本次发行募集资金总额（万元）                               -            136,100.00
期初归属于上市公司股东的股东权益（万元）                                304,478.01
期末归属于上市公司股东的股东权益（万元）          319,162.40            455,262.40
基本每股收益（元）                                      0.38                    0.37
稀释每股收益（元）                                      0.38                    0.37
每股净资产（元）                                        6.04                    7.37
加权平均净资产收益（%）                               6.40%                    6.18%


    二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应
增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金若在短期
内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收
入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    （一）保证本次募集资金有效使用

    1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

    为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等
方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集
资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、
保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监
管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相
关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对
使用情况进行内部检查与考核。

    2、加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力

    本次非公开发行完成后，公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。公司
将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次发行
募集资金将用于收购金山公司和天泰公司各 51%的股权及构建珠宝“互联网+”
综合平台，进一步丰富了公司产品线，延伸产业链，增强企业竞争优势和核心竞
争力。运用“互联网+”思维，实现商业模式创新，在不断发展变化的环境中，
保持和巩固市场竞争地位。

    （二）有效防范即期回报被摊薄的风险

    1、公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩

    公司将持续推进多项改善措施，从研发设计、生产、销售等方面改善目前状
况：研发方面，不断引进核心研发人员，增强研发设计能力，进一步提升技术水
平；生产方面，公司将整合岗位和人员，引进高学历的技术工人以适应操作先进
生产设备的需要；销售方面，进一步优化产品结构，丰富产品品质，提升高附加
值产品比例，加强销售网络的整合和拓展。公司将通过以上措施努力实现增加销
售收入、降低综合成本、改善经营业绩。

    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。

    （三）提高未来的回报能力

    为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分
配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红
回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司未来三年
股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》。上述规划已经第二届董事会第二十四次
会议和 2014 年度股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将严格执行
现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努
力提升对股东的回报。

    特此公告。




                                               浙江明牌珠宝股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2015 年 10 月 21 日