浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝
浙江明牌珠宝股份有限公司
（住所：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区）
非公开发行股票预案
二〇一五年十月
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，
尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告
日（2015 年 10 月 21 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价并经 2014 年度现金分红除息调整后的 90%，具体计算方法为：
本次发行底价=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量－2014 年度每股现金分红）×90%=15.12 元/股
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
3、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行不超过 9,001.32 万股（含）
股票。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
4、公司实际控制人之一虞兔良先生拟认购本次非公开发行的股票数量不低
于本次发行股票总数的 20%(含)。虞兔良先生作为公司实际控制人之一，其认购
公司本次非公开发行股票构成关联交易。除虞兔良先生外，其他发行对象范围包
括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合
相关规定条件的特定投资者。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购本次
非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完毕
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后，虞兔良先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 12 个月不得转
让。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 136,100 万元人民币（含），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于收购金山公司和天泰公司各 51%的股权及
珠宝“互联网+”综合平台项目。
6、2015 年 10 月 18 日，公司与转让方签订了《股权转让框架协议》，约定
公司用现金方式购买转让方拥有的天泰公司和金山公司各 51%股权，该标的股权
具体包括：沈振国持有的天泰公司 42.50%股权、沈振兴持有的金山公司 42.50%
股权、柳方纯持有的天泰公司 8.50%股权及金山公司 8.50%股权。经各方预估，
标的公司的预估价值为 6 亿元，则标的股权的预估价值为 3.06 亿元；各方同意，
标的股权的最终作价将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结
果为基础，由各方协商确定。收购完成后，天泰公司和金山公司将成为公司的控
股子公司。
从上述标的公司未经审计的财务数据可以看出，截至 2015 年 9 月 30 日，标
的公司的所有者权益均为负。主要原因系标的公司的注册资本金额较小，公司运
营主要依靠大量股东借款，导致标的公司负债较高，所有者权益为负。根据《股
权转让框架协议》，转让方承诺在签署正式的股权转让协议之前，将通过增资等
方式解决标的公司的股东借款。
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，最近两年一期，标的公司的净利
润均为负。主要原因系标的公司的营业成本、管理费用较高。特请投资者注意标
的公司净利润为负的风险。
截至本预案公告日，天泰公司和金山公司的审计、资产评估等工作尚未完成，
待审计和评估工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将
在发行预案补充公告中予以披露。届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作
出补充决议，并公告股东大会召开时间。由于本预案披露的标的公司的财务数据
是未经审计的原始财务数据，故提醒投资者关注标的公司未经审计财务数据与审
计后数据差异较大的风险。
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7、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
公司董事会制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2015 年-2017 年）》，已经公司第二届董事会第二十四次会议和 2014 年度股东
大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节
关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
8、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
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目录
发行人声明....................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 4
一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 4
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 4
三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................. 11
四、募集资金投向..................................................................................................................... 14
五、本次发行构成关联交易 ..................................................................................................... 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 15
七、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................. 15
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 15
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的《股份认购协议书》摘要 ................................... 16
一、发行对象基本情况 ............................................................................................................. 16
二、附条件生效的《股份认购协议书》摘要 ......................................................................... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 22
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ..................................................................... 22
二、本次募集资金投资项目的情况 ......................................................................................... 22
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ..................................................................... 43
第四节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................................... 44
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、
业务结构的预计变动情况说明 ................................................................................................. 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ............................................................................................................................................ 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
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司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 45
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 46
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 46
第五节 关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................................................................... 53
一、公司利润分配政策 ............................................................................................................. 53
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................. 55
三、公司未来三年（2015 年至 2017 年）的分红规划 .......................................................... 57
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释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
发行人/本公司/公司/
指 浙江明牌珠宝股份有限公司
受让方/明牌珠宝
本次发行/本次非公开
指 本公司向不超过 10 名特定对象非公开发行股票的行为
发行
本预案 指 浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案
本公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即 2015 年 10
定价基准日 指
月 21 日
股东大会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
日月集团、控股股东 指 浙江日月首饰集团有限公司
永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公司，公司外资法人股东
日月投资 指 绍兴县日月投资有限公司，日月集团的股东
携程贸易 指 绍兴县携程贸易有限公司，日月集团的股东
实际控制人 指 虞阿五、虞兔良父子
《未来三年股东分红 《浙江明牌珠宝股份有限公司未来三年股东分红回报规划
指
回报规划》 （2015年-2017年）》
《股份认购协议》 指 公司与虞兔良先生签署的《附条件生效的股份认购协议》
《浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关
《股权转让框架协议》 指 于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任
公司之股权转让框架协议》
标的公司/矿业开发公 若羌天泰矿业有限公司和且末县金山玉器工艺品有限责任公
指
司 司（包括其各自分支机构及合并范围内的子公司）
交易各方 指 转让方和受让方
转让方 指 沈振国、沈振兴、柳方纯三位自然人
天泰公司 指 若羌天泰矿业有限公司
金山公司 指 且末县金山玉器工艺品有限责任公司
原特指中国新疆和田地区出产的玉石，玉石新国标泛指硬度
和田玉 指
在6.0至6.5之间玉石的名称
籽料 指 玉石俗称，泛指在河中天然形成的卵石型玉料
山料 指 玉石俗称，开采于山上的原生玉矿
一般特指和田玉籽料，即产于新疆行政区域内昆仑山脉玉龙
子料 指
喀什河、叶尔羌河和喀拉喀什河流域的玉石
玉石新国标 指 《珠宝玉石名称》GB/T16552–2011
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普通加工料、优质加工 《新疆和田玉白玉子料分等定级标准》中根据和田玉原料按
指
料、收藏级原料 质地完整性好坏的划分的三种等级
肃拉穆玉石矿 指 若羌天泰矿业有限公司且末县肃拉穆玉石矿
且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末塔什萨依沟东
塔什萨依沟东玉石矿 指
玉石矿
且末县金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末塔什萨依沟玉
塔什萨依沟玉石矿 指
石矿
转让方拟转让给公司的标的公司股权，具体包括沈振国持有
标的股权 指 的天泰公司 42.50%股权、沈振兴持有的金山公司 42.50%股
权、柳方纯持有的天泰公司 8.50%股权及金山公司 8.50%股权
浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈振兴、柳方纯关于
本次交易 指
标的股权转让这一交易
交易交割日 指 标的股权过户至明牌珠宝名下的工商登记变更之日
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
中国《固体矿产资源/储量分类》中查明矿产资源的一部分。
它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、
基础储量 指 厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明
的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际
经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述
中国《固体矿产资源/储量分类》中矿产资源和储量的三大类
资源量 指
之一，指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源的总和
控制的经济基础储量的可采部分，是指在已达到详查阶段工
作程度要求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有
122 指 把握地确定矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、
矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试
验的成果
控制的经济基础储量，与122的差别在于本类型是用未扣除设
122b 指
计、采矿损失的数量表述
推断的内蕴经济资源量，指在勘查工作程度只达到普查阶段
333 指 要求的地段，地质可靠程度为推断的，资源量只根据有限的
数据计算的，其可信度低
公司在深圳证券交易所上市的股票，简称：“明牌珠宝”，代
公司股票 指
码：002574
把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术
进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，
“互联网+” 指
形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发
展新形态
Online to Offine的缩写（在线离线/线上到线下），将线下的商
O2O 指
务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
Business to Customer的缩写，中文简称为“商对客”，是电
B2C 指 子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务的商
业零售模式
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APP 指 应用程序，Application的缩写，一般指手机应用软件
搭建包括珠宝在线商城和线下互联网体验实体店铺相结合的
珠宝 O2O 平台 指 互动平台，实现线上向线下、线下向线上、双向传导消费客
流量的目的
为境外宝石供应商向境内提供展示、交易的专业化电子商务
珠宝跨境电商平台 指
平台
为珠宝行业消费者和一般投资者提供消费信贷、投资理财，
珠宝互联网金融平台 指
以及为珠宝行业产业链上下游提供金融服务的平台
将珠宝“互联网+”综合平台中获取的产业链上下游的各种数
大数据中心 指
据汇集、分析的形成有价值的市场信息的数据处理中心
珠宝“互联网+”综合 包括珠宝O2O平台、珠宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平
指
平台 台及大数据中心在内的综合平台
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 浙江明牌珠宝股份有限公司
英文名称 Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd.
注册资本 52,800.00 万元
法定代表人 虞兔良
成立日期 2002 年 10 月 15 日
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区福全工业区
邮政编码 312046
境内上市地点及股票代码 深圳证券交易所（002574）
联系地址 浙江省绍兴市柯桥区福全工业区
联系电话 0575-84025665
传真号码 0575-84021062
互联网网址 www.mingr.com
电子信箱 info@mingr.com
黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品、贵金属工艺
经营范围 礼品（文物法规定的除外）、旅游工艺品及相关产品的生产、
加工、销售；经营进出口业务
公司是国内专业生产、销售黄金、珠宝首饰的大型企业，主要从事中高档珠
宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁
经营管理，拥有黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品三大产品生产线和完整的产业链。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家“一带一路”战略和西部大开发号召
经国务院授权，国家发展改革委、外交部、商务部于 2015 年 3 月 28 日联合
发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。文件
指出，“一带一路”是促进共同发展、实现共同繁荣的合作共赢之路，是增进理
解信任、加强全方位交流的和平友谊之路。中国政府倡议，秉持和平合作、开放
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包容、互学互鉴、互利共赢的理念，全方位推进务实合作，打造政治互信、经济
融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。
党的十八大报告指出，要进一步实施我国区域发展总体战略，充分发挥各地
区比较优势，优先推进西部大开发，解决发展中不平衡、不协调、不可持续等突
出问题，克服资源环境约束加剧的困难，支持民族地区加快改革开放、增强发展
能力、改善人民生活。根据中央新疆工作座谈会和自治区党委七届九次、十次全
委（扩大）会议、自治区第八次党代会精神，科学合理地勘查开发利用与保护矿
产资源，进一步提高矿产资源对经济社会发展的保障能力，实现新疆跨越式发展
和长治久安。
在此背景下，公司以矿产资源开发为契机响应国家“一带一路”战略和西部
大开发的号召，提倡科学合理开发和保护资源，并利用公司自身产业链优势，充
分发掘矿产资源价值，为当地地区经济发展作出贡献。
2、“互联网+”思维的形成为传统产业的发展带来新的思路
随着信息技术以及移动互联技术的突破发展，我国正经历一场新的互联网浪
潮。2015 年 7 月 4 日，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》指出：积极发挥我国互联网已经形成的比较优势，把握机遇，增强信心，加
快推进“互联网＋”发展，有利于重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态
和创新公共服务模式，对打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双
引擎”，主动适应和引领经济发展新常态，形成经济发展新动能，实现中国经济
提质增效升级具有重要意义。
在互联网的影响下，中国传统企业的商业模式正在经历着变革。中国消费者
在经历了互联网化的消费模式后，其消费行为习惯较传统商业模式下的消费习惯
发生了极大的改变。目前越来越多的中国消费者已经习惯于通过互联网渠道购买
各类商品，消费者对于多元化产品的需求日益旺盛。在此背景下产生的互联网思
维将为传统产业的发展带来新的思路。
3、黄金珠宝产业市场规模持续增长为珠宝行业发展提供广阔的市场空间
近年来，中国内地珠宝行业整体保持较高的增长速度。2007 年至 2013 年间，
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中国内地珠宝行业市场规模整体年复合增长率达 21.49%，2014 年度同比增长
5.33%，增幅下降，但整体仍保持上升趋势。
7,000.00 35%
6,130.00
5,820.00
6,000.00 30%
5,000.00 4,540.00 25%
3,810.00
4,000.00 20%
2,960.00
3,000.00 15%
2,120.00 2,380.00
1,810.00
2,000.00 10%
1,000.00 5%
- 0%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
中国内地珠宝行业市场规模（亿元） 增长率
数据来源：Euromonitor
国家统计局数据显示，2007 年至 2013 年间，国内限额以上企业金银珠宝零
售值年复合增长率达 36.39%，高于国内生产总值及城镇居民人均可支配收入增
幅。2014 年限额以上企业金银珠宝零售值为 2,973.10 亿元，增长幅度下降，与
2014 年度城镇居民人均可支配收入增幅的减少有较大关联，但行业总体仍然呈
上升趋势。
3,500.00 60%
2,959.30 2,973.10
3,000.00 50%
2,500.00 2,209.40 40%
2,000.00 1,837.20
30%
1,500.00 1,260.80
20%
1,000.00 808.00
637.00
459.80 10%
500.00
- 0%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
限额以上企业金银珠宝零售值（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
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35,000.00 16%
28,844.00 14%
30,000.00 26,955.00
24,564.70 12%
25,000.00 21,809.80
19,109.40 10%
20,000.00 17,174.70
15,780.80 8%
13,785.80
15,000.00
6%
10,000.00 4%
5,000.00 2%
- 0%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
城镇居民可支配收入（元） 名义增幅
数据来源：国家统计局
黄金是珠宝首饰最重要的原料之一，黄金珠宝也是我国国内最为常见和受欢
迎的一类珠宝首饰。黄金消费需求主要来源于珠宝首饰，因此黄金消费量的变动
可以反映珠宝首饰的市场容量规模的变化趋势。
中国是黄金消费大国。2014 年度，中国、印度、美国三国消费量占全球总
消费量的 59%，特别是中国和印度都有佩戴黄金首饰的传统，其黄金消费远远超
过其他国家。自 2002 年以来，中国的黄金消费量除 2014 年度有所回落外，均保
持逐年上升的趋势，在 2007 年首次超过美国之后，始终保持全球第二的位置。
持续稳定的增长趋势和较大的市场消费量反映了黄金珠宝在国内较高的市场地
位和市场容量持续扩张的状况。
2002-2014年度三大黄金消费国黄金消费量变化趋势图
单位：吨
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
印度 中国 美国
数据来源：Wind资讯
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在增长趋缓的形势下，由于每年拥有庞大的消费群体及新增婚嫁人口，中国
黄金珠宝产业仍然具有巨大的增长潜力。面对黄金珠宝市场的持续增长，珠宝行
业将拥有广阔的市场空间和良好的发展机遇。
4、价值链延伸及增值是传统企业发展的必然趋势
在经历了 2007 年至 2013 年的快速发展阶段后，2014 年，由于经济形势低
迷等原因，珠宝首饰行业市场增速骤缓，限额以上金银珠宝类商品零售值较上年
同期增长仅为 0.47%。根据价值链理论，企业的每项生产经营活动都是其创造价
值的经济活动，珠宝首饰行业作为传统行业，随着竞争的日趋激烈，其生产经营
过程中各个环节的价值增长幅度已逐步呈现行业趋同的趋势，以黄金、铂金等价
值较高的贵金属为原材料的饰品，其成品价格受原材料本身价格影响较大。如何
从采购、研发、生产及市场开发、渠道销售等各个环节发掘、创造新的价值或进
一步延伸、拓展，将成为传统企业发展的关键，也是珠宝首饰企业追求价值增长、
提高利润的途径。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富公司产品线，延伸产业链，增强企业竞争优势
本次非公开发行的募集资金投资项目之一为购买天泰公司和金山公司各 51%
的股权，这是公司丰富产品线、将产业链向上游延伸的战略举措。上述矿业开发
公司主要从事和田玉矿的开采，其开采地位于新疆著名的和田玉产地——且末县。
在中国传统文化中，玉象征了吉祥、福康和财富，而和田玉被普遍认为是中国玉
文化的核心。自古以来，人们就视玉为一种趋利避害的物品，作为饰品佩戴于身。
除蕴含于玉石之上的文化价值和精神价值外，和田玉本身所具有的缜密坚韧、温
润莹泽的物质属性使其成为优质的首饰原料。
公司目前的产品类别主要是以黄金、铂金、钻石等为原材料的珠宝饰品。收
购并开发玉石矿，有助于公司在原有产品的基础上，开发新的珠宝产品种类，丰
富产品线，并充分利用公司原有品牌影响力和销售渠道，通过设计、生产、渠道
推广等方式发掘产品的价值，提高附加值。该募集资金项目的实施将有利于增强
公司的盈利能力和抵御风险能力。在新产品的生产方面，公司将获得生产所需上
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游原材料均衡供应的保证，减少原材料价格波动对公司成本的影响，可以进一步
提升公司利润率水平，增强公司核心竞争力。
2、运用“互联网+”思维，创新商业模式
本次非公开发行募集资金投资项目中的珠宝“互联网+”综合平台建设是公
司战略发展新阶段中的重要规划，是企业为实现跨越式发展、从传统商业模式向
创新模式转变的重要内容。新的商业模式主要为满足三方面的需求：
（1）传统消费端的需求
在新一轮互联网浪潮的冲击下，传统商业模式下的企业在激烈的市场竞争环
境中日显被动。丰富的互联网在线生活使人们的生活习惯、消费行为正发生巨大
变化，便捷、快速的互联网接入了每个人的生活，也引导着每个人的消费需求。
企业仅仅依靠线下实体店经营，将面临传统门店客流量日渐减少的困境，而缺乏
独立线上运营平台，又造成线上与线下环节的脱离，无法将线上消费需求与线下
实体经营有机结合，特别是对珠宝类贵重商品，线上消费者对产品的认知缺乏真
实、直接的认识，传统第三方在线平台对珠宝类贵重商品的线上消费行为的引导
相对不足。
本次募集资金投资项目之一：珠宝“互联网+”综合平台——珠宝 O2O 平台，
将建立线上独立运营平台和互联网化实体店结合的运营模式，通过线上平台的运
营渗入消费者的网上生活，充分利用消费者对互联网购物及支付方便、快捷的偏
好，融入在线个性化定制，发掘潜在消费需求；通过重塑原有线下实体店形象，
改变实体店布局环境，将黄金珠宝的实物展示嵌入互联网科技元素，在原店面范
围内开辟互联网体验专区，集合现场虚拟展示、个性化设计、试戴等互动及第三
方支付等内容；通过线上平台和线下体验店的有机结合，提升珠宝类贵重物品在
网上购买的信任度，将线上消费需求向线下引导，最终达到提升实体门店+线上
平台整体客流量，增加销售收入的目的，使公司顺应时代发展，突破传统行业运
营模式的发展瓶颈。
（2）提升价值链、发挥比较优势以满足多元化消费需求
互联网全球化的特点，在互联网技术的进步和“互联网+”思维形成的作用
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
下更加明显。跨境电商的崛起，“海淘”模式的兴起，正是这一特点的具体体现。
海外商品通过互联网直接展示在国内消费者面前，原产地的标签使海外商品具有
国内市场的商品所不具备的优势。按照行业、产品细分的专业化跨境电商平台是
跨境电商发展的趋势，目前普通的跨境电商平台仍然停留在跨行业、跨类别经营，
缺乏与行业对应的专业化服务。
本次募集资金投资项目之一：珠宝“互联网+”综合平台——珠宝跨境电商
平台，将为珠宝行业产业链中采购供应这一环节搭建交易平台，以达到海外原产
地宝石供应商直接面向国内市场的目的。公司拥有广泛、优质的海外宝石原材料
供应商资源，多年来保持稳定、持续的合作关系。依托该优势，构建专业化运营
的珠宝跨境电商平台，将帮助国内宝石需求企业和消费者以更低的价格和更便捷
的方式购买海外宝石。
（3）开展金融业务满足产业链内外对金融服务的需求
本次募集资金投资项目之一：珠宝“互联网+”综合平台——珠宝互联网金
融平台，是公司将在原有传统珠宝业务基础上，向珠宝行业金融服务领域延伸，
打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、普通投资者的珠宝金融平台。通过将互联
网平台与实体店渠道相结合，以资金流服务为纽带，构建公司与珠宝行业内其他
企业、消费者、普通投资者以及第三方支付的交易、融资、投资平台，扩大产业
链内部、外部的联系，将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠
宝行业金融服务，各大业务之间紧密合作、协同发展，与其他珠宝企业构建形成
互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。
（4）大数据分析消费行为形成精准营销以创造消费需求
公司在珠宝 O2O 平台、珠宝跨境电商平台及珠宝互联网金融平台三者结合
的珠宝“互联网+”综合平台运营的基础上，建立大数据中心，从消费者的消费
习惯中去定位、预测消费者的行为、习惯和偏好，以创造、发掘新的消费需求，
提高营销的效益，实现传统营销模式向精准营销转变的目的。
因此，构建独立的互联网平台，运用“互联网+”的思维，创造性的将线上
平台运营与线下实体经营紧密结合，发挥公司比较优势，延伸企业价值链，以及
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
提供产业链金融服务形成良好产业生态格局，是商业模式创新的关键，也是公司
作为传统珠宝企业发展的必经之路。依靠商业模式创新，最终使公司提升整体销
售业绩，在不断发展变化的环境中，保持和巩固市场竞争地位。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式进行。公司将在
中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一虞兔良先生在
内的不超过 10 名特定对象。
虞兔良先生已于 2015 年 10 月 19 日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以
现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股份
数量不低于本次发行股票总数的 20%(含)。
截至本预案公告日，公司实际控制人虞阿五、虞兔良父子通过日月集团和永
盛国际控制公司 51.76%的股份。公司的股权控制结构图如下：
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56%
虞阿五：20.00%
绍兴县日月投资有限公司 绍兴县携程贸易有限公司
虞兔良：80.00%
8.94% 1.61%
日月集团 永盛国际
29.96% 21.80%
明牌珠宝
除虞兔良先生外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构
投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定。
（四）认购方式
前述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日
（即 2015 年 10 月 21 日）。
（六）发行价格及定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价并经 2014 年度
现金分红除息调整后的 90%，具体计算方法为：
本次发行底价=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
个交易日股票交易总量－2014 年度每股现金分红）×90%=15.12 元/股
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（七）发行数量
本次非公开发行的股票数量拟不超过 9,001.32 万股（含），最终发行数量由
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
（八）限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完毕
后，虞兔良先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 12 个月不得转
让。
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未
分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日
起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 136,100 万元人民币（含），扣除
发行费用之后的募集资金净额拟按顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 收购金山公司和天泰公司各 51%的股权 30,600 30,600
2 珠宝“互联网+”综合平台项目 105,500 105,500
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
五、本次发行构成关联交易
公司实际控制人之一虞兔良先生已于 2015 年 10 月 19 日与公司签订了《股
份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发
行的股份，认购本次发行的股份数量不低于本次发行股票总数的 20%(含)。
公司实际控制人虞阿五、虞兔良父子通过日月集团和永盛国际控制公司
51.76%的股份。本次非公开发行构成关联交易。
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，
关联股东将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子通过日月集团间
接控制公司 29.96%的股份，通过永盛国际间接控制公司 21.80%的股份，合计控
制公司 51.76%的股份。
若按照虞兔良先生认购本次发行股票总数的 20%计算，本次非公开发行完成
后，虞兔良先生将直接持有本公司 18,002,646 股，占公司本次发行后总股本的
2.91%，公司实际控制人虞阿五、虞兔良父子将控制公司 47.13%的股份。虞阿五、
虞兔良父子仍为本公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生
变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具
备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已于 2015 年 10 月 19 日经公司第三届董事会第三次会议审议
通过。截至本预案公告日，天泰公司和金山公司的审计、资产评估等工作尚未完
成，待审计和评估工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果
等将在发行预案补充公告中予以披露。届时本公司将再次召开董事会，对相关事
项作出补充决议，并提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，报中国证
监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的《股份认
购协议书》摘要
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一虞兔良先生在
内的不超过 10 名特定对象。
一、发行对象基本情况
（一）虞兔良先生情况介绍
1、基本信息
姓名 虞兔良
住所 浙江省绍兴市镜湖新区****
国籍 中国
是否取得境外永久居留权 否
最近 5 年内的职业、职务
是否与任职单位
任职单位 最近 5 年任职情况 职务
存在产权关系
本公司 2010 年 1 月至今 董事长、总经理 是
日月集团 2010 年 3 月至今 副董事长 是
永盛国际 2010 年 1 月至今 董事 是
浙江华越芯装电子股份有限
2010 年 1 月至今 董事长 是
公司
浙江明牌实业股份有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
浙江日月房地产开发有限公
2010 年 1 月至今 董事 是
司
绍兴日月潭房地产开发有限
2010 年 1 月至今 董事 是
公司
湖州日月置业有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
连云港市日月房地产开发有
2010 年 1 月至今 董事 是
限公司
临沂日月置业有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
盘锦日月兴隆房地产开发有
2010 年 1 月至今 董事 是
限公司
上海明牌投资有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
武汉明牌实业投资有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
云南宝霸矿业开发有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
北京中金国科文化发展有限
2010 年 1 月至今 董事 是
公司
上海重阳资产管理有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
吉林日月能源开发有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
2、虞兔良先生控制的核心企业情况
虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主
要包括公司、日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易等五家公司及其参控股
子公司，具体如下：
虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56%
虞阿五：20.00%
日月投资 绍兴县携程贸易有限公司
虞兔良：80.00%
8.94% 1.61%
日月集团 永盛国际
29.96% 21.80%
明牌珠宝
除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：
序 注册资本 出资
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家
用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百
1 日月集团 7,000 货；建材（除危险化学品外）；金属材料(除贵稀金 48.24%
属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；
企业管理咨询服务
2 永盛国际 1 万港币 纺织与贸易 80.00%
3 日月投资 1,000 房地产业、旅游业投资 87.80%
4 携程贸易 180 批发：服装、针纺织品及原料 85.56%
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
3、虞兔良先生关联企业的主营业务情况
除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他
主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控股子公司、绍兴柯桥明源股权投
资合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 出资比例
1 日月控股有限公司 12,000 实业投资、股权投资 50.00%
绍兴柯桥明源股权
2 投资合伙企业（有 - 股权投资及相关咨询服务 -
限合伙）
注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配
偶）。
（二）发行对象最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
虞兔良先生最近 5 年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是
否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易
虞兔良先生为本公司实际控制人之一，其控制的其他公司不存在和上市公司
同业竞争的情况。
浙江明牌实业股份有限公司为日月集团的控股子公司，其持有北京菜市口百
货股份有限公司 18.00%股权。公司实际控制人之一虞阿五先生担任北京菜市口
百货股份有限公司董事。
为避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人虞阿五、虞兔良均已向本公司
出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，实际控制人虞阿五、虞兔良承诺：
1、浙江明牌实业股份有限公司不增加对北京菜市口百货股份有限公司的持
股比例，本人不参与北京菜市口百货股份有限公司的实际经营，本人和浙江明牌
实业股份有限公司也不委派他人参与北京菜市口百货股份有限公司的实际经营；
2、本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
3、本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直
接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
4、本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不自营或者
为他人经营与股份公司同类的业务。
除虞兔良先生拟认购本次非公开发行股票事项外，不会发生公司因本次非公
开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，虞兔良先生与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的《股份认购协议书》摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：明牌珠宝
乙方：虞兔良
签订时间：2015 年 10 月 19 日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价并经 2014 年度现金分红除息调整后的 90%，即不低于 15.12
元/股。最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优
先的原则确定。
乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
他发行对象的股份认购价格相同。
2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非
公开发行的股份数量。
3、认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于本次发
行股票总数的 20%(含)。
4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同
意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5 日
内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票
登记至乙方的股票账户上。
5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本合同；
2、甲方股东大会批准本合同；
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他
保留条款和前置条件。
（五）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一
方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能
履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当
向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中
国证监会核准的，不构成甲方违约。
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 136,100 万元人民币（含），扣除
发行费用之后的募集资金净额拟按顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 收购金山公司和天泰公司各 51%的股权 30,600 30,600
2 珠宝“互联网+”综合平台项目 105,500 105,500
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）收购金山公司和天泰公司各51%的股权
1、项目概述
该项目拟通过使用募集资金 3.06 亿元购买标的公司 51%股权的方式实施。
经交易各方预估，标的公司的价值为 6 亿元，则标的股权的预估值为 3.06 亿元；
交易各方同意，标的股权的最终作价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
2、收购目的
（1）向上游延伸产业链、合理布局产品线
公司目前主要生产加工以黄金、铂金、钻石等为原材料的珠宝首饰。本次收
购的主要目的是延伸公司产业链、合理布局产品线、丰富产品种类。通过开发并
取得优质玉石等矿产资源，整合产业链上游优势资源，服务公司主营业务，遵循
多元化发展战略，创新产品材质、设计和理念，将公司主营业务进一步做大、做
强，最终达到增强公司整体经营实力，成为国际珠宝行业领先的企业之一。公司
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产业链上下游示意如下：
珍珠养殖
矿石开采 黄金、铂金、 金属加工、连 专卖店、百货
K 金、玉石、 接组合、镶嵌 公司等渠道
银等原材料 等工艺加工
加工冶炼
毛胚加工
上游市场 珠宝首饰制 下游市场
造
（2）和田玉行业基本状况
玉石通常按照硬度不同可大致分为两类，软玉和硬玉，和田玉是软玉的一种，
原本因盛产于新疆和田地区而得名，现泛指按照玉石新国际在一定硬度范围内的
玉石。和田玉主要产自新疆和田、俄罗斯、青海、韩国等国家或地区，其中又以
新疆和田地区出产的和田玉品质最受认可。根据来源的不同，玉石以通俗的说法
可分为山料和籽料。山料指原生矿床直接开采所得；籽料指在河中天然形成的卵
石形玉料，而子料则一般指和田玉。根据《新疆和田玉(白玉)子料分等定级标准》，
新疆和田玉（白玉）子料系指产于新疆行政区域内昆仑山脉玉龙喀什河、叶尔羌
河和喀拉喀什河流域的，以微晶——隐晶透闪石为主的矿物集合体，经搬运到河
床中下游或冲积扇中，磨圆程度较高，呈滚圆状，表面光滑达到一定白度的玉石。
子料的形成受限自然环境因素，较为稀少因此价值较高，自然形成的优质子料往
往不经加工，保持原有形态作为饰品挂件。优质的山料经加工、雕琢后可成为精
美的器具和饰品。
玉石作为天然矿石，成分相对复杂，品质差异较大，其缺乏黄金、白银、铂
金等贵金属类似的统一规格和含量标示来确定价格，但一般来说，和田玉具有较
高的投资价值，这主要是由其优质资源的稀缺和不可再生的特点决定。根据新疆
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
当地地矿局及和田玉有关行业协会的估计，目前和田玉整体资源量相对丰富，但
原生和田玉矿床多分布于昆仑山脉的崇山峻岭之中，开采难度大，一块和田玉子
料的形成需要经历漫长的地质变迁和自然作用，而和田玉本身无法像黄金等贵金
属一样回收利用，一次加工成型后，无法再生，因此从开采的难度和不可再生性
看，和田玉的资源仍具有稀缺性。此外，和田玉品质的不同价格相差巨大，优质
的和田玉十分稀少，也促使了和田玉价格整体的上涨。
以下是经过新疆和田玉市场信息联盟综合分类调研采集，依据《新疆和田玉
（白玉）子料分等定级标准》，公布的 2014 年 12 月末新疆和田玉（白玉）子料
的标准单位价值行情参考范围，包括普通加工料、优质加工料和收藏级三类。
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类别：普通加工料 单位：元/克
子料重量 发布时 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 10kg 交易量
等级及标识 间 20g 以下 20g~200g 200g~500g 500g~1kg 1kg~2kg 2kg~5kg 5kg~10kg 以上
普通一级加工料等级标 9月 250~400 400~600 320~400 250~320 200~280 200~250 150~200 90~150 交易量少
—
识：普通 3A 12 月 250~400 400~600 320~400 250~320 200~280 200~250 150~200 90~150 交易量少
普通二级加工料等级标 9月 65~120 120~250 100~160 65~120 60~100 50~80 40~60 30~50 交易量少
—
识：普通 2A 12 月 65~120 120~250 100~160 65~120 60~100 50~80 40~60 30~50 交易量少
类别：优质加工料 单位：元/克
子料重量 发布时 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量
交易量
等级及标识 间 20g 以下 20g~200g 200g~500g 500g~1kg 1kg~2kg 2kg~5kg 5kg~10kg 10kg 以上
顶级加工料等级标 9月 2450~4350 4850~7200 4050~4800 3150~3600 2500~2800 1600~2200 1200~1450 1000~1100 交易量极少
识：优质 3A 12 月 2450~4350 4850~7200 4050~4800 3150~3600 2500~2800 1600~2200 1200~1450 1000~1100 交易量极少
特级加工料等级标 9月 1450~2600 2900~3850 2250~3200 1800~2550 1450~2000 1100~1300 900~1000 680~800 交易量少
识：优质 2A 12 月 1450~2600 2900~3850 2250~3200 1800~2550 1450~2000 1100~1300 900~1000 680~800 交易量少
优质级加工料等级 9月 590~1000 1100~2250 800~1200 600~1000 540~650 430~520 360~400 290~320 交易量少
标识：优质 1A 12 月 590~1000 1100~2250 800~1200 600~1000 540~650 430~520 360~400 290~320 交易量少
类别：收藏级原料 单位：元/克
子料重量 发布 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量 原重量
交易量
等级及标识 时间 20g 以下 20g~200g 200g~500g 500g~1kg 1kg~2kg 2kg~3kg 3kg~5kg 5kg~10kg 10k 以上
顶级收藏料等级标 9月 1~2 万 2~3 万 1.5~2 万 9000~1.5 万 7000~9000 5000~7000 4000~5000 3000~4000 - 交易量极少
识：收藏 3A 12 月 1~2 万 2~3 万 1.5~2 万 9000~1.5 万 7000~9000 5000~7000 4000~5000 3000~4000 - 交易量极少
特级收藏料等级标 9月 5000~1 万 1 万~1.6 万 8000~1.3 万 7000~9000 5000~7000 4000~5000 3000~4000 2000~3000 1800~2500 交易量极少
识：收藏 2A 12 月 5000~1 万 1 万~1.6 万 8000~1.3 万 7000~9000 5000~7000 4000~5000 3000~4000 2000~3000 1800~2500 交易量极少
优质级收藏料等级 9月 3000~5000 4500~9000 3500~3500 2700~4000 2200~3500 1800~2800 1300~2200 1100~1400 900~1200 交易量极少
标识：优质 1A 12 月 3000~5000 4500~9000 3500~3500 2700~4000 2200~3500 1800~2800 1300~2200 1100~1400 900~1200 交易量极少
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
从以上参考的价格信息可以看出，不同品质和田玉价格差异较大，优质的和
田玉市场价格较高，而结合精湛的加工工艺制作而成的和田玉工艺品、饰品及首
饰等相关产品，具有广阔的市场前景。
3、标的公司基本情况
（1）公司概况
名称 天泰公司 金山公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司地址 新疆巴州且末县 新疆巴州且末县
法定代表
赵威 赵威
人
注册资本 1,000.00 万元 1,000.00 万元
成立日期 2012 年 05 月 15 日 2006 年 04 月 20 日
营业期限 2012 年 5 月 15 日至 2032 年 5 月 14 日 2006 年 4 月 20 日至 2033 年 4 月 15 日
矿产品加工、销售。（依法须经批准的
玉石加工销售。（依法须经批准的项目，
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营
经相关部门批准后方可开展经营活动）
活动）
（2）标的公司矿产权最近三年权属变更情况
①肃拉穆玉石矿
2012 年 11 月 30 日，巴州国土资源局和天泰公司签订了《巴州采矿权挂牌
出让合同》（编号：12016 号），天泰公司从巴州国土资源局受让肃拉穆玉石矿采
矿权，天泰公司通过拍卖的方式取得该采矿权的受让资格，拍卖的成交价格为
8,200 万元，相关款项已于签订出让合同时一次性交清。该矿产权的出让时限为
2012 年 10 月 19 日至 2015 年 10 月 19 日。
②塔什萨依沟东玉石矿
2008 年 7 月 30 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与金山公司签订了《采矿
权出让合同》，金山公司从新疆维吾尔自治区国土资源厅受让塔什萨依沟东玉石
矿的采矿权，受让价格为 7.92 万元，该款项已全部付清。
③塔什萨依沟玉石矿
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
2008 年 8 月 1 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅与金山公司签订了《采矿
权出让合同》，金山公司从新疆维吾尔自治区国土资源厅受让塔什萨依沟玉石矿
的采矿权，受让价格为 16.11 万元，该款项已全部付清。
（3）股权结构及实际控制人
①天泰公司
截至本预案公告日，天泰公司股权结构如下：
王振东 沈振国 王守成 柳方纯
30% 50% 10% 10%
天泰公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈振国 500 50
2 王振东 300 30
3 王守成 100 10
4 柳方纯 100 10
截至本预案公告日，天泰公司控股股东、实际控制人为沈振国。
②金山公司
截至本预案公告日，天泰公司股权结构如下：
柳方纯 王守成 沈振兴
10% 40% 50%
金山公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
1 沈振兴 500 50
2 王守成 400 40
3 柳方纯 100 10
截至本预案公告日，金山公司控股股东、实际控制人为沈振兴。
（4）主营业务情况
天泰公司和金山公司均为依法设立的有限公司，主要从事矿产资源的开发，
均具备合法的营业执照及相应的采矿资质、安全生产资质。其中，天泰公司拥有
肃拉穆玉石矿的采矿权，金山公司拥有塔什萨依沟东玉石矿和塔什萨依沟玉石矿
的采矿权，该三处矿区均以玉石为主要矿产，根据初步勘探，具有一定的资源储
量。
（5）主要资产权属情况
天泰公司和金山公司未经审计的财务报表显示，其主要资产为流动资产、固
定资产等。其中流动资产主要为应收款项及存货；固定资产主要为勘探设备、开
采设备、运输设备等。
（6）标的公司采矿权相关信息情况
①采矿权证信息
采矿
天泰公司 金山公司 金山公司
权人
经济
有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司
类型
若羌县若羌镇 315 国道加
地址 且末县 且末县
油站东 50 米
矿山
肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿
名称
开采
玉石 玉石 玉石
矿种
开采
露天开采 露天开采 露天开采
方式
生产
15.00 吨/年 11.00 吨/年 10.00 吨/年
规模
矿区
3.5345 平方公里 0.5907 平方公里 0.9402 平方公里
面积
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
证号 C6528002012107130128379 C6528002010117120096656 C6528002010117120096658
有效 自 2015 年 8 月 6 日至 自 2013 年 11 月 15 日至 自 2013 年 11 月 15 日至
期 2016 年 2 月 6 日 2015 年 11 月 15 日 2015 年 11 月 15 日
②矿山资源储量
根据深圳市勘查研究院有限公司巴州分公司出具的《若羌天泰矿业有限公司
且末县肃拉穆玉石矿 2014 年度动态监测情况说明》，以及新疆巴音郭楞蒙古自治
州国土资源局对《新疆且末塔什萨依沟东玉石矿 2014 年度矿山储量年报》核查
意见（巴国土资储核[2015]088 号），《新疆且末塔什萨依沟玉石矿 2014 年度矿山
储量年报》核查意见（巴国土资储核[2015]089 号），标的公司所拥有的矿山资源
储备情况如下：
矿山名称 肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿
2014 年末 81.91 吨，其中（122b） 105.06 吨，其中（122b）
累计查明 136.49 吨 储量 38.26 吨，（333）资 储量 77.18 吨，（333）资
储量 源量 43.68 吨。 源量 27.88 吨
③上市公司取得矿产权的方式
本公司将通过受让标的公司 51%股权的方式取得标的公司所拥有的矿产权
与受让股权比例相对应的权利。
（7）标的公司主要财务情况
金山公司最近 2 年及一期未经审计的财务情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总计 2,570.59 1,491.93 2,420.06
负债总计 3,679.38 1,727.38 1,700.00
所有者权益总计 -1,108.79 -235.45 720.06
营业收入 201.25 428.13 0.00
营业利润 -873.34 -948.59 -274.61
净利润 -873.34 -955.52 -279.94
天泰公司最近 2 年及一期未经审计的财务情况如下表所示：
单位：万元
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产总计 9,575.05 9,956.20 10,399.75
负债总计 9,937.85 9,996.24 9,859.44
所有者权益总计 -362.80 -40.04 540.31
营业收入 0.68 0.00 0.00
营业利润 -329.43 -580.35 -282.89
净利润 -322.76 -580.35 -312.91
从上述标的公司未经审计的财务数据可以看出，截至 2015 年 9 月 30 日，标
的公司的所有者权益均为负。主要原因系标的公司的注册资本金额较小，公司运
营主要依靠大量股东借款，导致标的公司负债较高，所有者权益为负。根据《股
权转让框架协议》，转让方承诺在签署正式的股权转让协议之前，将通过增资等
方式解决标的公司的股东借款。
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，最近两年一期，标的公司的净利
润均为负。主要原因系标的公司的营业成本、管理费用较高。特请投资者注意标
的公司净利润为负的风险。
截至本预案公告日，天泰公司和金山公司的审计、资产评估等工作尚未完成，
待审计和评估工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将
在发行预案补充公告中予以披露。届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作
出补充决议，并公告股东大会召开时间。由于本预案披露的标的公司的财务数据
是未经审计的原始财务数据，故提醒投资者关注标的公司未经审计财务数据与审
计后数据差异较大的风险。
（8）标的公司资产评估情况
本次非公开发行预案阶段，公司正聘请具有证券期货从业资格的资产评估机
构对标的公司进行评估，最终估值结果将以资产评估机构的最终评估报告为准。
（9）标的公司对外担保或抵押情况
根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司不
存在对外担保或抵押情况。公司将在本次预案公告日之后，对标的公司进行进一
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。
（10）矿业权是否按照国家有关规定缴纳相关费用
根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司已
按照国家规定缴纳了相关费用，包括探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、
采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等。公司将在本次预案公告日之后，对标
的公司进行进一步尽职调查时，关注该事项，并及时披露相关情况。
（11）矿产资源开采相关的项目审批、环保审批和安全生产许可
①环保审批情况
2013 年 8 月 31 日，新疆巴音郭楞蒙古自治州国土资源局出具了《关于对<
且末县肃拉穆玉石矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方案）>专家意
见的认定》（巴国土资地环审发[2013]13 号），认为天泰公司关于“矿山地质环境
保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
2007 年 11 月 7 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《关于对<且末县
金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末县塔什萨依沟东玉石矿地质环境保护方
案>专家意见的认定》（新国土资地环审发[2007]307 号），认为金山公司关于“矿
山地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
2008 年 6 月 30 日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《关于对<且末县
金山玉器工艺品有限责任公司新疆且末县塔什萨依沟玉石矿地质环境保护方案>
专家意见的认定》（新国土资地环审发[2008]197 号），认为金山公司关于“矿山
地质环境保护方案”进行专家审议的人员资格和审议程序符合相关规定。
②安全许可证信息
所属公司 天泰公司 金山公司 金山公司
矿山名称 肃拉穆玉石矿 塔什萨依沟东玉石矿 塔什萨依沟玉石矿
安全生产许 （新）FM 安许证字 （新）FM 安许证字 （新）FM 安许证字
可证编号 [2013]104 号 [2013]172 号 [2015]38 号
2013 年 5 月 17 日至 2013 年 8 月 5 日至 2015 年 9 月 26 日至
有效期
2016 年 5 月 16 日 2016 年 8 月 4 日 2018 年 9 月 25 日
许可范围 玉石露天开采 玉石露天开采 玉石露天开采
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新疆维吾尔自治区安 新疆维吾尔自治区安全 新疆维吾尔自治区安全
发证机关
全生产监督管理局 生产监督管理局 生产监督管理局
根据本次交易转让方承诺，截至《股权转让框架协议》签署日，标的公司不
存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部
门处罚。公司将在本次预案公告日之后，对标的公司进行进一步尽职调查时，关
注该事项，并及时披露相关情况。
（12）矿业权最近三年经营情况
本次非公开发行预案阶段，公司正对标的公司做进一步尽职调查，并聘请具
有相关资质的审计、评估机构进行评估，以取得标的公司矿业权最近三年经营情
况，并及时披露。
（13）交易完成后标的公司股权结构
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司的股权结构变
更为：
名称 天泰公司 金山公司
公司 51% 公司 51%
王振东 30% 王守成 40%
股权结构 王守成 10% 沈振兴 7.5%
沈振国 7.5%
柳方纯 1.5%
柳方纯 1.5%
（14）其他与矿业权相关的披露
公司已与转让方签订了《股权转让框架协议》。目前，公司正对标的公司做
进一步尽职调查，其他与矿业权相关的披露将在公司尽职调查工作完成后及时披
露。
3、交易的定价政策及定价依据
标的公司的审计、评估等相关工作正在开展中，本公司正聘请具有证券期货
从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估。经各方预估，标的公司的预估价
值为 6 亿元，则标的股权的预估价值为 3.06 亿元；各方同意，标的股权的最终
32
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作价将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方
协商确定，并签署正式《股权转让协议》。
4、附条件生效的《股权转让框架协议》内容摘要
（1）交易对价
经各方预估，标的公司的预估价值为 6 亿元，则标的股权的预估值为 3.06
亿元；各方同意，标的股权的最终作价将以经具有证券期货从业资格的评估机构
出具的评估结果为基础，由各方协商确定。
（2）交易对价支付方式
①各方同意，受让方将以现金方式分期支付标的股权的对价，具体安排如下：
支付金额或
支付时间
支付比例
自甲方非公开发行股票取得中国证监会批复文件、募集
首期款项 80%
资金到位、且完成股权交割后 10 个工作日内
第二期款项 利润补偿期甲方第一年年报出具后 10 个工作日内 5%
第三期款项 利润补偿期甲方第二年年报出具后 10 个工作日内 5%
第四期款项 利润补偿期甲方第三年年报出具后 10 个工作日内 10%
②交易各方同意，自框架协议签署后 10 个工作日内，受让方以现金方式分
别支付给受让方沈振国、沈振兴、柳方纯三人各 100 万元定金。各方约定，受让
方支付转让方首期款项的 10 个工作日内，转让方将上述已收到的定金退还给受
让方。若本次交易因不满足某项条件而未完成，则转让方需将上述收到的定金退
还给受让方。
③其中，转让方在收到首期款项后的 6 个月内，应当以不少于 7,000 万元的
价款购买受让方在深圳证券交易所上市的 A 股股票（“股票代码 002574”），相关
股票自转让方购买之日起锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不由转让方回购（因标的公司未实现承诺业绩
的情形除外）。该等股票的锁定期解锁期限为：自其承诺购买的股票全部购买完
成之日起计算，届满 12 个月后其中的 30%股份解除锁定，届满 24 个月后再解除
30%的锁定；届满 36 个月，则全部解除锁定，但如该锁定期在上一年度年报出
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浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案
具日前届满，则该锁定期自动顺延至该年报出具日。转让方该等股份由于受让方
送红股、转增股本等原因而孳息的受让方股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
④为保证转让方在收到首期款项后按期完成购买受让方股票事项，受让方将
采取包括但不限于以下方式向转让方支付款项：将首期款项中的 7,000 万元款项
汇至转让方在受让方指定银行开立的专项账户，该资金只能用于购买受让方股票，
该银行专项账户为共管账户，受各方共同管理，并由银行监管，购买的股票将托
管于受让方指定的证券公司席位，自购买之日起自动锁定。
（3）标的股权的交割
转让方作为股东和/或董事承诺并保证，在受让方非公开发行股票获得中国
证监会核准后、交易交割日前，其将及时促使标的公司召开股东会，修改标的公
司章程，办理相关的工商变更登记手续，使标的公司变更登记为受让方的控股子
公司。
（4）评估基准日至交割日期间损益
在评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由受让方享有；标的公司
产生的亏损由转让方以无限连带责任方式承担补偿义务，并在标的资产交割审计
报告出具后 10 日内，以现金方式一次性向受让方补足。
在交割日后 30 日内，受让方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构
出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割审计基准日期间的
损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（5）业绩承诺及补偿
①转让方的利润补偿期间为本次交易完成当年起三个会计年度（含实施完成
当年），暂定为 2016、2017、2018 年度。如在 2016 年度未完成本次交易，于 2017
年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为 2017、2018、2019 年度。
②转让方承诺，经营业绩为承诺累计盈利数，即以天泰公司和金山公司合计
净利润计算的自利润补偿期开始至当年的累计盈利数，2016 年度、2017 年度、
2018 年度标的公司实现的累积净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司
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所有者的净利润为计算依据，下同）分别为 5,000 万元、11,000 万元、18,500 万
元。
③受让方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿
期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定标的公司在补偿期限内各
年度实际实现的净利润。
④利润补偿期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际
盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数，则受让方应在该年度的年度报告披露
之日起 10 个工作日内，以书面方式通知转让方，上述通知一经发出，即构成转
让方不可撤销的补偿义务。当年应补偿的金额按照以下方式进行计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实
际净利润累计数）/利润补偿期间内承诺净利润总和×51%×目标股权转让价款
－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按
零取值，已经补偿的金额不冲回。
⑤利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从受让方尚未向转让方支付的目标股权转让价
款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金（如有）向受让方进行
补偿。
如不足以补偿的，则转让方应当以其基于共管账户内资金购买的受让方股票
（如有）进行补偿，或由转让方以自有现金方式进行补偿。若以其所持的受让方
股票进行补偿的，则当期应补偿股票数量按以下方式计算：
当期应补偿股票数量=（当期应补偿金额－受让方从尚未支付的股权转让价
款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/转让方以共管账
户内资金购买受让方股票的股票购买均价。
其中，转让方以共管账户内资金已购买受让方股票的股票购买均价=转让方
以共管账户内资金购买受让方股票的总金额/转让方以共管账户内资金购买受让
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方股票的总量。
在补偿期内，如转让方需要向受让方进行股票补偿的，则由受让方以总价人
民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经受
让方股东大会审议通过后方可实施。
如果利润补偿期内受让方股票发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量
作相应调整。
如届时转让方用于补偿的受让方股份不足应补偿股份数的，则将由转让方就
差额部分以现金进行补偿。
如届时回购股份并注销而导致受让方减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因转让方所持股份因被冻结、被
采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致转让方
不能以股份进行补偿的，则亦由转让方以现金进行补偿。
上述现金补偿应在上述导致转让方无法以股份进行补偿的事项确认之日起
20 个工作日内完成。
⑥在补偿期限内，转让方股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中标
的受让方 51%股权的交易价格。
（6）过渡期安排
①转让方作为股东和/或董事承诺并保证，在标的股权转让变更登记至受让
方名下前，未经受让方事先书面同意，其将不得提议或投票赞成标的公司进行利
润分配、进行资产重组、购买或出售重要资产及对外投资，对外提供借款、担保
或其他增加重大债务的行为，并应促使标的公司保持其独立性、资产完整性及正
常的生产经营，保证标的公司的高效运转。
②转让方在本框架协议签署后，保证保持标的公司管理团队的稳定。
③自《股权转让框架协议》签署之日起，未经受让方事先书面许可，转让方
及其他股东不得就标的股权设置担保等任何第三人权利，亦不得与任何第三方订
立任何可能影响标的公司与受让方进行本次交易的任何合同，本框架协议另有约
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定除外。
（7）交易实施的条件
本次交易在以下条件全部得到满足时，方可实施：
①受让方及其聘请的中介机构人员对转让方及标的公司开展并完成了全面
的尽职调查，中介机构出具了相关的法律意见书、审计报告、评估报告等；
②各方就本次交易签署了正式的股权转让协议等必要的法律文件；
③本次交易获得了受让方董事会及股东大会的审议批准；
④受让方非公开发行股票获得了中国证监会的核准；
⑤转让方和受让方约定的其他条件。
4、项目必要性
公司目前的产品类别主要是以黄金、铂金、钻石等为原材料的珠宝饰品。标
的公司以玉石矿开发为主营业务，和田玉所具有的投资价值和首饰功能，除直接
销售外，能够较好的补充公司原材料来源，有助于公司在原有产品的基础上，开
发新的珠宝产品种类，形成新的价值链，并利用公司原有品牌影响力和销售渠道，
在产品生产的过程中充分增加产品的价值，有利于优化公司产品结构、提升公司
知名度、增强公司的盈利能力和抵御风险能力。同时新产品也将获得上游原材料
产品的均衡供应的保证，减少上游原材料价格波动对公司成本的影响，可以进一
步提升公司利润率水平，增强公司核心竞争力。
5、项目实施单位
本项目由本公司自行组织实施。
6、项目投资估算及实施进展
本项目预估投资额为 30,600 万元，标的股权的最终作价将以具有证券期货
从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定。
7、项目经济效益测算
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经转让方承诺，本项目实施完成并达产后，标的公司业绩如下：本次交易完
成当年起三个会计年度，标的公司实现的累积净利润（以扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别为 5,000 万元、11,000 万元、18,500
万元。
（二）珠宝“互联网+”综合平台项目
1、 项目概述
公司拟实施珠宝“互联网+”综合平台项目。本项目包括珠宝 O2O 平台、珠
宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平台及大数据中心四个子平台，如下图所示：
珠宝 O2O 平
台
大数据中心
珠宝跨境 珠宝互联网
电商平台 金融平台
（1）珠宝 O2O 平台
传统的黄金珠宝实体店销售平台受地域、品牌及客户数量的限制，很难有效
分析客户需求，进行精准营销，需借助互联网平台引入消费者流量。目前发展迅
猛的互联网购物平台在很大程度上限制了消费者的消费体验，尤其黄金珠宝类的
产品由于较高的价格难以独立实现互联网平台交易，需要通过线下实体店来解决
消费者在购买此类产品时的体验以及信任问题。通过线上提供产品或者服务，线
下提供体验的布局，O2O 模式有望成为黄金珠宝产品未来发展的主流。
公司将搭建完整的线上平台：自建“明牌珠宝网上商城”以及移动终端 APP，
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消费者可在线上平台进行产品浏览、咨询、购买、个性化定制以及预约到店体验
等。如果消费者选择到店，不仅可提升顾客的消费体验，同时能够增加明牌珠宝
实体店铺的客流量，完成线上到线下的引流过程。同时，在线上平台的服务过程
中，目标消费群体不断扩大，公司可以利用扩大的消费群体购物活动产生的大量
数据，进行有针对性、多维度的分析，从而从多维度了解消费者的消费习惯及对
于产品、价格等诸多方面的行为偏好，进而指导企业实时监控业务运行状况并及
时调整，也为提供个性化定制服务提供了可能。同时，基于对客户信息的挖掘结
果，公司可主动寻找消费机会，有针对性地实施精准营销。
依托线下实体店铺优势，构建线下平台：未来公司将继续深耕浙江及华东地
区，立足于国内重点区域，锁定国内重点城市，积极布局全国版图。未来线下平
台的构建，将以现有实体店铺为基础，对其进行改造升级，同时在全国中心城市
的中心商圈，计划新设 30 家体验店。未来线下店铺除具备传统的销售功能外，
可以为线上平台提供产品体验、取货、售后服务等服务；同时，借助门店及产品
二维码、电子券等手段，获取现有及潜在客户的信息，并定时向这些客户推送产
品信息，正向影响消费者的消费决策。通过线下的移动支付、二维码、电子券等
手段，将线下客户向线上引流，扩大公司线上平台的影响力。
线上购买 网上商城/APP
线上浏览
消费者
线下体验，扫描产品
影 线上支付、地图搜 二维码，商家定时推
响 索、到店体验、第三 送产品信息及更新，
线 去线上消费
消 方支付平台
下
费
进
者
店
体验店 体验店
广告营销 体
店
验 体验店
社群营销
体验店 体验店
微信公众号
（2）珠宝跨境电商平台
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目前国内消费者对于宝石（如钻石、彩色宝石等）的消费热情日益高涨，需
求日益增加。在国内市场上，此类宝石主要采购自海外。由于宝石需求企业以及
消费者对于海外宝石供应体系不够熟悉，导致进口宝石价格较高。
公司拥有较为丰富的海外宝石供应商资源，熟悉进口流程，珠宝跨境电商平
台具备产品展示、咨询以及购买等功能，主要面向宝石加工商、宝石经销商等宝
石需求企业或个人消费者：宝石需求企业通过该平台选择海外宝石供应商，通过
平台直接采购宝石；个人消费者可通过平台选择境内外宝石加工商加工、定制宝
石系列首饰。珠宝跨境电商平台将提供委托货物运输、进口报关、产品检测等系
列服务。
宝石供应商 宝石供应商 宝石供应商
境外
境内 珠宝跨境电商 信贷 互联网金融平台
平台
原料供应 展示
宝石加工商 宝石加工商
个人消费者
宝石加工商 宝石加工商 委托加工
个性定制
（3）珠宝互联网金融平台
珠宝互联网金融平台包括消费者金融、供应链金融两个模块。其中，消费者
金融平台兼具支付功能，线上及线下客户均可使用第三方支付平台，如微信、支
付宝等进行移动支付。公司还可以配合电子现金券的使用，将消费者导入线上销
售平台，实现平台的进一步推广并收集用户信息。同时，明牌珠宝将为消费者提
供融资解决方案，为购买设定单价以上的消费者提供全额贷款、分期付款等金融
服务，减轻客户购买大额黄金珠宝产品的资金负担，以此来提升公司产品的销售
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水平。
公司为下游经销商提供金融支持，以促进主营业务的发展。黄金珠宝销售具
有季节性，零售商在季节性需求旺盛时采购资金需求较大，并且经销商在扩展新
店时也需要较大的资金投入。由于黄金珠宝经销商以中小企业和个体工商户居多，
在融资方面具有一定劣势，并且融资成本较高。公司拟利用金融服务平台，为下
游经销商提供资金支持，缩短其融资期限，降低其融资成本，以解决零售终端扩
张时的资金难题、突破终端扩张的资金瓶颈，从而提升公司整体销售业绩。
珠宝 O2O 平台 珠宝跨境电商平台
消费者偏好 消费者偏好
经销商数据 宝石供应商
实时库存 加工商信息
大数据中心
资信评估
信用评价
个人消费者 供应链金融平台 加工商、经销
商、加盟商
理财投资 小额贷款
消费信贷 P2P
（4）大数据中心
大数据中心将依托大数据和云计算技术，结合统计分析以及数学建模相关理
论，对消费者数据进行有效地整合、挖掘和分析。
大数据中心可指导黄金珠宝产业互联网 B2C 的运营模式，一方面可以整合
线上和线下平台手机的用户数据，对分散的用户需求信息进行多维度的数据分析，
以了解客户的消费习惯，并基于此制定相应营销策略；另一方可提高各平台之间
的关联性，如消费者数据流可导入珠宝互联网金融平台。
利用大数据中心获得的数据分析结果，珠宝“互联网+”综合平台各子平台
之间可实现数据流的双向流动，将消费者需求以及经销商信息与产品设计、生产
以及互联网金融进行转化，打破传统产业链各环节的信息封闭状态，在产业链中
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实现信息高效流通。
2、项目必要性
（1）珠宝 O2O 平台建设是公司经营模式转变的必然选择
珠宝 O2O 平台是借助互联网技术、运用“互联网+”思维，从线上及线上双
向改造目前销售模式。珠宝 O2O 平台的引入，一方面可帮助公司扩展互联网销
售渠道，以应对越来越多的消费者选择在互联网渠道购买产品，有助于扩大其销
售水平；另一方面，珠宝 O2O 平台对线下店铺的改造、升级和拓展，可帮助提
升消费者到店消费的消费体验，同时线上线下双渠道之间的互动及引流，可进一
步增强消费者粘性，提高消费者对于明牌珠宝的忠诚度。
此外，公司目前产品以黄金饰品为主（占主营业务 90%以上）并且主要消费
群体集中于 30-45 岁，线下渠道集中于国内二、三、四线城市。黄金饰品由于加
工工艺相对简单、原材料价格透明以及竞争环境极为激烈，其利润水平较低，较
低的利润水平限制了明牌珠宝的盈利能力。同时，明牌珠宝产品形象更为稳重，
缺乏针对年轻消费群体的更为年轻、时尚的产品系列。在互联网平台建设的同时，
明牌珠宝将在线上及线下渠道开辟 O2O 产品专区，专门设计销售更为年轻、时
尚的产品系列，以满足年轻消费群体的需求。同时，互联网平台的推广也是对公
司品牌的一次推广，在推广过程中会着重植入更为时尚和年轻的元素。
（2）珠宝跨境电商平台和珠宝互联网金融平台是公司基于产业链延伸开拓
新业务的重要途径
传统行业单一业务模式在面对宏观经济环境以及行业环境发展变化时具有
较高的风险。为应对业务领域较为单一所带来的系统性风险以及寻求新的业务增
长点，公司需要在充分利用自身优势的基础上，积极扩展新的业务领域；跨境电
商平台能够利用公司现有的优质海外宝石供应商资源；互联网金融平台则借助于
公司产业链上下游客户及供应商资源，通过跨境电商和提供产业链金融服务，最
终达到整合产业链，提升公司整体经营业绩的目的。
3、项目实施单位
本项目由公司自行组织实施。
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4、项目投资估算
本项目的总投资额为 105,500 万元，包括珠宝 O2O 平台（平台建设、店铺
改造等），珠宝跨境电商平台（平台建设等），珠宝互联网金融平台（消费金融支
持平台、加工、经销商金融支持平台等），大数据中心（ERP 系统升级、数据库
建立等）等。其中平台与数据库建设、系统升级、店铺改造、体验店设立等投入
85,500.00 万元，铺底流动资金 20,000.00 万元。
5、项目经济效益
公司正对项目的投资回报情况进行审慎测算，项目的具体技术经济参数指标
将在发行预案补充公告中予以披露。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目涉及的立项及环评手续尚在办理之中。
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第四节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股
东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
1、本次非公开发行完成后，公司主营业务将进一步拓展，一方面有助于公
司在原有产品的基础上，开发新的珠宝产品种类，优化产品结构；另一方面，有
助于公司进一步扩展互联网销售渠道，通过金融服务整合产业链上下游客户及供
应商资源，实现价值链增值和相对多元化发展。公司的整体竞争实力，盈利能力
和持续发展能力均将得到跨越式发展。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
3、本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量
等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有
所下降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更。
4、本次非公开发行不会导致本公司高管人员的结构发生变动。截至本预案
公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
5、本次非公开发行后，公司将在原有产品的基础上，开发新的珠宝产品种
类并提供互联网金融服务，销售渠道将更加多元化，有利于优化公司产品结构，
提升公司知名度，增强公司的盈利能力和抵御风险能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产将
相应增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债
能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
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（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金项目建成和收购完成后，公司将在原有产品的基
础上，开发新的珠宝产品种类，并升级转型为与互联网结合的珠宝行业综合服务
企业，业务领域进一步拓展，市场规模及成长前景良好，有利于提升公司盈利能
力。
本次非公开发行后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现
一定程度的下降，但随着募集资金项目效益的逐步显现产，未来公司盈利能力将
会相应提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随
着公司募集资金投资项目的建成和收购完成后，公司主营业务的盈利能力将得以
加强，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均未发生变化。除公司实际控制人之一虞兔良先生拟认购本次非公开发行股票事
项外，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次非公开发行前，公司负债结构符合公司实际经营状况，不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
1、与股权收购相关的风险
（1）矿业权价值不确定性的风险
本次非公开发行募集资金部分将用于收购矿业开发公司 51%股权。公司经过
实地考察及可行性初步论证后，认为该募投项目符合国家产业政策和行业发展趋
势，也符合公司战略发展的需要，具备良好的发展前景。并且通过初步尽职调查
后，公司对该矿业权的价值做了预估，获取了与该矿业权相关的资源基础储量等
信息，但目前与标的公司相关的审计、评估工作仍在进行当中，该矿产权的价值
具有一定的不确定性。
（2）标的公司所有者权益为负的风险
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，截至 2015 年 9 月 30 日，标的公
司的所有者权益均为负。主要原因系标的公司的注册资本金额较小，公司运营主
要依靠大量股东借款，导致标的公司负债较高，所有者权益为负。根据《股权转
让框架协议》，转让方承诺在签署正式的股权转让协议之前，将通过增资等方式
解决标的公司的股东借款。
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（3）标的公司净利润为负的风险
从标的公司未经审计的财务数据可以看出，最近两年一期，标的公司的净利
润均为负。主要原因系标的公司的营业成本、管理费用较高。特请投资者注意标
的公司净利润为负的风险。
（4）标的公司未经审计财务数据与审计后数据差异较大的风险
截至本预案公告日，天泰公司和金山公司的审计、资产评估等工作尚未完成，
待审计和评估工作完成后，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将
在发行预案补充公告中予以披露。届时本公司将再次召开董事会，对相关事项作
出补充决议，并公告股东大会召开时间。由于本预案披露的标的公司的财务数据
是未经审计的原始财务数据，故提醒投资者关注标的公司未经审计财务数据与审
计后数据差异较大的风险。
（5）采矿证、出让时限到期未能续期的风险
标的公司部分采矿证、矿产权的出让时限已到期或临近到期。其中，金山公
司采矿证有效期至 2015 年 11 月 15 日；肃拉穆玉石矿的出让时限于 2015 年 10
月 19 日到期。目前正在办理相关的延期手续，但展期具有不确定性，存在一定
的风险。
（6）公布矿产储量和实际储量存在差异的风险
虽然有专业机构对标的公司所拥有的矿山资源储备情况进行了核查，但基于
矿产资源储量的核实方法的科学性程度等限制，所公布核查的资源储量与实际的
储量可能存在差异，从而导致开发效益存在一定的不确定性。
（7）无法取得预期采矿规模的技术风险及自然条件约束风险
由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处
环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。
（8）环境保护和安全生产方面的风险
虽然标的公司所拥有采矿权的环境保护方案已获得相关部门专家意见的认
定，但实际生产中可能存在偏离环境有关要求的风险；同时，由于矿山开采属于
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危险性较高，矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，特别是采矿区域管理等
方面存在一定的安全生产风险。
2、与互联网募投项目相关风险
本次非公开发行募集资金将打造珠宝“互联网+”综合平台，有利于提升产
业链整体效率，提高公司核心竞争力。此外，在募投项目实施过程中，一旦随着
未来出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会
对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而影响公司经营业绩。在项
目建设完成后，募投项目中固定资产投入的增加会新增一部分折旧摊销费用，也
会对公司利润水平有一定的影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
珠宝首饰行业市场呈现出不同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局，目前市
场集中度不高。以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商正逐步从一线
城市向二、三线城市拓展。而以国内品牌为代表的珠宝商在加快二三线城市开店
布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的市场知名度的
同时，开始为进入一线城市打好基础。
公司自成立以来，坚持以品牌建设为核心，通过产品质量、设计和理念等方
面在珠宝首饰行业积累了良好的口碑，特别是公司在 2011 年首发上市后，加快
了品牌推广力度，大力拓展销售渠道，快速扩大市场份额，品牌知名度进一步提
高，公司经营范围已逐步覆盖一、二、三线城市。在未来的发展中，面对激烈的
市场竞争，如果公司未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌
竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位。
2、市场增长放缓风险
珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤
其敏感。中国黄金珠宝产业近年来增长迅猛，根据 Euromonitor 的统计数据，2014
年整体行业规模达到 6,130 亿元，2007 年到 2014 年间行业复合增长率达到 19.04%。
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其中，2007 年至 2013 年复合增长率达到 21.49%，但由于近两年我国整体经济增
速下滑，珠宝玉石首饰消费增长亦有所放缓，2013 年至 2014 年黄金珠宝产业增
长趋缓，增长率为 5.33%。受此影响，公司 2014 年度整体销售收入较 2013 年度
有所下降，若未来市场增长受宏观经济影响继续放缓，将对公司经营状况带来不
利影响。
（三）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金和铂金。原材料成本占营业总成本较高，原材料价格
受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，价格变
化具有不确定性。原材料价格的大幅波动会对公司的产品销售价格、存货价值、
黄金租赁业务损益等产生重大影响，从而影响公司业绩。
2、创新模式下的经营风险
公司计划通过本次募集资金项目的实施，以线上网络平台与线下实体经营融
合为目的，延伸产业链和价值链。开拓新业务虽然经过了深入的市场调研和可行
性研究论证，但在模式的转变过程中，宏观环境的变化、政策的支持力度、市场
的实际反映情况以及旧模式下企业思维的定势等都将给创新模式带来障碍，因此
仍然具有一定的风险。
（四）管理风险
1、营销网络管理风险
公司自业务开展以来，一直致力于营销网络发展与建设，目前已拥有较完善
的营销网络体系和较成熟的管理经验，随着营销网络体系的进一步扩大，公司除
加强经销商管理外，还将对终端销售网络，包括专柜、直营店等渠道的选址、装
修、运营、培训等进行统一管理。随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建
立和优化与之相适应的管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管
理以及公司培训等各方面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未
来销售规模和经营业绩造成一定影响。
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2、连锁加盟风险
连锁加盟具有扩张迅速、资金占用少、附加价值大的优点，有助于公司营销
网点的扩张与快速发展。根据发展战略，公司将大力推进连锁加盟网络建设。经
过多年经营，公司已拥有较成熟的渠道管理体系，同时为控制加盟风险，公司实
行加盟商特许经营授权管理，对加盟商日常运营的诸多方面进行规范。在公司未
来发展中，随着加盟店数量的增加，若公司管理水平无法跟上连锁加盟扩张速度，
则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，
进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
3、内部管理控制风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括关联交易、
对外担保、财务管理等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营
管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。未来随
着公司业务的不断发展和本次非公开发行的完成，公司的资产规模及业务领域将
在现有的基础上有所增长，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。
如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发
展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，将导致公司净资产规模大幅增加，而本次募集资金
投资项目的建设需要一定的周期，募投项目完全产生经济效益将有一定的滞后期，
因此，短期内公司将面临因资本的快速扩张而导致净资产收益率有一定幅度下降
的风险。
2、存货金额较大风险
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的存货余额为 151,951.00 万元，占资产总额的
31.28%。这主要由公司所处行业的特点和自身经营模式所决定：珠宝首饰行业的
存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；公
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司在保证正常的生产、经营过程中需要保持一定数量的原材料、产成品，因此需
要备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货，并且随着销售规模的扩大，存
货数量也将相应增加。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面
临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
3、净利润波动的风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司净利润分别为 7,381.06
万元、8,344.34 万元、19,941.20 万元和 6,380.43 万元。公司的净利润存在一定波
动。
原材料价格的波动和市场需求的变化是公司净利润波动的主要原因，受珠宝
行业原材料成本占比较大的影响，黄金珠宝产品的行业利润率在较大程度上受原
材料市场的影响。未来随着黄金、铂金、银等贵金属市场价格的变化，公司利润
水平仍然存在一定的波动风险。
4、公司黄金租赁及黄金 T+D 延期交易业务风险
黄金租赁业务和黄金 T+D 延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄
金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。
为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要
来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下
降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于
高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实
际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业
绩造成一定影响。
为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金 T+D 延期交易
业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价
格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风
险。由于黄金 T+D 延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公
司进行黄金 T+D 延期交易业务存在如下风险：
①价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金 T+D 多
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头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原
材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。
②持仓规模风险：由于黄金 T+D 业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效
应，如果公司利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可能造成交易
盈亏的重大变化，不利于公司稳健经营。
③资金管理风险：黄金 T+D 实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保
证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果
公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成
损失。
④操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作
风险。
（六）发行审批风险
本次非公开发行需履行多项审批程序：待标的公司审计和评估工作完成后，
再次召开董事会，对相关事项作出补充决议；公司股东大会的批准；本次非公开
发行尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终
成功实施尚存在一定的不确定性。
（七）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济
周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多
种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场
股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的
风险。
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第五节 关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展
的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定的原则。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不得分配利润。
（二）利润分配的形式及条件
公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票。
公司主要采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公
积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，在满足现金股利分配的条件下，可以采取股票股
利方式进行利润分配。
（三）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应
就利润分配预案发表独立意见。
（四）利润分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司每三年以现
金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。在满足现金分
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红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案
中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通
过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投
票权。
董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成
利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若
该年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润分配
的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对
此发表独立意见并公开披露。公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分
配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。公司提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。
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（六）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司实施现金分红的条件
1、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。
2、具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或
者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过 70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六
个月即将到期的债务。
公司的分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）2012年现金分红及未分配利润使用情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母
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公司 2012 年度实现净利润 76,957,472.45 元，加上以前年度留存的未分配利润
557,928,928.54 元，扣除根据公司 2011 年度股东大会决议 2012 年度公司已分配
利润 60,000,000.00 元以及提取 2012 年度法定盈余公积金 7,695,747.25 元后，2012
年末母公司实际可供股东分配的利润为 567,190,653.74 元。
经 2013 年 3 月 21 日董事会二届八次会议及 2013 年 4 月 13 日 2012 年度股
东大会审议通过，以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 240,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计派发现金股利 24,000,000.00
元，占 2012 年度公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的 32.52%，
剩余未分配利润 543,190,653.74 元滚存至下一年度。2013 年 6 月 6 日，公司完成
2012 年度权益全额分派。
（二）2013年现金分红及未分配利润使用情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母
公司 2013 年度实现净利润 91,559,865.55 元，加上以前年度留存的未分配利润
567,190,653.74 元，扣除根据公司 2012 年度股东大会决议 2013 年度公司已分配
利润 24,000,000.00 元以及提取 2013 年度法定盈余公积金 9,155,986.56 元后，2013
年末母公司实际可供股东分配的利润为 625,594,532.73 元。
经 2014 年 3 月 26 日董事会二届十五次会议及 2014 年 4 月 18 日 2013 年度
股东大会审议通过，以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 240,000,000 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.00 元 ( 含 税 ) ， 共 计 派 发 现 金 股 利
24,000,000.00 元，占 2013 年度公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利
润的 28.76%，剩余未分配利润 601,594,532.73 元滚存至下一年度。2014 年 5 月 7
日，公司完成 2013 年度权益全额分派。
（三）2014年现金分红及未分配利润使用情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母
公司 2014 年度实现净利润 175,917,210.23 元，加上以前年度留存的未分配利润
625,594,532.73 元，扣除根据公司 2013 年度股东大会决议 2014 年度公司已分配
利润 24,000,000.00 元以及提取 2014 年度法定盈余公积金 17,591,721.02 元后，
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2014 年末母公司实际可供股东分配的利润为 759,920,021.94 元。
经 2015 年 4 月 21 日董事会二届二十四次会议及 2015 年 5 月 15 日 2014 年
度股东大会审议通过，以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 528,000,000 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.00 元 ( 含 税 ) ， 共 计 派 发 现 金 股 利
52,800,000.00 元，占 2013 年度公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利
润的 26.45%，剩余未分配利润 707,120,021.94 元滚存至下一年度。2015 年 6 月
4 日，公司完成 2014 年年度权益全额分派。
三、公司未来三年（2015年至2017年）的分红规划
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关于公司股东分红回报规划
（2015 年-2017 年）的议案》，上述议案已于 2015 年 5 月 15 日经公司 2014 年度
股东大会审议通过。
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2015 年 10 月 19 日
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