浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事
  关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为浙江明牌珠宝
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审
慎、负责的态度，对公司第三届董事会第三次会议相关议案进行了审核，并听取
公司管理层的说明后，发表独立意见如下：



    一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见
    经审阅提交本次会议的非公开发行股票的相关议案，我们对本次非公开发行
股票事宜发表独立意见如下：
    1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议
通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国
证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
    3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状
及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东权益。
    4、本次非公开发行股票的预案准确反映当前实际情况，为投资者提供准确
的参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《非公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号---上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。


    二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价并经 2014
年度现金分红除息调整后的 90%。

    发行价格除权除息的具体调整办法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

    增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

    三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

    公司实际控制人之一虞兔良先生不参与市场竞价过程，并将接受市场询价结
果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同，且其认购的股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
    2、在本次非公开发行中，公司实际控制人之一虞兔良先生将与公司签署的
附条件生效的股份认购协议，该股份认购事项构成关联交易。公司实际控制人之
一虞兔良先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本
次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次认购定
价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审
议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事虞阿五、虞兔良、
尹阿庚回避了对相关议案的表决。


    三、关于本次非公开发行股票募集资金运用的独立意见
    公司本次非公开发行股票募集资金主要用于收购若羌天泰矿业有限公司、且
末县金山玉器工艺品有限责任公司各 51%股权及投资珠宝“互联网+”综合平台
项目，这将优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。公司
本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次
非公开发行股票事项的相关议案内容，同意将非公开发行股票相关议案提交公司
股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。




   独立董事：     孟荣芳          吴青谊          尤敏卫




                                               2015 年 10 月 21 日