明牌珠宝：第三届董事会第五次会议决议公告2015-12-22
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-089
浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
通知于2015年12月18日以电话、邮件通知的方式发出，会议于2015年12月19日在
公司以现场和通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，
应参加会议董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规
定。经与会董事认真审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经过
认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股的条件。
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
因本方案涉及公司实际控制人之一虞兔良先生及浙江明牌珠宝股份有限公
司员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票，关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避了本议案的表决。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行
了逐项表决，方案如下：
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1、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中
国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（关联董事虞兔良、虞阿五、
尹阿庚、尹尚良回避表决）；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（关联董事虞兔良、虞阿五、
尹阿庚、尹尚良回避表决）；
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 67,671,584 股。其中，公司实际控制人虞
兔良先生拟认购 49,767,268 股，宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）拟认购
13,534,316 股，公司员工持股计划拟认购 4,370,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿
庚、尹尚良回避表决）；
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一虞兔良先生、宁夏中
咨顺景投资管理中心（有限合伙）、公司员工持股计划。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿
庚、尹尚良回避表决）；
5、认购方式
前述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（关联董事虞兔良、虞阿五、
尹阿庚、尹尚良回避表决）；
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公
告日。本次非公开发行股票价格为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿
庚、尹尚良回避表决）；
7、限售期
本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿
庚、尹尚良回避表决）；
8、上市地点
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在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿
庚、尹尚良回避表决）；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过105,500万元人民币（含），扣除发
行费用之后的募集资金净额拟投资于珠宝“互联网+”综合平台项目。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿
庚、尹尚良回避表决）；
10、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未
分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿
庚、尹尚良回避表决）；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日
起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿
庚、尹尚良回避表决）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修
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订稿）>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票募集资
金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股
份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协
议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚为关联董事，
回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与员工持股计划签署<浙江明牌珠宝股份有限公
司与浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划之附条件生效的股份认购
协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）
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本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签
署<浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）之附
条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
工作相关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年员工
持股计划相关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
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阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）
的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘请非公开发行股票相关中介机构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于将<签署浙江明牌珠宝股份有限公司与沈振国、沈
振兴、柳方纯关于若羌天泰矿业有限公司及且末县金山玉器工艺品有限责任公
司之股权转让框架协议的议案>暂不提交股东大会审议的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司员工持股计划管理办法的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
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联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015 年 12 月 22 日
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