证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-092
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 19 日召
开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》等相关议案，并于 2015 年 10 月 21 日公告了《浙江明牌珠宝股份有限公
司非公开发行股票预案》。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于 2015 年 12
月 19 日召开第三届董事会第五次会议，对本次非公开发行股票方案进行了调整，
现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：
预案章节 章节内容 修订情况
1.根据调整后的方案，对定价基准日、发行价格、
发行数量、发行对象、限售期及募集资金总额进
行了修改。
2.删除了收购若羌天泰矿业有限公司（以下简称
“天泰公司”）和且末县金山玉器工艺品有限责
特别提示 “特别提示”
任公司（以下简称“金山公司”）各 51%股权的
相关内容。
3.增加了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司拟采取的措施以及制订的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1.本预案修改为《浙江明牌珠宝股份有限公司非
公开发行股票预案（修订稿）》。
释义 “释义” 2.增加了“公司员工持股计划”、“发行对象”
和“宁夏中咨”的释义。
2.删除了收购天泰公司和金山公司各 51%股权的
相关释义。
“二、本次非公开发行
的背景和目的”之 根据公司调整后的募投项目，更新了本次非公开
“（一）本次非公开发 发行股票的背景。
行的背景”
“二、本次非公开发行
根据公司的业务定位和调整后的募集资金用途
的背景和目的”之
对本次非公开发行股票募集资金目的进行了调
“（二）本次非公开发
整。
行的目的”
“三、本次非公开发行
方案概要”之“（三）
根据调整后的方案，对发行对象进行了修改。
发行对象及其与公司
的关系”
“三、本次非公开发行
定价基准日调整为公司第三届董事会第五次会
方案概要”之“（五）
议决议公告日（即 2015 年 12 月 22 日）。
定价基准日”
“三、本次非公开发行
方案概要”之“（六） 调整为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个
第一节 本次非 发 行 价 格 及 定 价 原 交易日公司股票交易均价的 90%。
公开发行股票 则”
方案概要 调整为不超过 67,671,584 股。其中，公司实际控
“三、本次非公开发行
制人虞兔良先生拟认购 49,767,268 股，宁夏中咨
方案概要”之“（七）
拟认购 13,534,316 股，公司员工持股计划拟认购
发行数量”
4,370,000 股。
“三、本次非公开发行 调整为本次发行完毕后，发行对象认购的本次非
方案概要”之“（八） 公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得
限售期” 转让。
募集资金总额调整为 105,500 万元人民币（含），
“四、募集资金投向”
且全部投资于珠宝“互联网+”综合平台项目。
调整为本次非公开发行的发行对象中，包括公司
“五、本次发行构成关 实际控制人虞兔良先生和公司员工持股计划。本
联交易” 次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次非
公开发行构成关联交易。
“六、本次发行不会导
对本次非公开发行完成后，公司实际控制人控制
致公司控制权发生变
公司股份的测算比例进行了调整。
化”
“八、本次发行方案取 删除了收购天泰公司和金山公司各 51%股权尚
得有关主管部门批准 需呈报批准的程序，增加了公司调整后的方案已
的情况以及尚需呈报 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，但仍
批准的程序” 需公司股东大会审议的内容。
“一、发行对象基本情 增加了新增发行对象宁夏中咨顺景投资管理中
况” 心（有限合伙）、公司员工持股计划的基本情况。
增加了公司与虞兔良先生签署的附条件生效的
“二、附条件生效的股
股份认购协议之补充协议的签订时间；公司与宁
份认购协议及补充协
第二节 发行对 夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）、员工持
议摘要”之“（一）合
象基本情况及 股计划签署的附条件生效的股份认购协议的合
同主体、签订时间”
附条件生效的 同主体、签订时间。
《股份认购协 “二、附条件生效的
议书》摘要 《股份认购协议书》及
《股份认购协议之补 根据调整后的方案，对认购价格、认购数额等进
充协议》摘要”之 行了修改。
“（二）认购价格、认
购方式和认购数额”
“一、本次非公开发行 募集资金总额调整为不超过 105,500 万元人民币
股票募集资金运用的 （含），且全部投资于珠宝“互联网+”综合平台
概况” 项目。
第三节 董事会
“二、本次募集资金投 删除了收购天泰公司和金山公司各 51%股权的
关于本次募集
资项目” 相关内容。
资金使用的可
调整为：“公司正对项目的投资回报情况进行审
行性分析 “二、本次募集资金投
慎测算，项目的具体技术经济参数指标将在募集
资项目”之“（五）项
资金投资项目立项手续完成后的公告中予以披
目经济效益”
露”。
“一、本次发行后公司
业务及资产的整合计
删除与“收购金山公司和天泰公司各 51%的股
划，公司章程修改，股
权”项目对公司业务及资产的整合计划、业务结
东结构、高管人员结
构的预计变动情况相关说明。
构、业务结构的预计变
动情况说明”
第四节 关于本 “二、本次发行后公司
删除与“收购金山公司和天泰公司各 51%的股
次发行对公司 财务状况、盈利能力及
权”项目对公司财务状况、盈利能力及现金流量
影响的讨论与 现金流量的变动情
的影响。
分析 况”
“六、本次股票发行相
关的风险说明”之 删除与“收购金山公司和天泰公司各 51%的股
“（一）募集资金投资 权”项目相关的风险。
项目相关风险”
“六、本次股票发行相 根据公司 2015 年第三季度财务报告中的财务数
关的风险说明”之 据，对“存货金额较大风险”、“净利润波动的风
“（五）财务风险” 险”中的数据进行了更新。
“六、本次股票发行相
关的风险说明”之 删除与“收购金山公司和天泰公司各 51%的股
“（六）发行审批风 权”项目相关的发行审批风险。
险”
“一、本次非公开发行
摊薄即期回报对公司
第六节 本次发 主要财务指标的影
本节为新增内容，根据调整后的募集资金总额和
行摊薄即期回 响”、“二、公司应对
发行方案调整了本次发行摊薄即期回报对公司
报及填补措施 本次非公开发行摊薄
主要财务指标的影响。
即期回报采取的措
施”及“三、董事、高
级管理人员的承诺”
除以上调整外，本次发行预案的其他事项均无变化。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015 年 12 月 22 日