证券代码：002574         证券简称：明牌珠宝        公告编号：2015-094

                     浙江明牌珠宝股份有限公司
      关于与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）
            签署附条件生效的股份认购协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次非公开发行股票的基本情况

    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“明牌珠宝”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟非公开发行不
超过 67,671,584 股 A 股普通股。公司实际控制人虞兔良先生拟认购 49,767,268
股，宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）拟认购 13,534,316 股，公司员工持
股计划拟认购 4,370,000 股，分别占本次发行数量的 73.54%、20.00%、6.46%。

    二、宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）基本情况

    1、基本信息

    名称：宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：银川市金凤区万寿路 142 号西 18 层 1802 室
    执行事务合伙人：刘理伟
    注册号：640106300013616
    成立时间：2015 年 3 月 19 日
    经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

    2、宁夏中咨与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
    截至公告日，宁夏中咨与其合伙人、实际控制人之间的控制关系如下图所示：


                       55%                                45%
       刘理伟
                                                                        王峥嵘
   （普通合伙人）

          60%
                        谢毅                 北京天地顺景投资管理有限公司
                    （有限合伙人）                 （有限合伙人）

                             5%                         35%




                       宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）



    3、宁夏中咨最近一年的发展状况和经营成果

    截至本预案公告日，宁夏中咨尚未实际开展业务。

    三、附条件生效的股份认购合同之补充协议主要内容摘要

    （一）合同主体、签订时间

    甲方：明牌珠宝

    乙方：宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）

    签订时间：2015 年 12 月 19 日

    （二）认购价格、认购方式和认购数额

    1、认购价格：15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作相应调整。

    2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非
公开发行的股份数量。

    3、认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数额为 13,534,316
股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数额将作相应调
整。

    4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同
意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5 日
内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。

    甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票
登记至乙方的股票账户上。

       乙方将在本协议签署后 10 个工作日内，以现金方式支付给甲方 200 万元保
证金，用于保证认购本次非公开发行股票，若乙方因自身除不可抗力之外原因中
止认购，该保证金归甲方所有。甲方应于乙方本次非公开发行股票认购款到账后
10 个工作日内，将上述已收到的保证金退还给乙方。

       5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：

       假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

       派息：P1＝P0－D

       送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

    增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

    三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

       （三）合同的生效条件和生效时间

       本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

       1、甲方董事会批准本合同；

    2、甲方股东大会批准本合同；
    3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。

    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

    （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

    协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

    （五）违约责任

    1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一
方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能
履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。

    本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当
向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。

    2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中
国证监会核准的，不构成甲方违约。

    四、备查文件

    1、第三届董事会第五次会议决议；

    2、第三届监事会第五次会议决议；

    3、浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）；

    4、浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）
之附条件生效的股份认购协议。




    特此公告。




                                       浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

                                                     2015 年 12 月 22 日