明牌珠宝：关于公司与员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的公告2015-12-22
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-095
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于公司与员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票的基本情况
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“明牌珠宝”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟非公开发行不
超过 67,671,584 股 A 股普通股。其中，公司实际控制人虞兔良先生拟认购
49,767,268 股，宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）拟认购 13,534,316 股，
公司员工持股计划拟认购 4,370,000 股，分别占本次发行数量的 73.54%、20.00%、
6.46%。
二、公司员工持股计划基本情况
（一）公司员工持股计划参加对象
参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购
价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为
68,128,300.00元。其中：公司董事、监事及高级管理人员共计6人，认购的份额
合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的
比 例 为 34.32% ； 其 他 员 工 认 购 的 份 额 合 计 为 44,743,300.00 份 ， 出 资 额 为
44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。具体情况如下：
对应本次
认购员工
占员工持股 非公开发
持股计划 出资额
序号 姓名 职务 计划总份额 行的股份
份额 （万元）
的比例（%） 数量（万
（万份）
股）
1 尹阿庚 董事、副总经理 311.8 311.8 4.58 20.00
2 许关兴 副总经理 311.8 311.8 4.58 20.00
3 尹尚良 董事、副总经理 311.8 311.8 4.58 20.00
4 曹国其 董秘、副总经理 779.5 779.5 11.44 50.00
5 孙芳琴 财务总监 467.7 467.7 6.86 30.00
6 虞初良 监事会主席 155.9 155.9 2.29 10.00
7 虞彩娟 核心骨干员工 1,559.00 1,559.00 22.88 100.00
8 童凤英 核心骨干员工 623.6 623.6 9.15 40.00
9 程跃杨 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
10 尹正祥 核心骨干员工 311.8 311.8 4.58 20.00
11 沈国良 核心骨干员工 155.9 155.9 2.29 10.00
12 叶仁友 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
13 曹秋良 核心骨干员工 311.8 311.8 4.58 20.00
14 金文广 核心骨干员工 155.9 155.9 2.29 10.00
15 赵华军 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
16 尹丽华 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
17 史关尧 核心骨干员工 155.9 155.9 2.29 10.00
18 章士良 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
19 吴志江 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
20 谢伟峰 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
21 章柏良 核心骨干员工 46.77 46.77 0.69 3.00
22 杨想珍 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
23 陶长春 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
24 吴钟明 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
25 王婷 核心骨干员工 15.59 15.59 0.23 1.00
26 曹金堂 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
27 季宝华 核心骨干员工 46.77 46.77 0.69 3.00
28 王红娟 核心骨干员工 233.85 233.85 3.43 15.00
董事、监事、高级管理人员合计 2,338.50 2,338.50 34.32 150.00
其他核心员工合计 4,474.33 4,474.33 65.68 287.00
总计 6,812.83 6,812.83 100.00 437.00
注1：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
注2：虞彩娟为实际控制人虞兔良的妹妹，童凤英为实际控制人虞兔良配偶的弟媳。
（二）公司员工持股计划资金来源
参与对象应当以现金认购本次员工持股计划的份额，资金来源为参与对象合
法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。
本员工持股计划设立时的资金总额为人民币68,128,300.00元。参与对象在中
国证监会核准本次发行后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资
金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本次员工持股计划份额的权力，
公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本次员工持股计划份额。
（三）公司员工持股计划的期限
1、存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划通过本次
非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。公司应当在员工持股计
划届满前 6 个月公告到期本次员工持股计划持有的股票数量。
（2）锁定期届满之后，管理委员会可在本次员工持股计划存续期间出售本
次员工持股计划所购买的明牌珠宝股票。一旦本次员工持股计划所持有的明牌珠
宝股票全部出售，资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，或如因公司股票停牌或者
窗口期较短等情况，导致员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部
变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（4）本员工持股计划存续期满不展期的，将在存续期届满后 20 个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
2、锁定期
本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为 36 个月，自本次员工持股计划
通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。标的股票不能
转让，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本次员工持股计划取得的
股票也受前述锁定期的限制。
（四）公司员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理，公司不收取管理费用。本次员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体
持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的
日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公
司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持
有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事
务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本
员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股
东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其
监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权
利和义务进行了明确的约定。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：明牌珠宝
乙方：浙江明牌珠宝股份有限公司 2015 年员工持股计划
签订时间：2015 年 12 月 19 日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作相应调整。
2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非
公开发行的股份数量。
3、认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数额为 4,370,000
股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数额将作相应调
整。
4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同
意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5 日
内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票
登记至乙方的股票账户上。
5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本合同；
2、甲方股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一
方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能
履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当
向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中
国证监会核准的，不构成甲方违约。
四、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）；
4、浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司 2015 年员工持
股计划之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015 年 12 月 22 日
