明牌珠宝：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告2015-12-22
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2015-096
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“明
牌珠宝”）本次拟非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）的股票数量不超
过 67,671,584 股股票，发行价格为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的
发行对象中，包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制
人之一，本公司部分董事、监事、高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持
股计划，故本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联
交易。
（二）虞兔良先生分别于 2015 年 10 月 19 日和 2015 年 12 月 19 日与公司签
订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议；公司员工持股计划于 2015 年 12
月 19 日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
（三）2015 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人
虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与员
工持股计划签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司
2015 年员工持股计划之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开
发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》等与关联交易有关的议案，关联
董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
于公司第三届董事会第五次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本
次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
二、关联方基本情况
（一）虞兔良先生基本情况
1、基本信息
姓名 虞兔良
住所 浙江省绍兴市镜湖新区****
国籍 中国
是否取得境外永久居留权 否
最近 5 年内的职业、职务
是否与任职单位
任职单位 最近 5 年任职情况 职务
存在产权关系
本公司 2010 年 1 月至今 董事长、总经理 是
日月集团 2010 年 3 月至今 副董事长 是
永盛国际 2010 年 1 月至今 董事 是
浙江华越芯装电子股份有限
2010 年 1 月至今 董事长 是
公司
浙江明牌实业股份有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
浙江日月房地产开发有限公
2010 年 1 月至今 董事 是
司
绍兴日月潭房地产开发有限
2010 年 1 月至今 董事 是
公司
湖州日月置业有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
连云港市日月房地产开发有
2010 年 1 月至今 董事 是
限公司
临沂日月置业有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
盘锦日月兴隆房地产开发有
2010 年 1 月至今 董事 是
限公司
上海明牌投资有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
武汉明牌实业投资有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
云南宝霸矿业开发有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
吉林日月能源开发有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
2、虞兔良先生控制的核心企业情况
虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主
要包括公司、浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）、永盛国际投
资集团有限公司（以下简称“永盛国际”）、绍兴县日月投资有限公司（以下简称
“日月投资”）、绍兴县携程贸易有限公司（以下简称“携程贸易”）等五家公司
及其参控股子公司，具体如下：
虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56%
虞阿五：20.00%
日月投资 携程贸易
虞兔良：80.00%
8.94% 1.61%
日月集团 永盛国际
29.96% 21.80%
明牌珠宝
除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：
序 注册资本 出资
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家
用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百
1 日月集团 7,000 货；建材（除危险化学品外）；金属材料(除贵稀金 48.24%
属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；
企业管理咨询服务
2 永盛国际 1 万港币 纺织与贸易 80.00%
3 日月投资 1,000 房地产业、旅游业投资 87.80%
4 携程贸易 180 批发：服装、针纺织品及原料 85.56%
3、虞兔良先生关联企业的主营业务情况
除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他
主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控子公司、绍兴柯桥明源股权投资
合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 出资比例
1 日月控股有限公司 12,000 实业投资、股权投资 50.00%
绍兴柯桥明源股权
2 投资合伙企业（有 - 股权投资及相关咨询服务 -
限合伙）
注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配
偶）。
（二）公司员工持股计划基本情况
1、公司员工持股计划参加对象
参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购
价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为
68,128,300.00元。其中：公司董事、监事及高级管理人员共计6人，认购的份额
合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的
比 例 为 34.32% ； 其 他 员 工 认 购 的 份 额 合 计 为 44,743,300.00 份 ， 出 资 额 为
44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。具体情况如下：
对应本次
认购员工
占员工持股 非公开发
持股计划 出资额
序号 姓名 职务 计划总份额 行的股份
份额 （万元）
的比例（%） 数量（万
（万份）
股）
1 尹阿庚 董事、副总经理 311.8 311.8 4.58 20.00
2 许关兴 副总经理 311.8 311.8 4.58 20.00
3 尹尚良 董事、副总经理 311.8 311.8 4.58 20.00
4 曹国其 董秘、副总经理 779.5 779.5 11.44 50.00
5 孙芳琴 财务总监 467.7 467.7 6.86 30.00
6 虞初良 监事会主席 155.9 155.9 2.29 10.00
7 虞彩娟 核心骨干员工 1,559.00 1,559.00 22.88 100.00
8 童凤英 核心骨干员工 623.6 623.6 9.15 40.00
9 程跃杨 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
10 尹正祥 核心骨干员工 311.8 311.8 4.58 20.00
11 沈国良 核心骨干员工 155.9 155.9 2.29 10.00
12 叶仁友 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
13 曹秋良 核心骨干员工 311.8 311.8 4.58 20.00
14 金文广 核心骨干员工 155.9 155.9 2.29 10.00
15 赵华军 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
16 尹丽华 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
17 史关尧 核心骨干员工 155.9 155.9 2.29 10.00
18 章士良 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
19 吴志江 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
20 谢伟峰 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
21 章柏良 核心骨干员工 46.77 46.77 0.69 3.00
22 杨想珍 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
23 陶长春 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
24 吴钟明 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
25 王婷 核心骨干员工 15.59 15.59 0.23 1.00
26 曹金堂 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
27 季宝华 核心骨干员工 46.77 46.77 0.69 3.00
28 王红娟 核心骨干员工 233.85 233.85 3.43 15.00
董事、监事、高级管理人员合计 2,338.50 2,338.50 34.32 150.00
其他核心员工合计 4,474.33 4,474.33 65.68 287.00
总计 6,812.83 6,812.83 100.00 437.00
注1：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
注2：虞彩娟为实际控制人虞兔良的妹妹，童凤英为实际控制人虞兔良配偶的弟媳。
2、公司员工持股计划资金来源
参与对象应当以现金认购本次员工持股计划的份额，资金来源为参与对象合
法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。
本员工持股计划设立时的资金总额为人民币68,128,300.00元。参与对象在中
国证监会核准本次发行后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资
金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本次员工持股计划份额的权力，
公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本次员工持股计划份额。
3、公司员工持股计划的期限
（1）存续期
①本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划通过本次非
公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。公司应当在员工持股计划
届满前 6 个月公告到期本次员工持股计划持有的股票数量。
②锁定期届满之后，管理委员会可在本次员工持股计划存续期间出售本次员
工持股计划所购买的明牌珠宝股票。一旦本次员工持股计划所持有的明牌珠宝股
票全部出售，资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
③本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，或如因公司股票停牌或者窗口
期较短等情况，导致员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现
时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
④本员工持股计划存续期满不展期的，将在存续期届满后 20 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（2）锁定期
本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为 36 个月，自本次员工持股计划
通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。标的股票不能
转让，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本次员工持股计划取得的
股票也受前述锁定期的限制。
4、公司员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理，公司不收取管理费用。本次员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体
持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的
日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公
司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持
有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事
务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本
员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股
东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其
监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权
利和义务进行了明确的约定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人之一虞兔良先生、公司
员工持股计划。
虞兔良先生分别于 2015 年 10 月 19 日和 2015 年 12 月 19 日与公司签订了附
条件生效的股份认购协议及其补充协议；公司员工持股计划于 2015 年 12 月 19
日分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。根据上述协议，公司实际控制
人虞兔良先生拟认购 49,767,268 股，公司员工持股计划拟认购 4,370,000 股。
本次关联交易的标的为虞兔良先生、公司员工持股计划拟认购公司本次非公
开发行的股份。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票价格为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
四、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、公司与虞兔良先生签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议
甲方：明牌珠宝
乙方：虞兔良
附条件生效的股份认购协议签订时间：2015 年 10 月 19 日
附条件生效的股份认购协议之补充协议签订时间：2015 年 12 月 19 日
2、公司与员工持股计划签署的附条件生效的股份认购协议
甲方：明牌珠宝
乙方：员工持股计划
签订时间：2015 年 12 月 19 日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价
基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作相应调整。
2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非
公开发行的股份数量。
3、认购数额：虞兔良先生拟认购 49,767,268 股，公司员工持股计划拟认购
4,370,000 股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数额
将作相应调整。
4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同
意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5 日
内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票
登记至乙方的股票账户上。
5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发
生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行
价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本合同；
2、甲方股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一
方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能
履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当
向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中
国证监会核准的，不构成甲方违约。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
虞兔良先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对
公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。公司实施员工持股计划有利
于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展。本次关联交易的实施
能够优化公司资本结构，提高公司的整体竞争实力，符合公司发展的战略规划。
本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下
降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更；不会导致本公司高管人员的结构
发生变动；公司将提供互联网金融服务，销售渠道将更加多元化，有利于提升公
司知名度，增强公司的盈利能力和抵御风险能力；公司不存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情
形。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“1、公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的内容包括发行对象、
发行价格、发行数量、募集资金用途及规模等。公司本次非公开发行股票方案的
调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。我们同意将本次非公开
发行股票调整事项的相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
2、公司本次非公开发行股票方案调整后，本次非公开发行的发行对象中，
包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公
司部分董事、高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故本次发行
的上述发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。其中，公司实
际控制人虞兔良先生拟认购 49,767,268 股，公司员工持股计划拟认购 4,370,000
股。本次发行后，公司实际控制人虞兔良先生预计将直接持有公司 8.35%的股份，
员工持股计划预计将直接持有公司 0.73%的股份。我们认为，上述关联交易定价
公允合理，定价原则符合相关规定要求，不存在损害公司及公司其他股东利益的
情况，同意将调整后的与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交
公司第三届董事会第五次会议审议。
3、公司董事会审议本次非公开发行修订方案有关议案时，关联董事需回避
表决；同时，本次非公开发行修订方案有关议案提交股东大会审议时，关联股东
也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票修订方案涉及的事项公平、合
理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将公司本次
非公开发行股票修订方案涉及的事项及相关协议提交公司第三届董事会第五次
会议审议。”
（二）独立董事意见
“1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
事项（修订稿）的议案》，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）
的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与虞兔良先生、公司员工持股计划签署的股份认购协议的内容和签
订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公
允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股
东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决
策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意将《关于本次非公开
发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》等相关议案提交股东大会审议。”
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股
份认购协议；
5、浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股
份认购协议之补充协议；
6、浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司 2015 年员工持
股计划之附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2015 年 12 月 22 日
