浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事
  关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为浙江明牌珠宝
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审
慎、负责的态度，对公司第三届董事会第五次会议相关议案进行了审核，并听取
公司管理层的说明后，发表独立意见如下：



    一、关于非公开发行股票相关事项的独立意见
    经审阅提交本次会议的非公开发行股票的相关议案，我们对本次非公开发行
股票事宜发表独立意见如下：
    1、本次非公开发行股票修订方案的相关议案已经公司第三届董事会第五次
会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    2、本次非公开发行股票的方案（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、
法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
    3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符
合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状
及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东权益。
    4、本次非公开发行股票的预案准确反映当前实际情况，为投资者提供准确
的参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《非公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。


    二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行方案，本次非
公开发行的发行对象中，包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公
司实际控制人之一，本公司部分董事、高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员
工持股计划，故本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成
关联交易。

    其中，公司实际控制人虞兔良先生拟认购 49,767,268 股，公司员工持股计划
拟认购 4,370,000 股。本次发行后，公司实际控制人虞兔良先生预计将直接持有
公司 8.35%的股份，员工持股计划预计将直接持有公司 0.73%的股份。虞兔良先
生分别于 2015 年 10 月 19 日和 2015 年 12 月 19 日与公司签订了附条件生效的股
份认购协议及其补充协议；公司员工持股计划于 2015 年 12 月 19 日与公司签订
了附条件生效的股份认购协议。对此我们进行了审查：

    1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事
项（修订稿）的议案》，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
    2、公司董事会审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订稿）
的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
    3、公司与虞兔良先生、公司员工持股计划签署的股份认购协议的内容和签
订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公
允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股
东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决
策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意将《关于本次非公开
发行股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》等相关议案提交股东大会审议。


    三、关于公司员工持股计划相关事项的独立意见
    就公司员工持股计划相关事项，我们对公司第三届董事会第五次会议审议的
《浙江明牌珠宝股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）》进行了审查，并发表如下独立意见：
    《浙江明牌珠宝股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）（认购非公开发
行股票方式）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形。我们已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实。公
司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发
展。
    我们同意公司董事会制订的《浙江明牌珠宝股份有限公司 2015 年员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并同意公司董事会将《浙江明牌珠
宝股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》提
交公司股东大会审议。


       四、关于本次非公开发行股票募集资金运用的独立意见
       公司本次非公开发行股票募集资金将用于投资珠宝“互联网+”综合平台项
目，这将优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。公司本
次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。


       综上所述，我们认为，公司本次非公开发行符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次
非公开发行股票事项的相关议案内容，同意将非公开发行股票相关议案提交公司
股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
（此页无正文，为浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
五次会议相关事项的独立意见的签字页）




         孟荣芳                  吴青谊                    尤敏卫




                                                     2015 年 12 月 19 日