浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事

    关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见


    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年12月19日召开
公司第三届董事会第五次会议，本次会议拟审议《关于调整公司非公开发行股票
方案的议案》等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《公
司独立董事制度》等相关规定，独立董事认真审阅了公司调整非公开发行股票方
案及涉及的关联交易事项的相关资料，现发表意见如下：

    1、公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整的内容包括发行对象、
发行价格、发行数量、募集资金用途及规模等。公司本次非公开发行股票方案的
调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。我们同意将本次非公开
发行股票调整事项的相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

    2、公司本次非公开发行股票方案调整后，本次非公开发行的发行对象中，
包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公
司部分董事、高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故本次发行
的上述发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。其中，公司实
际控制人虞兔良先生拟认购 49,767,268 股，公司员工持股计划拟认购 4,370,000
股。本次发行后，公司实际控制人虞兔良先生预计将直接持有公司 8.35%的股份，
员工持股计划预计将直接持有公司 0.73%的股份。我们认为，上述关联交易定价
公允合理，定价原则符合相关规定要求，不存在损害公司及公司其他股东利益的
情况，同意将调整后的与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交
公司第三届董事会第五次会议审议。




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    3、公司董事会审议本次非公开发行修订方案有关议案时，关联董事需回避
表决；同时，本次非公开发行修订方案有关议案提交股东大会审议时，关联股东
也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票修订方案涉及的事项公平、合
理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意将公司本次
非公开发行股票修订方案涉及的事项及相关协议提交公司第三届董事会第五次
会议审议。




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（本页无正文，为浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的事前认可意见的签字页）




         孟荣芳                  吴青谊                   尤敏卫




                                                       2015年12月18日




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