证券代码：002574      证券简称：明牌珠宝      公告编号：2016-011



                    浙江明牌珠宝股份有限公司
                 第三届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
通知于2016年3月17日以电话、邮件通知的方式发出，会议于2016年3月18日在公
司以现场和通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，应
参加会议董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议并以书面表决方式通过以下议案：

    一、审议通过了《关于终止公司原非公开发行股票方案的议案》

    公司分别于2015年10月19日、2015年12月19日召开第三届董事会第三次会议、
第三届董事会第五次会议及2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议
通过了公司非公开发行股票预案及其调整事项等相关事宜。由于自上述事项公告
以来，我国证券市场发生了较大变化，公司股价已低于公司非公开发行股票方案
确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、员
工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业务
发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发行
对象、保荐机构等友好协商，拟终止原非公开发行方案，公司与实际控制人虞兔
良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股
份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司
与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、
与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与
宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的
终止协议书》。

    该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关

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联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股
份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>
的议案》

    公司于 2015 年 10 月 19 日、2015 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第三次
会议、第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生
签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份
认购协议>的议案》、《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）>的议案》、《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份
有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的
议案》，该等议案已经公司于 2016 年 1 月 6 日召开的 2016 年第一次临时股东大
会审议通过。根据议案，公司与实际控制人虞兔良先生签署了《附条件生效的股
份认购协议之补充协议》。经过友好协商，公司与虞兔良先生签署《浙江明牌珠
宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议
书》。

    该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司与员工持股计划签署<浙江明牌珠宝股份有限公
司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议
书>的议案》



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    公司于 2015 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关
于<浙江明牌珠宝股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）>及其摘要的议案》，该等议案已经公司于 2016 年 1 月 6 日召开的 2016
年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司与员工持股计划签署了附条件
生效的股份认购协议。经过友好协商，公司拟与员工持股计划签署《浙江明牌珠
宝股份有限公司与公司 2015 年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事
项的终止协议书》。

    该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签
署<浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于
原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》

    公司于 2015 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关
于公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署<浙江明牌珠宝股份有限
公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议>
的议案》，该等议案已经公司于 2016 年 1 月 6 日召开的 2016 年第一次临时股东
大会审议通过。根据议案，公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署
了附条件生效的股份认购协议。经过友好协商，公司拟与宁夏中咨顺景投资管理
中心（有限合伙）签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中
心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。


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    五、审议通过了《关于终止原非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》

    公司原非公开发行股票方案的发行对象包括虞兔良先生和公司员工持股计
划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事及高级管理人员
及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故原非公开发行的上述发行对象为公司
的关联方，该次非公开发行构成关联交易。公司拟终止原非公开发行方案，并分
别与虞兔良先生签订《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发
行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份
有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终
止协议书》,该事项构成关联交易。

    该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于终止浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计
划的议案》

    该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于终止公司员工持股计划管理办法的议案》

    该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关
联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹
阿庚、尹尚良回避表决）

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本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。



                                         浙江明牌珠宝股份有限公司

                                                             董事会

                                                  2016 年 3 月 21 日




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