明牌珠宝：关于终止原非公开发行股票方案涉及关联交易的公告2016-03-22
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-014
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于终止原非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）原非公开发行方案简介
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）2015年10
月19日、2015年12月19日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会
议，并于2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了发行人申请
非公开发行股票的相关议案，公司拟向实际控制人之一虞兔良先生、宁夏中咨顺
景投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁夏中咨”）、公司员工持股计划非
公开发行不超过67,671,584股人民币普通股股票，募集资金总额不超过105,500万
元。公司先后与虞兔良先生签订了《浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞
兔良先生之附条件生效的股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与实际
控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附
条件生效的股份认购协议及补充协议》”），与员工持股计划签署了《浙江明牌
珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划之附条件
生效的股份认购协议》、与宁夏中咨签署了《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏
中咨顺景投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《附条件生效的股份认购协议》”）。
由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公司股价已低于
公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公
司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合
考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员
工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第三届董事会第
七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发行方案，并与
实际控制人虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非
公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠
宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事
项的终止协议书》、与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署《浙江明牌
珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行
股票股份认购事项的终止协议书》（以下简称“《终止协议书》”）。
（二）关联方关系
公司原非公开发行股票方案的发行对象包括虞兔良先生和公司员工持股计
划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事及高级管理人员
及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故原非公开发行的上述发行对象为公司
的关联方，该次非公开发行构成关联交易。公司拟终止原非公开发行方案，分别
与虞兔良先生、员工持股计划签署《终止协议书》，该事项构成关联交易。
（三）决策程序
上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
在股东大会上回避表决。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需相关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方之一：虞兔良先生基本情况
1、基本信息
姓名 虞兔良
住所 浙江省绍兴市镜湖新区****
国籍 中国
是否取得境外永久居留权 否
最近 5 年内的职业、职务
任职单位 最近 5 年任职情况 职务 是否与任职单位
存在产权关系
本公司 2010 年 1 月至今 董事长、总经理 是
日月集团 2010 年 3 月至今 副董事长 是
永盛国际 2010 年 1 月至今 董事 是
浙江华越芯装电子股份有限
2010 年 1 月至今 董事长 是
公司
浙江明牌实业股份有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
浙江日月房地产开发有限公
2010 年 1 月至今 董事 是
司
绍兴日月潭房地产开发有限
2010 年 1 月至今 董事 是
公司
湖州日月置业有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
连云港市日月房地产开发有
2010 年 1 月至今 董事 是
限公司
临沂日月置业有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
盘锦日月兴隆房地产开发有
2010 年 1 月至今 董事 是
限公司
上海明牌投资有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
武汉明牌实业投资有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
云南宝霸矿业开发有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
吉林日月能源开发有限公司 2010 年 1 月至今 董事 是
2、虞兔良先生控制的核心企业情况
虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主
要包括公司、浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）、永盛国际投
资集团有限公司（以下简称“永盛国际”）、绍兴县日月投资有限公司（以下简称
“日月投资”）、绍兴县携程贸易有限公司（以下简称“携程贸易”）等五家公司
及其参控股子公司，具体如下：
虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56%
虞阿五：20.00%
日月投资 携程贸易
虞兔良：80.00%
8.94% 1.61%
日月集团 永盛国际
29.96% 21.80%
明牌珠宝
除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：
序 注册资本 出资
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家
用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百
1 日月集团 7,000 货；建材（除危险化学品外）；金属材料(除贵稀金 48.24%
属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；
企业管理咨询服务
2 永盛国际 1 万港币 纺织与贸易 80.00%
3 日月投资 1,000 房地产业、旅游业投资 87.80%
4 携程贸易 180 批发：服装、针纺织品及原料 85.56%
3、虞兔良先生关联企业的主营业务情况
除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他
主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控子公司、绍兴柯桥明源股权投资
合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 出资比例
1 日月控股有限公司 12,000 实业投资、股权投资 50.00%
绍兴柯桥明源股权
2 投资合伙企业（有 - 股权投资及相关咨询服务 -
限合伙）
注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配
偶）。
（二）关联方之二：公司员工持股计划
参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购
价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为
68,128,300.00元。其中：公司董事、监事及高级管理人员共计6人，认购的份额
合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的
比 例 为 34.32% ； 其 他 员 工 认 购 的 份 额 合 计 为 44,743,300.00 份 ， 出 资 额 为
44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。具体情况如下：
对应本次
认购员工
占员工持股 非公开发
持股计划 出资额
序号 姓名 职务 计划总份额 行的股份
份额 （万元）
的比例（%） 数量（万
（万份）
股）
1 尹阿庚 董事、副总经理 311.8 311.8 4.58 20.00
2 许关兴 副总经理 311.8 311.8 4.58 20.00
3 尹尚良 董事、副总经理 311.8 311.8 4.58 20.00
4 曹国其 董秘、副总经理 779.5 779.5 11.44 50.00
5 孙芳琴 财务总监 467.7 467.7 6.86 30.00
6 虞初良 监事会主席 155.9 155.9 2.29 10.00
7 虞彩娟 核心骨干员工 1,559.00 1,559.00 22.88 100.00
8 童凤英 核心骨干员工 623.6 623.6 9.15 40.00
9 程跃杨 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
10 尹正祥 核心骨干员工 311.8 311.8 4.58 20.00
11 沈国良 核心骨干员工 155.9 155.9 2.29 10.00
12 叶仁友 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
13 曹秋良 核心骨干员工 311.8 311.8 4.58 20.00
14 金文广 核心骨干员工 155.9 155.9 2.29 10.00
15 赵华军 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
16 尹丽华 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
17 史关尧 核心骨干员工 155.9 155.9 2.29 10.00
18 章士良 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
19 吴志江 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
20 谢伟峰 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
21 章柏良 核心骨干员工 46.77 46.77 0.69 3.00
22 杨想珍 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
23 陶长春 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
24 吴钟明 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
25 王婷 核心骨干员工 15.59 15.59 0.23 1.00
26 曹金堂 核心骨干员工 77.95 77.95 1.14 5.00
27 季宝华 核心骨干员工 46.77 46.77 0.69 3.00
28 王红娟 核心骨干员工 233.85 233.85 3.43 15.00
董事、监事、高级管理人员合计 2,338.50 2,338.50 34.32 150.00
其他核心员工合计 4,474.33 4,474.33 65.68 287.00
总计 6,812.83 6,812.83 100.00 437.00
注1：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
注2：虞彩娟为实际控制人虞兔良的妹妹，童凤英为实际控制人虞兔良配偶的弟媳。
三、关联交易标的基本情况
原非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人之一虞兔良先生、公司员
工持股计划。
虞兔良先生分别于 2015 年 10 月 19 日和 2015 年 12 月 19 日与公司签订了《附
条件生效的股份认购协议及其补充协议》；公司员工持股计划于 2015 年 12 月 19
日分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据上述协议，公司实际
控制人虞兔良先生拟认购 49,767,268 股，公司员工持股计划拟认购 4,370,000 股。
公司拟终止原非公开发行方案，并分别与实际控制人虞兔良先生、员工持股计划
签订《终止协议书》。
该次关联交易的标的为虞兔良先生、公司员工持股计划拟认购公司非公开发
行的股份。
四、终止关联交易的目的和对上市公司的影响
由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公司股价已低于
公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公
司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合
考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员
工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第三届董事会第
七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发行方案，分别
与实际控制人之一虞兔良先生、员工持股计划签署《终止协议书》。该事项符合
公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情
形。
五、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序
2016年3月18日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止公司
原非公开发行股票方案的议案》、《关于终止公司原非公开发行股票方案涉及关联
交易的议案》等，无关联董事一致同意了该议案。
（二）监事会决议程序
2016年3月18日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于终止公司
原非公开发行股票方案的议案》、《关于终止公司原非公开发行股票方案涉及关联
交易的议案》等。
（三）独立董事发表的事前认可意见
独立董事就公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可
意见：
1、鉴于近期资本市场股价波动较大，公司股价已低于公司非公开发行股票
方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、
员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业
务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发
行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发行方案，分别与实际控制人虞兔良先
生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认
购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公
司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。该
事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东
利益的情形。
2、关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良回避表决。
3、同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
（四）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
公司原非公开发行股票方案的发行对象包括虞兔良先生和公司员工持股计
划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事及高级管理人员
及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故原非公开发行的上述发行对象为公司
的关联方，该次非公开发行构成关联交易。鉴于近期资本市场股价波动较大，公
司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开
发行股票的公司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交
流。同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的
利益，增强员工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第
三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发
行方案，分别与实际控制人虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔
良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签
署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股
票股份认购事项的终止协议书》,该事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损害
公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可
该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 21 日
