财通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司
的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
1
深圳证券交易所中小板公司管理部：
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）作为
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“上市公司”、“公司”）
重大资产重组的独立财务顾问，根据贵部下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可【2016】第96号）（以下简
称“问询函”）的要求，对有关问题进行了认真分析，具体回复如下：
如无特别说明，本回复意见中的简称或名词释义均与《浙江明牌珠宝股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含
义。
问题 1、根据预案披露，你公司拟以 24 亿元购买苏州市好屋信息技术有限
公司（以下简称“苏州好屋”或“标的公司”）75%的股权，本次交易采用收益法
评估作价，整体估值为 32 亿元，预估增值率为 570.15%。请补充披露以下内容：
（1）请结合苏州好屋所处行业的发展状况，市场排名、市场份额及竞争对
手情况，各类业务收入预测情况与依据，可比交易或可比公司的市盈率、市净
率情况等，详细说明本次评估增值的具体原因与合理性。
（2）根据预案中关于本次预估作价合理性的披露，苏州好屋在北京、深圳、
上海、广州四大一线城市及杭州、厦门、苏州、宁波、武汉、佛山、福州等二
线城市设立子公司或分公司，业务范围遍及国内 40 余个大中型城市，与碧桂园、
保利、中海地产、金地等知名开发商均有业务合作。请详细说明苏州好屋在上
述地区营业收入占比情况，以及与上述开发商的具体业务合作情况。
（3）2015 年 12 月 28 日，你公司披露《关于受让苏州市好屋信息技术有限
公司股份并增资的公告》（以下简称“《受让与增资公告》”），苏州好屋整体估
值 28 亿元，你公司拟以 7 亿元通过股权受让及增资方式投资苏州好屋，交易完
成后，你公司持有其 25%的股权。上述交易与本次交易之间间隔不足一年，但
苏州好屋整体估值增加 4 亿元，请详细说明估值增加的具体原因与合理性。
（4）除你公司于 2015 年 12 月投资苏州好屋以外，苏州好屋最近三年存在
多次股权转让及增资的情形，请逐一详细说明历次股权转让及增资的原因与对
应苏州好屋的整体价值，如上述整体价值与本次交易整体估值存在差异，请详
细说明原因与合理性。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、请结合苏州好屋所处行业的发展状况，市场排名、市场份额及竞争对
手情况，各类业务收入预测情况与依据，可比交易或可比公司的市盈率、市净
2
率情况等，详细说明本次评估增值的具体原因与合理性
（一）苏州好屋所处行业发展状况
1、房地产行业中长期趋稳，市场容量巨大
在我国国民经济快速发展和城镇化快速推进的宏观背景下，我国商品房销售
面积和销售额呈现增长趋势。2005 年，我国商品房销售面积为 5.55 亿平方米，
商品房销售额为 1.76 万亿元。2013 年，我国商品房销售面积和销售额分别达到
13.06 亿平方米和 8.14 万亿元，年均复合增长率分别为 11.29%和 21.12%，增长
较快。2014 年以来，商品房销售面积和销售额一直保持在 12 亿平方米和 8 万亿
元左右，市场容量一直保持较高水平。
2005-2015年商品房销售面积统计(万平方米)
140000
120000
100000
80000
60000
40000
20000
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局网站
2、房地产电商行业处于高速发展阶段
自 2011 年以来，移动互联网、大数据逐步在房地产电商行业中得以应用。
移动互联网以其准确、高效的信息提供能力降低了房地产流通环节的信息成本，
打破了时间与空间对行业信息传播的限制。目前房地产市场开始逐步进入信息时
代，不同区域购房消费差异化加大。在市场竞争加剧的时期，房地产电商企业一
方面利用互联网数据帮助开发商、房地产中介主动了解客户信息并制定战略，另
一方面帮助购房者获得购房优惠，并提供各类交易增值服务，增强房地产交易过
程中的客户体验。房地产电商模式使房地产交易过程更加公开、透明，提升房地
产交易的效率，成为了行业一大发展趋势。
3
综上所述，房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔。
（二）市场排名、市场份额及竞争对手情况
苏州好屋所从事的房地产电商业务是互联网信息服务行业和房地产相关行
业的交叉领域，属于新兴行业，市场排名及市场份额的权威数据较少。目前，房
地产电商行业中知名度较高的企业主要包括搜房网、乐居、房多多、苏州好屋、
世联行、三六五网等。苏州好屋目前主要竞争对手基本情况如下：
1、搜房网
搜房控股有限公司原为互联网信息平台型电商，已在美国纽约证券交易所上
市（股票代码：SFUN）。搜房网传统业务为互联网房产及家居广告营销业务，线
上流量大，在市场上形成了较大的品牌影响力。近年来，搜房网向线下发展较快，
业务领域延伸至新房电商业务。目前，新房电商业务已成为搜房网的主要收入来
源。
搜房网的业务以北京、上海、成都、重庆、天津、深圳等城市为核心，基本
覆盖了国内经济发达地区。根据披露的定期报告，搜房网 2015 年度实现营业收
入 88,354.90 万美元，其中电商服务收入 47,481.00 万美元，在行业内处于领先地
位。
2、乐居
乐居控股有限公司原为互联网信息平台型电商，已在美国纽约证券交易所上
市（股票代码：LEJU）。乐居传统业务为在线广告，凭着多年经营积累，行业影
响力较大。近年来通过业务转型，在房地产渠道整合营销方面发展较快。目前，
乐居的主要业务包括新房电商、在线广告和二手房交易服务等。
目前乐居已覆盖全国 260 余个城市，市场影响较广。根据披露的定期报告，
乐居 2015 年度实现电商业务收入 42,055.20 万美元，占据了较大的市场份额，在
行业内处于领先地位。
3、房多多
深圳市房多多网络科技有限公司成立于 2011 年，成立以来一直致力于房地
4
产网络营销，业务涵盖新房、二手房等领域。房多多通过房多多、多多经纪、客
多多等 APP，为房地产开发商、购房者、中介公司、二手房交易者提供 O2O 房
产交易服务。此外，房多多还推出了房商平台，免费开放所有技术和产品，藉此
打造开放合作、共生共赢的行业格局。
房多多进入房地产渠道整合营销领域较早，目前业务范围已覆盖全国 50 多
个城市，在市场上有较大的影响力，其业务模式获得业界广泛认可。
4、世联行
深圳世联行地产顾问股份有限公司已在深交所上市（股票简称：世联行，股
票代码：002285），是业内知名房地产代理销售公司。世联行业务目前主要包括
房地产交易服务、资产管理服务、互联网+（电商）服务等板块。其中房地产交
易服务是世联行的传统业务，是世联行收入的主要来源。
世联行于 2014 年下半年开始运营互联网+业务，主要通过建立综合平台，整
合营销渠道，收取团购服务费获取购房团购优惠等方式，向开发商、渠道、购房
者提供服务。根据公开披露的定期报告，2015 年度世联行的互联网+业务实现收
入 72,847.08 万元，同比增长 965.25%。目前，世联行业务已覆盖全国 30 多个省、
市、自治区，布局达 160 余个城市。
5、三六五网
江苏三六五网络股份有限公司（股票简称：三六五网，股票代码：300295）
是在深交所创业板上市的房地产网络营销服务企业，致力于打造为客户提供买房、
卖房、装修、生活等综合服务的平台。
近年来三六五网加强了团立方等网络营销服务的线上线下服务融合，重点是
线下服务的延伸。根据公开披露的定期报告，2015 年度三六五网营业收入总体
较上年增长 34.71%，其中房地产网络营销服务（包括传统网络营销收入及团立
方业务收入）实现收入 6 亿余元。截至目前，三六五网已覆盖全国 60 多个重点
城市，在行业内有较大的知名度。
（三）苏州好屋的收入预测情况及依据
5
1、苏州好屋的主营业务情况
苏州好屋的主营业务包括新房电商服务、二手房交易服务及大数据信息服务。
报告期内，苏州好屋的主营业务收入主要来源于新房电商服务中的团购业务。
在新房团购服务的商业模式下，部分开发商会在《团购服务合同》中约定，将向
客户收取的团购服务费的一定比例（固定投入比例）按照双方认可的营销策略进
行投放或支付经纪人佣金，好屋负责按照双方的约定执行。根据企业会计准则，
苏州好屋在购房者与房地产开发商达成购房交易时，根据合同或协议约定，将购
房者预先支付的团购服务费扣除房地产开发商指定的营销等费用后（即净额法）
确认为收入。与此同时，苏州好屋公司习惯上将未扣除房地产开发商指定的营销
费用的团购费收入称为全额法收入。
2、收入预测情况
苏州好屋未来的收入预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 永续期
收入 84,274 108,284 137,367 167,679 185,150 195,054 195,054
合计
增长率（%） 49.02 28.49 26.86 22.07 10.42 5.35 0.00
收入 77,316 97,893 119,579 143,407 157,748 165,635 165,635
团购
占比（%） 91.74 90.40 87.05 85.52 85.20 84.92 84.92
新房 业务
增长率（%） 42.21 26.62 22.15 19.93 10.00 5.00 0.00
电商
服务 收入 6,608 7,929 9,118 10,212 11,233 11,795 11,795
分销
占比（%） 7.84 7.32 6.64 6.09 6.07 6.05 6.05
业务
增长率（%） 249.23 19.99 15.00 12.00 10.00 5.00 0.00
收入 142 1,415 6,226 9,339 10,740 11,706 11,706
二手房交易
占比（%） 0.17 1.31 4.53 5.57 5.80 6.00 6.00
服务
增长率（%） - 896.48 340.00 50.00 15.00 8.99 0.00
收入 208 1,047 2,444 4,721 5,429 5,918 5,918
大数据信息
占比（%） 0.25 0.97 1.78 2.82 2.93 3.03 3.03
服务
增长率（%） - 546.30 133.43 93.17 15.00 9.01 0.00
3、收入预测依据
苏州好屋未来收入的预测是在公司报告期内业务发展及营业收入实现情况
的基础上，结合了公司未来五年发展规划等因素预测得出的，具体如下：
6
（1）新房电商服务
自 2012 年成立以来，苏州好屋一直致力于新房电商服务，是国内新房电商
业务的先行者。新房电商服务主要包括新房团购和分销业务。
①新房团购业务收入是苏州好屋的主要收入来源，报告期内各年占比均在
90%以上。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，苏州好屋实现新房团购业务
收入分别为 46,138.68 万元、54,366.06 万元和 26,314.05 万元。
2016 年度苏州好屋预测将实现新房团购业务收入 77,316.00 万元，其中 2016
年上半年已实现收入 26,314.05 万元。苏州好屋根据目前正在执行项目、新签项
目和正在接洽项目的情况，并结合 2016 三季度已实现收入，预计 2016 年下半年
将实现新房团购业务收入 51,001.95 万元，预测依据充分合理，可实现性较强。
2017 年度苏州好屋根据目前主要业务区域（包括江浙沪区域、环北京区域、
环武汉华中区域、成都重庆区域、深圳广州珠三角区域等）的新房储备业务量、
目前合作开发商（包括多年积累的合作开发商、战略合作开发商、预计新拓开发
商等）的新房储备业务量等对新房团购业务收入进行预测。
2018 至 2021 年度，苏州好屋根据未来房地产市场和房地产电商行业的发展
趋势、市场渗透率、团购费率变化、公司的市场地位、竞争优势等方面进行预测。
随着房地产行业的持续、健康发展，房地产电商行业渗透率逐步提升，苏州好屋
的收入将会进一步增长。预测期内，苏州好屋在行业发展状况的基础上，充分考
虑自身的竞争力最终确定各年度增长率，进而得出收入预测金额。
②从目前苏州好屋的收入结构看，新房分销业务占比较低。2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-6 月，苏州好屋新房分销收入分别为 1,243.74 万元、1,892.17
万元、2,807.88 万元，占比分别为 2.62%、3.35%、9.63%。新房分销市场发展较
为成熟，苏州好屋目前该部分业务收入规模较小，未来随着公司业务的不断发展，
该业务规模也将随之扩大。
2016 年度苏州好屋预测将实现新房分销业务收入 6,608 万元，其中 2016 年
上半年已实现收入 2,808 万元。苏州好屋根据目前正在执行项目、新签项目和正
在接洽项目的情况，并结合 2016 三季度已实现收入，预计 2016 年下半年将实现
7
新房分销业务收入 3,800 万元，预测依据充分合理，可实现性较强。
2017 至 2021 年度，苏州好屋根据未来房地产市场和房地产电商行业的发展
趋势、公司的市场地位和竞争优势等方面对新房分销业务进行预测。预测期内，
苏州好屋在行业发展状况的基础上，充分考虑自身的竞争力最终确定各年度增长
率，进而得出收入预测金额。
（2）二手房交易服务
二手房交易服务相关收入包括二手房推介中介费、二手房中介加盟费等。目
前该部分业务已初步完成布局，预计 2016 年下半年可实现收入。预测期内苏州
好屋根据未来城市拓展数量、预计加盟门店数量对二手房交易服务收入进行预测，
进而得出收入预测金额。
（3）大数据信息服务
大数据信息服务主要根据新房电商业务或二手房交易过程中客户的实际需
求，向其推荐设计、家装和艺术家居产品及服务，并收取推介佣金。
目前，苏州好屋大数据信息服务收入金额较小。预测期内，苏州好屋根据新
房及二手房成交数据、与家装公司的深度合作、客户转化率等指标来进行测算。
综上，苏州好屋的新房电商团购和分销业务、二手房交易服务和大数据信息
服务的收入预测及依据基本合理，具有可实现性。
（四）与可比公司的市盈率、市净率比较情况
目前，与苏州好屋业务相近的可比公司情况见下表：
可比公司简称 业务情况 是否选择 原因
乐居
境外上市公司、A 股上市公
三六五网
部分业务与苏州好屋相近 是 司或新三板挂牌公司，可从
世联行
公开市场获得相关信息
华燕房盟
近年由于业务转型发生亏
搜房网 部分业务与苏州好屋相近 否
损，相关指标不具有可比性
非上市公司，无法从公开市
房多多 主要业务与苏州好屋相近 否
场获得信息
8
房米网
无法从公开市场获得信息，
房掌柜 部分业务与苏州好屋相近 否
且规模较小不具可比性
房讯股份
苏州好屋与同行业可比公司的市盈率、市净率比较情况见下：
公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
乐居 21.85 1.82
世联行 40.19 4.38
三六五网 69.86 6.39
华燕房盟 52.51 2.44
平均值 46.10 3.76
苏州好屋 19.62 6.60
差异 -26.48 2.84
数据来源：wind 资讯及相关公司的半年度报告。
计算公式：市盈率=2016 年 6 月 30 日总市值/（2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润*2）
市净率=2016 年 6 月 30 日总市值/2016 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产
由上表可见，苏州好屋的市盈率与同行业可比公司相比相对较低，按照 2016
年 6 月 30 日的数据计算，苏州好屋的市盈率为 19.62 倍。若按照业绩承诺期内
承诺的年平均净利润计算，苏州好屋的市盈率为 11.03 倍，处于市场合理区间。
苏州好屋市净率高于同行业可比公司。房地产电商行业属于轻资产类行业，
净资产规模较小，以市净率指标作为估值依据，可能无法准确反映公司价值。
综上所述，房地产电商行业发展较快，市场容量较大，市场前景广阔；苏州
好屋在房地产电商行业中知名度较高，竞争力较强；苏州好屋的收入预测情况良
好，可实现性较强，预测依据合理；按照业绩承诺期内承诺的年平均净利润计算，
苏州好屋的市盈率为 11.03 倍，低于可比公司平均值，处于市场合理区间。苏州
好屋本次预估增值具有合理性。
二、根据预案中关于本次预估作价合理性的披露，苏州好屋在北京、深圳、
上海、广州四大一线城市及杭州、厦门、苏州、宁波、武汉、佛山、福州等二
线城市设立子公司或分公司，业务范围遍及国内 40 余个大中型城市，与碧桂园、
保利、中海地产、金地等知名开发商均有业务合作。请详细说明苏州好屋在上
述地区营业收入占比情况，以及与上述开发商的具体业务合作情况
9
（一）营业收入按地区分类情况
苏州好屋业务主要集中在苏州、上海、无锡、杭州等城市。报告期内，苏州
好屋分地区实现的营业收入情况见下表：
2016年1-6月 2015年度 2014年度
城市名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
苏州 9,293.45 31.86 19,484.68 34.46 12,820.74 27.03
上海 3,177.04 10.89 5,087.33 9.00 6,520.56 13.75
无锡 2,427.71 8.32 2,375.84 4.20 3,591.32 7.57
杭州 1,612.22 5.53 2,033.01 3.60 654.46 1.38
北京 971.05 3.33 1,205.03 2.13 175.90 0.37
成都 920.21 3.15 2,698.02 4.77 6,246.22 13.17
武汉 835.60 2.86 2,421.67 4.28 340.86 0.72
宁波 803.65 2.76 1,745.22 3.09 940.53 1.98
福州 571.07 1.96 1,658.75 2.93 1,756.72 3.70
南京 524.21 1.80 517.55 0.92 2,059.34 4.34
厦门 367.65 1.26 1,650.33 2.92 58.00 0.12
广州 212.55 0.73 2,984.24 5.28 2,074.03 4.37
其他城市 7,451.62 25.55 12,688.87 22.44 10,190.74 21.49
合计 29,168.02 100.00 56,550.54 100.00 47,429.42 100.00
（二）苏州好屋与开发商的具体业务合作情况
苏州好屋与碧桂园、保利、中海地产、世茂等众多知名房地产开发商建立起
了合作关系，并与部分开发商通过签订长期战略合作协议的方式约定，开发商在
同等条件下，优先考虑苏州好屋作为其开发建设的房地产项目的电商平台销售战
略合作方，苏州好屋向开发商提供包括团购、渠道、分销等服务。
在具体执行时，苏州好屋与房地产开发商签订团购服务合同，合同明确苏州
好屋为其房地产项目的渠道服务商，然后苏州好屋通过线上与线下资源为房地产
项目拓展客户渠道，组织购房客户到房地产销售案场参与房地产销售。
截至目前，苏州好屋及其子公司与主要房地产开发商签订战略合作协议情况
如下：
10
序号 主要客户 合作模式摘要 合作期限
双方就电商及其他地产增值服务等 自 2016 年 9 月 28 日
1 碧桂园集团沪苏区
方面开展全面战略合作 起三年
上海红星美凯龙房地 上海好屋将作为该客户全国各项目 自 2016 年 10 月 11 日
2
产集团有限公司 合作房源的电商服务商 至 2019 年 12 月 31 日
上海好屋与该客户下属子公司合资
世茂房地产控股有限
3 设立一家有限公司为该客户旗下房 长期合作
公司
地产项目提供电商服务
恒大地产集团上海盛 双方就土地资源及信息服务等方面 自 2016 年 10 月 27 日
4
建置业有限公司 开展战略合作 起三年
双方成为 2016 年度的全程电商战略
合作伙伴。在合作期内，该客户旗下
城市的关联公司所有项目将在同等
旭辉集团股份有限公 条件下优先考虑使用上海好屋电商 自 2016 年 1 月 1 日至
5
司 平台；该客户及其关联公司采购上海 2016 年 12 月 31 日
好屋及其关联公司的互联网推广、服
务等其他资源，享有当地相应级别的
最优待遇
郑州绿都地产集团股 苏州好屋根据该客户需求为具体合 自 2016 年 10 月 10 起
6
份有限公司 作项目提供适宜的电商销售服务 至 2019 年 12 月 31 日
景瑞地产（集团）有 苏州好屋根据该客户需求为具体合 自 2016 年 10 月 18 日
7
限公司 作项目提供适宜的电商销售服务 起三年
该客户承诺在同等条件下，优先考虑
自 2015 年 5 月 1 日至
8 远洋地产有限公司 上海好屋为其开发建设房地产项目
2016 年 12 月 31 日
的电商平台销售战略合作方
该客户在国内开发的各类房地产项
大鼎世纪城集团股份 目，若需引进房地产电商，在同等条 自 2015 年 6 月 1 日起
9
有限公司 件下，则优先选择上海好屋为合作伙 至 2016 年 12 月 31 日
伴
武汉中城悦城房地产 苏州好屋根据该客户需求为具体合 自 2016 年 10 月 14 日
10
开发有限公司 作项目提供适宜的电商销售服务 起三年
上海好屋为该客户提供土地资源及
自 2016 年 10 月 17 日
11 美的地产集团 信息、电商及其他地产增值服务开展
起三年
全面战略合作
上海好屋为该客户提供土地资源及
中南菩悦房地产有限 自 2016 年 10 月 20 日
12 信息、电商及其他地产增值服务开展
公司 起二年
全面战略合作
上海好屋为该客户提供土地资源及
北京怡昌投资有限公 自 2016 年 10 月 20 日
13 信息、电商及其他地产增值服务开展
司 起三年
全面战略合作
报告期内苏州好屋的前五大开发商情况如下：
11
时间 开发商名称 收入金额（万元） 占比(%)
世茂房地产控股有限公司 1,867.60 6.40
碧桂园房地产开发集团有限公司 1,506.28 5.16
苏宁置业集团有限公司 1,456.71 4.99
2016 年 1-6 月
荣盛房地产发展股份有限公司 1,130.64 3.88
上海红星美凯龙房地产开发有限
1,126.47 3.86
公司
合计 7,087.70 24.29
世茂房地产控股有限公司 5,528.77 9.78
保利置业集团有限公司 4,573.06 8.09
2015 年度 北京首都开发股份有限公司 2,962.30 5.24
中海地产集团有限公司 2,644.18 4.68
江苏吴中地产集团 1,736.93 3.07
合计 17,445.24 30.86
世茂房地产控股有限公司 6,900.80 14.55
中海地产集团有限公司 5,629.47 11.87
2014 年度 苏州星浩房地产发展有限公司 3,234.29 6.82
招商局地产控股股份有限公司 2,442.82 5.15
万科企业股份有限公司 1,499.00 3.16
合计 19,706.39 41.55
三、2015 年 12 月 28 日，你公司披露《关于受让苏州市好屋信息技术有限
公司股份并增资的公告》（以下简称“《受让与增资公告》”），苏州好屋整体估
值 28 亿元，你公司拟以 7 亿元通过股权受让及增资方式投资苏州好屋，交易完
成后，你公司持有其 25%的股权。上述交易与本次交易之间间隔不足一年，但
苏州好屋整体估值增加 4 亿元，请详细说明估值增加的具体原因与合理性
（一）2015 年 12 月以受让及增资方式取得苏州好屋 25%的股权
2015 年 12 月 25 日，公司与苏州好屋全体股东即汪妹玲、严伟虎、叶远
鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇八人签署了《浙江明牌珠宝股份有限公
司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市
好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，以现金 40,000.00 万元受让苏
州好屋 16.00%的股权；同时，公司以现金 30,000.00 万元溢价认购苏州好屋新增
12
注册资本 12.00 万元。按照 40,000.00 万元受让 16.00%的股权折算，苏州好屋全
部股权价格为 250,000.00 万元，增资后整体估值为 280,000.00 万元。
（二）本次交易较上次交易时的估值增加 4 亿元的具体原因及合理性
本次交易与上次交易间隔不足 1 年，但苏州好屋整体估值增加了 4 亿元，主
要原因如下：
1、净资产价值增加
本次交易与上次交易之间，苏州好屋实现净利润 8,150.72 万元，净资产增加
8,150.72 万元，估值也相应增加。
2、盈利能力持续增强
2015 年度，苏州好屋实现净利润为 249.64 万元，剔除股份支付费用影响数，
全年净利润为 9,871.48 万元。2016 年 1-6 月，苏州好屋实现净利润 8,150.72 万元，
预计全年实现扣除非经常性损益后的净利润 19,000.00 万元，苏州好屋盈利能力
大幅提升。
3、承诺期限延长、承诺业绩增加
上次交易时，业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，承诺三年
实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 18,000.00 万元、
25,000.00 万元和 32,000.00 万元，三年累积实现的扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润不低于 75,000.00 万元。本次交易时，业绩承诺期为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，承诺期限延长 1 年，此外业绩承诺人承诺的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,000.00 万元、
25,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元，累积实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润不低于 116,000.00 万元，承诺业绩大幅增加。
4、与客户之间的战略合作进一步加强
作为国内较早进入房地产电商领域的企业之一，经过多年经营，苏州好屋积
累了大量的房地产开发商客户，截至 2016 年 9 月 30 日，正在项目合作的开发商
480 余家。苏州好屋与碧桂园、世茂、红星美凯龙、恒大地产、旭辉集团、景瑞
13
地产等知名房地产开发企业签订了战略合作协议，约定在同等条件下苏州好屋可
优先成为开发商全国各项目的电商合作方。苏州好屋与合作方的业务合作模式不
断成熟，稳定友好的合作关系为苏州好屋未来业绩的实现进一步提供了有力支持。
5、控制权溢价
上次交易时，上市公司收购苏州好屋 25%的股权，交易前后苏州好屋的实际
控制人未发生变化。本次交易上市公司通过收购苏州好屋剩余 75%的股权，将其
变成公司的全资子公司，实现了对其控制，体现了一定的控制权溢价。
综上，考虑到苏州好屋的净资产价值、盈利能力增强、业绩承诺、与客户之
间的战略合作关系和控制权溢价等因素，苏州好屋的整体估值从 28 亿元增加至
32 亿元具有合理性。
四、除你公司于 2015 年 12 月投资苏州好屋以外，苏州好屋最近三年存在
多次股权转让及增资的情形，请逐一详细说明历次股权转让及增资的原因与对
应苏州好屋的整体价值，如上述整体价值与本次交易整体估值存在差异，请详
细说明原因与合理性
（一）苏州好屋最近三年的股权转让及增资情况
受让方 转让比例 转让定价 对应苏州好屋整体
序号 时间 转让方
/增资方 （%） （万元） 价值（万元）
1 2013.07 知本投资 刘勇 5.00 5.00 100.00
汪妹玲 35.00 35.00 100.00
2 2014.11 知本投资
严伟虎 30.00 30.00 100.00
汪妹玲 3.50 3.50 100.00
严伟虎 3.00 3.00 100.00
陈兴 1.00 1.00 100.00
陈琪航
董向东 1.00 1.00 100.00
黄俊 1.00 1.00 100.00
刘勇 0.50 0.50 100.00
3 2015.06
汪妹玲 8.25 8.25 100.00
严伟虎 4.50 4.50 100.00
陈兴 1.50 1.50 100.00
叶远鹂
董向东 1.50 1.50 100.00
黄俊 1.50 1.50 100.00
刘勇 0.75 0.75 100.00
14
汪妹玲 3.72 9,300.00 250,000.00
严伟虎 3.60 9,000.00 250,000.00
叶远鹂 2.88 7,200.00 250,000.00
陈琪航 1.60 4,000.00 250,000.00
明牌珠宝
4 2015.12 陈兴 1.20 3,000.00 250,000.00
董向东 1.20 3,000.00 250,000.00
黄俊 1.20 3,000.00 250,000.00
刘勇 0.60 1,500.00 250,000.00
增资 明牌珠宝 10.71 30,000.00 280,000.00
5 2016.05 叶远鹂 西藏宝信 0.89 2,500.00 280,000.00
冯捷 0.89 1.00 112.00
余健 0.45 0.50 112.00
吉帅投资 4.68 5.24 112.00
推盟投资 4.15 4.65 112.00
汪妹玲 0.38 0.42 112.00
6 2016.08 叶远鹂
严伟虎 0.32 0.36 112.00
陈兴 0.11 0.12 112.00
董向东 0.11 0.12 112.00
黄俊 0.11 0.12 112.00
刘勇 0.05 0.06 112.00
杨永新 2.81 9,000.00 320,000.00
易函圣骑 1.56 5,000.00 320,000.00
7 2016.09 陈琪航
刘法青 1.56 5,000.00 320,000.00
赵静 1.56 5,000.00 320,000.00
（二）历次股权转让及增资的原因、估值的合理性说明
1、2013 年 7 月，第一次股权转让
2013 年 7 月，经苏州好屋股东会决议通过，同意知本投资将其持有的 5.00
万元出资额（5.00%的股权）转让给刘勇，转让价格为 5.00 万元。鉴于苏州好屋
成立时间短、权益价值溢价较少，本次股权转让具有合理性。
2、2014 年 11 月，第二次股权转让
2014 年 11 月，经苏州好屋股东会决议通过，同意知本投资将其持有的 35.00
万元出资额（35.00%的股权）转让给汪妹玲，30.00 万元出资额（30.00%的股权）
转让给严伟虎，转让价格分别为 35.00 万元和 30.00 万元。严伟虎、汪妹玲为夫
妻关系，知本投资为两人共同控制的企业，本次股权转让系同一控制下的股权转
15
让调整，具有合理性。
3、2015 年 6 月，第三次股权转让
2014 年开始，苏州好屋效仿国内互联网企业实现境外融资的普遍做法，着
手设立境外 VIE 架构，境外融资、上市主体公司为好屋开曼，并通过其子公司
好屋维京、香港好屋和苏州博旭（WOFE）协议控制苏州好屋。其股权构成如下：
序号 股东名称 股份类型 股份数（万股） 股权比例（%）
1 好屋翘亨（汪妹玲控制的公司） 普通股 2,325.00 23.25
2 好屋图宏（严伟虎控制的公司） 普通股 2,250.00 22.50
3 好屋新桦（陈兴控制的公司） 普通股 750.00 7.50
4 好屋顺银（董向东控制的公司） 普通股 750.00 7.50
5 好屋博盛（黄俊控制的公司） 普通股 750.00 7.50
6 好屋立隆（刘勇控制的公司） 普通股 375.00 3.75
7 SBCVC IV PH Company Limited 优先股 1,000.00 10.00
好屋创基（叶远鹂 代持股份 普通股 1,500.00 15.00
8
控制的公司） 自有股份 普通股 300.00 3.00
合计 - 10,000.00 100.00
好屋开曼股东 SBCVC IV PH Company Limited 为其境外 A 轮融资的投资方，
于 2014 年 12 月实际出资 1,504 万美元（折合人民币 9,400.00 万元），取得好屋
开曼 10%股权，对应苏州好屋估值为 94,000.00 万元，相对于苏州好屋实收资本
100 万元，增值较大。该估值系各方在综合考虑苏州好屋所处行业、成长性、盈
利能力等多种因素后确定，主要原因如下：
（1）2014 年以来，房地产行业稳步发展，市场容量巨大。以苏州好屋等公
司为代表的房地产电商依靠互联网和资源整合能力，实现线上平台与线下经纪人
联动和大数据精准营销，提升了房地产交易环节的效率，形成专业化、互联网化
的房地产电商模式，逐渐成为房地产营销行业发展趋势之一，前景广阔。
（2）苏州好屋公司成立于 2012 年 2 月，经过两年多的发展，商业模式日趋
成熟，业务规模大幅提升，2014 年度实现营业收入 47,429.42 万元，成长性较好，
品牌知名度较高。
16
（3）苏州好屋创始人汪妹玲、陈兴和董向东等在创办苏州好屋之前长期从
事房地产销售业务，积累了丰富的行业管理经验和资源。
为了镜像反映境外好屋开曼股权结构，2015 年 4 月，苏州好屋召开股东会，
同意汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇将合计持有的 10.00 万元出资
额（10.00%的股权）平价转让给陈琪航；同意汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、
黄俊、刘勇将其合计持有的 18.00 万元出资额（18.00%的股权）平价转让给叶远
鹂。本次股权转让完成后苏州好屋股权结构与境外开曼公司股权结构完全一致，
具体股权构成情况如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 汪妹玲 23.25 23.25 23.25
2 严伟虎 22.50 22.50 22.50
3 陈兴 7.50 7.50 7.50
4 董向东 7.50 7.50 7.50
5 黄俊 7.50 7.50 7.50
6 刘勇 3.75 3.75 3.75
7 陈琪航 10.00 10.00 10.00
8 叶远鹂 18.00 18.00 18.00
合计 100.00 100.00 100.00
4、2015 年 12 月，第四次股权转让及增资
2015 年 12 月，苏州好屋通过股东会决议，同意汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、
陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇将其合计持有的 16.00 万元出资额（16.00%
的股权）作价 40,000.00 万元转让给明牌珠宝。同时明牌珠宝以 30,000.00 万元对
苏州好屋增资。上述股权转让时，苏州好屋的整体估值为 250,000.00 万元，较
2014 年 12 月苏州好屋估值 94,000.00 万元增加了 156,000.00 万元，增值率为
165.96%，主要原因如下：
（1）盈利能力大幅提升
苏州好屋 2015 年度营业收入、剔除股份支付费用影响后净利润、毛利率分
别为 56,550.54 万元、9,871.48 万元和 52.72%，较 2014 年度营业收入、净利润、
17
和毛利率 47,429.42 万元、479.84 万元和 32.27%，均有大幅提升。
（2）业绩承诺
本次明牌珠宝受让股份时，苏州好屋业绩承诺方承诺：2016 年度、2017 年
度和 2018 年度，苏州好屋实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别为 18,000.00 万元、25,000.00 万元和 32,000.00 万元，承诺期内的累
积净利润为 75,000 万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在
上一会计年度实际盈利数小于上一会计年度承诺盈利数，业绩承诺方应向上市公
司进行现金补偿。较高的业绩承诺及补偿条款提升了本次交易时苏州好屋的整体
估值。
（3）管理团队稳定、客户资源丰富
2015 年度，苏州好屋逐步形成了包括业务、管理、资本运作的优秀管理团
队，并在当年度实施股权激励计划，保证了核心团队的相对稳定。客户资源是苏
州好屋重要竞争优势，2015 年度，苏州好屋新增房地产开发商客户 160 余家，
业务规模较上年度有了大幅提升。
基于上述原因，本次股权转让时交易各方通过协商确定苏州好屋的整体估值
为 250,000.00 万元。以未来三年的平均承诺净利润计算，市盈率为 10 倍，相对
合理。明牌珠宝以 30,000.00 万元向苏州好屋增资完成后，苏州好屋的估值为
280,000.00 万元。
5、2016 年 5 月，第五次股权转让
2016 年 5 月，苏州好屋通过股东会决议，同意叶远鹂将其持有的 1.00 万元
出资额（0.89%的股权）转让给西藏宝信，转让价格为 2,500.00 万元。转让时，
苏州好屋整体估值为 280,000.00 万元，与上次增资后估值一致。鉴于两次股权转
让时间间隔较短，本次股权转让价格参考上次估值确定，交易定价相对合理。
6、2016 年 8 月，第六次股权转让
2016 年 8 月，苏州好屋通过股东会决议，同意叶远鹂将其代持的用于员工
持股计划的部分股份 11.39 万元出资额（10.17%的股权）平价转让给冯捷、余健、
18
吉帅投资和推盟投资，同时将其代持的用于员工持股计划的剩余部分股份 1.21
万元出资额（0.97%的股权）以原有比例平价转让给提供员工持股计划股份的股
东（汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇）。通过本次股权转让，叶远
鹂的股权代持情况彻底解除，转让具有其合理性。
7、2016 年 9 月，第七次股权转让
2016 年 9 月，苏州好屋通过股东会决议，同意陈琪航将其持有的 8.40 万元
出资额（7.50%的股权）转让给杨永新、易函圣骑、刘法青和赵静，转让价格为
24,000.00 万元。该部分股权转让时，苏州好屋整体估值为 320,000.00 万元，较
2015 年 12 月底明牌珠宝增资后估值 280,000.00 万元增加了 40,000.00 万元，增
值率为 14.29%，主要原因详见本题第三小题回复。
综上，苏州好屋最近三年的历次股权转让及增资与本次交易的整体估值存在
的差异，主要是财务业绩、交易性质、业务模式、业绩承诺等因素导致，具有合
理性。
五、补充披露情况
针对苏州好屋本次评估增值、最近三年估值与本次交易评估差异较大的原因
及合理性，以及报告期内营业收入的分地区实现情况，公司已在预案（修订稿）
“第五节标的资产预估情况三、本次预估作价的合理性”、“第五节标的资产预估
情况四、最近三年估值与本次交易评估差异较大的原因及合理性”及“第四节交易
标的基本情况七（二）合并利润表主要数据”中作了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：房地产电商行业发展较快，市场容量较大，市
场前景广阔；苏州好屋在房地产电商行业中知名度较高，竞争力较强；苏州好屋
的收入预测情况良好，可实现性较强，预测依据合理；按照业绩承诺期内承诺的
年平均净利润计算，苏州好屋的市盈率为 11.03 倍，低于可比公司平均值，处于
市场合理区间。苏州好屋本次预估增值具有合理性。苏州好屋最近三年的历次股
权转让及增资与本次交易的整体估值存在的差异，主要是财务业绩、交易性质、
业务模式、业绩承诺等因素导致，具有合理性。
19
问题 2、根据预案披露，苏州好屋 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度实
现营业收入分别为 29,168.02 万元、56,550.54 万元、47,429.42 万元，净利润分别
为 8,150.72 万元、249.64 万元、479.84 万元，毛利率分别为 53.26%、52.72%、
32.27%，净利率为 27.94%、0.44%、1.01%。请补充披露以下内容：
（1）请结合苏州好屋营业收入、营业成本、期间费用、非经常性损益的具
体情况，详细说明上述期间净利润、毛利率与净利率大幅波动的原因与合理性，
并与同行业主要公司的相关数据进行对比分析。
（2）请披露上述报告期间内苏州好屋前五大客户、前五大供应商的具体情
况。
（3）如苏州好屋存在大额非经常性损益，请说明相关损益是否具有持续性，
并请列表说明上述期间内扣除非经常性损益后的净利润情况，以及波动的原因
及合理性。
（4）根据你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受让与增资公告》，苏州好
屋 2015 年 1-9 月、2014 年度的营业收入分别为 58,708.48 万元、64,954.11 万元，
净利润分别为 4,001.12 万元、2,338.14 万元，《受让与增资公告》中上述及其他
主要财务数据均与预案披露的财务数据存在较大差异，请逐项详细说明差异的
原因与合理性。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、请结合苏州好屋营业收入、营业成本、期间费用、非经常性损益的具
体情况，详细说明上述期间净利润、毛利率与净利率大幅波动的原因与合理性，
并与同行业主要公司的相关数据进行对比分析
（一）净利润
报告期内苏州好屋利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 29,168.02 56,550.54 47,429.42
营业成本 13,633.10 26,734.45 32,124.57
毛利率 53.26% 52.72% 32.27%
期间费用 5,375.51 22,818.32 8,966.39
投资收益 469.78 -28.32 -41.42
营业外收支 1,811.02 817.95 -89.35
净利润 8,150.72 249.64 479.84
由上表可见，2015 年度苏州好屋净利润为 249.64 万元，金额较小，主要是
因为 2015 年度公司对员工实施股权激励并确认股份支付费用 9,621.84 万元导致，
20
剔除股份支付影响因素后，苏州好屋 2015 年度净利润为 9,871.48 万元。
剔除股份支付影响后，苏州好屋 2015 年度净利润较 2014 年度增加 9,391.64
万元，主要系 2014 年度苏州好屋的业务规模相对较小、毛利率较低所致。
报告期内，苏州好屋的净利润波动符合成长期企业的特点，基本合理。
（二）毛利率
1、收入确认方法
报告期内，苏州好屋的收入主要为新房电商服务，包括新房团购业务和新房
分销业务。
苏州好屋通过线上引流、线下拓客的方式确定目标购房者，合作的房地产开
发商向苏州好屋引入的购房者提供团购优惠，购房者向苏州好屋支付团购服务费
获取购房团购优惠。苏州好屋在购房者与房地产开发商达成购房交易时，根据合
同或协议约定，将购房者预先支付的团购服务费扣除房地产开发商指定的营销等
费用后（即净额法）确认为收入。苏州好屋以团购服务费作为主要收入来源。
新房分销服务收入主要是指房地产市场渠道销售收入，在所提供的渠道销售
服务达到合同条款约定时，按房地产成交金额（或成交数量）和合同约定渠道服
务费率（或单价）计算应收取的分销服务费，开具分销服务费结算单并经开发商
确认后，确认渠道销售收入的实现。
2、毛利率波动分析
报告期内苏州好屋的毛利率情况如下：
单元：万元
核算方法 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 29,168.02 56,550.54 47,429.42
营业成本 13,633.10 26,734.45 32,124.57
毛利率 53.26% 52.72% 32.27%
净额法
其中：团购业务占比 90.22% 96.14% 97.28%
团购业务毛利率 55.68% 53.65% 32.38%
分销业务毛利率 29.85% 27.70% 25.46%
21
营业收入 59,312.91 98,969.51 67,890.30
营业成本 43,777.98 69,153.42 52,585.45
毛利率 26.19% 30.13% 22.54%
全额法
其中：团购业务占比 95.19% 97.79% 98.10%
团购业务毛利率 25.95% 30.14% 22.43%
分销业务毛利率 29.85% 27.70% 25.46%
2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，苏州好屋的营业收入毛利率分别为
53.26%、52.72%和 32.27%，其中 2014 年度毛利率明显偏低，主要系 2014 年度
房地产开发商与苏州好屋约定固定投入条款的团购服务项目相对较少，导致按净
额法确认收入所需抵销的营业收入及营业成本也相应较少，故按净额法计算的
2014 年度毛利率相对较低。
全额法核算的情况下，报告期内毛利率变动相对平稳。2014 年度毛利率较
低，主要系 2014 年度苏州好屋的业务规模相对较小，同时管理运营模式还在不
断完善，项目成本费用控制有待提高，导致项目毛利率较低。2015 年度开始，
随着苏州好屋管理运营模式不断成熟，业务规模持续扩大，毛利率有所上升。
3、与同行业可比公司比较
目前，与苏州好屋业务相近的可比公司情况见下表：
可比公司简称 业务情况 是否选择 原因
世联行
华燕房盟 A 股上市公司或新三板挂牌公
部分业务与苏州好屋相近 是
房米网 司，可从公开市场获得相关信息
房掌柜
非上市公司，无法从公开市场获
房多多 主要业务与苏州好屋相近 否
得信息
乐居 境外上市公司，根据定期报告无
部分业务与苏州好屋相近 否
搜房网 法获取相近业务毛利率信息
A 股上市公司，根据定期报告无
三六五网 部分业务与苏州好屋相近 否
法获取相近业务毛利率信息
新三板挂牌公司，根据定期报告
房讯股份 部分业务与苏州好屋相近 否
无法获取相近业务毛利率信息
22
苏州好屋与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
公司名称—业务板块 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
世联行—互联网+业务 8.48% 16.82% 12.11%
华燕房盟—代理销售业务 24.07% 12.99% 28.84%
房米网—房地产电子商务服务 60.87% 83.52% —
房掌柜—新房电商业务 13.66% 31.62% 44.53%
平均毛利率 26.77% 36.24% 28.49%
苏州好屋团购收入全额法毛利率 26.19% 30.13% 22.54%
苏州好屋团购收入净额法毛利率 53.26% 52.72% 32.27%
数据来源：巨潮资讯、全国中小企业股份转让系统
注：根据同行业主要公司的公开信息中对收入确认政策的描述，判断同行业主要公司收
入核算方法为全额法，因此比较的行业平均毛利率为全额法下的平均毛利率。
由上表可见，房米网的房地产电子商务服务毛利率较高，主要是房米网兼有
房地产电商业务及线上互联网营销业务，房地产电商业务的上游环节营销推广活
动均由公司内部团队执行，故毛利率高于行业平均毛利率。剔除房米网影响后，
2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，行业平均毛利率分别为 15.40%、20.48%、
28.49%。
2014 年度，苏州好屋的业务规模相对较小，同时管理运营模式还在不断完
善，项目成本费用控制有待提高，苏州好屋毛利率低于行业平均毛利率；2015
年度至 2016 年 1-6 月苏州好屋管理运营模式不断成熟，业务规模持续扩大，毛
利率有所上升。
报告期内，苏州好屋按全额法计算的毛利率总体呈上升趋势，并超过同行业
可比公司平均值，盈利能力较强。
（三）净利率
1、净利率波动分析
报告期内苏州好屋的净利率情况如下：
单元：万元
核算方法 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
净额法 营业收入 29,168.02 56,550.54 47,429.42
23
净利润 8,150.72 249.64 479.84
净利率 27.94% 0.44% 1.01%
营业收入 59,312.91 98,969.51 67,890.30
全额法 净利润 8,150.72 249.64 479.84
净利率 13.74% 0.25% 0.71%
2014 年度，苏州好屋的业务规模相对较小，同时管理运营模式还在不断完
善，项目成本费用控制有待提高，净利率较低；2015 年度至 2016 年 1-6 月苏州
好屋管理运营模式不断成熟，业务规模持续扩大，剔除 2015 年度股份支付对净
利润的影响后，2015 年度至 2016 年 1-6 月苏州好屋净利率有所上升。
2、与同行业可比公司比较
选取世联行、华燕房盟、房米网、房掌柜作为可比公司，与苏州好屋比较净
利率情况见下：
公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
世联行 7.84% 11.55% 12.66%
华燕房盟 2.95% 3.84% 6.00%
房米网 25.84% 24.13% 6.86%
房掌柜 -72.57% -16.32% 1.33%
平均净利率 -8.99% 5.80% 6.71%
平均净利率（剔除房掌柜） 12.21% 13.17% 8.51%
苏州好屋团购收入全额法净利率 13.74% 0.25% 0.71%
苏州好屋团购收入净额法净利率 27.94% 0. 44% 1.01%
数据来源：巨潮资讯、全国中小企业股份转让系统
注：根据同行业主要公司的公开信息中对收入确认政策的描述，判断同行业主要公司收
入核算方法为全额法，因此比较的行业平均净利率为全额法下的平均净利率。
同行业可比公司中，房掌柜在报告期内净利率为负数。剔除房掌柜影响后，
2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，行业平均净利率分别为 12.21%、13.17%、
8.51%。苏州好屋在全额法下计算的 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的净
利率分别为 13.74%、0.25%、0.71%。剔除股份支付费用的影响后，苏州好屋在
全额法下计算的 2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度的净利率分别为 13.74%、
9.97%、0.71%。报告期内，苏州好屋净利率逐渐与行业平均净利率水平趋同。
综上，剔除股份支付影响因素后，报告期内苏州好屋净利润、毛利率、净利
24
率的波动合理，与同行业可比公司相比不存在重大异常。
二、请披露上述报告期间内苏州好屋前五大客户、前五大供应商具体情况
（一）前五大客户情况
苏州好屋是房地产开发商的渠道服务商，通过线上与线下资源为房地产项目
拓展客户，组织购房客户到案场参与房地产销售，并经过开发商同意向购房者收
取团购服务费。
报告期内，苏州好屋前五大客户及占比情况如下：
时间 开发商名称 收入金额（万元） 占比(%)
世茂房地产控股有限公司 1,867.60 6.40
碧桂园房地产开发集团有限公司 1,506.28 5.16
苏宁置业集团有限公司 1,456.71 4.99
2016 年 1-6 月
荣盛房地产发展股份有限公司 1,130.64 3.88
上海红星美凯龙房地产开发有限
1,126.47 3.86
公司
合计 7,087.70 24.29
世茂房地产控股有限公司 5,528.77 9.78
保利置业集团有限公司 4,573.06 8.09
2015 年度 北京首都开发股份有限公司 2,962.30 5.24
中海地产集团有限公司 2,644.18 4.68
江苏吴中地产集团 1,736.93 3.07
合计 17,445.24 30.86
世茂房地产控股有限公司 6,900.80 14.55
中海地产集团有限公司 5,629.47 11.87
2014 年度 苏州星浩房地产发展有限公司 3,234.29 6.82
招商局地产控股股份有限公司 2,442.82 5.15
万科企业股份有限公司 1,499.00 3.16
合计 19,706.39 41.55
报告期内，苏州好屋不存在对单一开发商的重大依赖情形。苏州好屋的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5％以上股份的股
东不存在在上述开发商中占有权益的情形。
（二）前五大供应商情况
25
报告期内，苏州好屋前五大供应商及占比情况如下：
时间 供应商名称 成本金额（万元） 占比(%)
上海华瑶房地产经纪事务所 360.00 2.64
泰兴市欧凯劳务分包有限公司 194.27 1.42
2016 年
上海福人居房地产经纪有限公司 177.86 1.30
1-6 月
江苏江南大业传媒股份有限公司 131.01 0.96
杭州我爱我家房地产经纪有限公司 124.01 0.91
合计 987.15 7.24
上海福人居房地产经纪有限公司 418.84 1.57
德佑房地产经纪有限公司 257.08 0.96
2015
北京怡然居客科技发展有限公司 179.43 0.67
年度
昆山易立家房信息技术有限公司 167.10 0.63
苏州定帆邦信息科技有限公司 144.22 0.54
合计 1,166.67 4.36
德佑房地产经纪有限公司 360.40 1.12
上海中原物业顾问有限公司 333.20 1.04
2014
宁波江东华墅房地产营销策划有限公司 177.60 0.55
年度
广州惠理房地产代理有限公司 128.07 0.40
上海永禾睿资产管理有限公司 126.00 0.39
合计 1,125.27 3.50
报告期内，苏州好屋不存在对单一供应商的重大依赖情形。苏州好屋的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5％以上股份的股
东不存在在上述供应商中占有权益的情形。
三、如苏州好屋存在大额非经常性损益，请说明相关损益是否具有持续性，
并请列表说明上述期间内扣除非经常性损益后的净利润情况，以及波动的原因
及合理性
（一）非经常性损益
报告期内，苏州好屋非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
260.51 28.03
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
1,849.56 891.34 38.00
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标
26
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
263.07 53.14 211.13
用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值
201.30 4.68
变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.69 -111.57 -116.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -41.42
小计 2,564.75 865.62 91.43
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
641.19 243.60 52.17
表示）
非经常性损益合计 1,923.56 622.02 39.26
由上表可见，报告期内苏州好屋的大额非经常性损益主要系政府补助，不具
有持续性。政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 备注
由上海宝山航运经济发展区
扶持金 1,052.00 316.00
管理委员会拨入
扶持金、奖励 由苏州市姑苏区人民政府留
782.56 35.34 5.00
金 园街道办事处拨入
由上海通河工贸开发有限公
扶持金 357.00
司拨入
地方预算存款 77.00 23.00 由上海市宝山区财政局拨入
政府补助款 100.00 由张庙街道办事处拨入
专项资金 15.00 1.00 由苏州市姑苏区财政局拨入
由苏州市姑苏区经济和科技
专项资金 10.00
局拨入
项目经费 5.00 由南京市江宁区财政局拨入
小计 1,849.56 891.34 38.00
（二）扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
净利润 8,150.72 249.64 479.84
非经常性损益 1,923.56 622.02 39.26
扣除非经常性损益后的净利润 6,227.15 -372.39 440.58
27
2015 年度苏州好屋对员工实施股权激励并确认股份支付费用，相应计入管
理费用 9,621.84 万元，导致扣除非经常性损益后的净利润为负数。
2015 年度苏州好屋扣除非经常性损益并剔除股份支付影响后的净利润为
9,249.45 万元，较 2014 年度增加 8,808.87 万元，主要系 2015 年度苏州好屋的业
务规模扩大，并通过加强成本费用控制，提升毛利率所致。
四、根据你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受让与增资公告》，苏州好
屋 2015 年 1-9 月、2014 年度的营业收入分别为 58,708.48 万元、64,954.11 万元，
净利润分别为 4,001.12 万元、2,338.14 万元，《受让与增资公告》中上述及其他
主要财务数据均与预案披露的财务数据存在较大差异，请逐项详细说明差异的
原因与合理性
《受让与增资公告》披露时，主要财务数据未经审计。预案披露时，审计工
作正在进行中，部分数据经过了核查与调整。因此披露的财务数据存在差异。
（一）2014 年度主要财务数据差异分析
单位：万元
《受让与增资公告》
项目 预案披露数据 差异
披露数据
总资产 24,954.21 26,673.46 -1,719.25
负债 22,281.44 24,879.78 -2,598.34
所有者权益 2,672.78 1,793.68 879.10
营业收入 47,429.42 64,954.11 -17,524.69
营业成本 32,124.57 49,369.90 -17,245.33
营业利润 1,262.14 3,478.65 -2,216.51
利润总额 1,172.79 3,389.60 -2,216.81
净利润 479.84 2,338.14 -1,858.30
1、总资产
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据减少 1,719.25 万元，主要原因
系预案披露数据中对资产与负债两边同时挂账金额 1,703.91 万元进行对冲所致。
2、负债
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据减少 2,598.34 万元，主要原因
28
一方面系预案披露数据中确认以前年度及 2014 年度预收款项结转营业收入
5,506.41 万元，对冲资产与负债两边同时挂账金额 1,703.91 万元，合计负债减少
7,210.32 万元；另一方面系预案披露数据中补计以前年度及 2014 年度成本
2,504.14 万元，补提以前年度及 2014 年应交税费-企业所得税 1,424.56 万元，合
计负债增加 3,928.70 万元。
3、所有者权益
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据增加 879.10 万元，主要原因一
方面系预案披露数据之净利润减少 1,858.30 万元（原因如下所述）；另一方面系
预案披露数据中确认以前年度收入 2,569.63 万元，调整减少以前年度成本
1,762.48 万元，补提以前年度所得税费用 1,123.64 万元；上述原因合计调增未分
配利润 1,350.17 万元。
4、营业收入、营业成本
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据分别减少 17,524.69 万元、
17,245.33 万元，主要原因系预案披露的 2014 年度营业收入、营业成本系按净额
法列示的数据，抵销了营业收入及营业成本 20,460.88 万元；而《受让与增资公
告》披露的 2014 年度营业收入 64,954.11 万元、营业成本 49,369.90 万元系按全
额法列示的数据。由于营业收入确认口径不同，导致两次披露数据存在较大差异。
5、营业利润、利润总额、净利润
预案披露数据比《受让与增资公告》披露数据分别减少 2,216.51 万元、2,216.81
万元、1,858.30 万元，一方面系预案披露数据确认收入 2,936.78 万元及补提成本
3,593.83 万元，其影响净额为-657.06 万元；另一方面系预案披露数据中补提往来
款坏账准备，导致该资产减值损失增加 1,234.70 万元。
（二）2015 年度营业收入、净利润差异分析
预案披露的 2015 年度营业收入 56,550.54 万元系按净额法列示的数据，抵销
了营业收入及营业成本 42,418.97 万元，若按全额法列示的营业收入应为
98,969.51 万元；《受让与增资公告》披露的 2015 年 1-9 月营业收入 58,708.48 万
元，预计全年实现收入 9-10 亿元，均系按全额法列示的数据。由于营业收入确
29
认口径不同，导致两次披露数据存在较大差异。
预案披露的 2015 年度净利润为 249.64 万元，金额较小，主要系扣减了因员
工股权激励确认的股份支付费用 9,621.84 万元所致。剔除该因素影响，苏州好屋
2015 年度净利润为 9,871.48 万元，较《受让与增资公告》披露的 2015 年 1-9 月
净利润 4,001.12 万元有所增加，主要系期间差异和收入调整所致。
五、补充披露情况
针对苏州好屋在报告期内净利润、毛利率与净利率大幅波动的原因与合理性，
报告期内主要合作开发商及供应商情况，扣除非经常性损益后的净利润情况，预
案与 2015 年 12 月披露的主要财务数据差异情况，公司已在预案（修订稿）“第
四节七、标的公司的主要财务数据及财务指标”中作了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除股份支付影响因素后，报告期内苏州好屋
净利润、毛利率、净利率的波动基本合理，与同行业可比公司相比不存在重大异
常。本次预案与 2015 年 12 月 28 日《受让与增资公告》披露的财务数据存在的
差异主要系账务调整及披露口径不同所致，相关差异原因已在预案中披露。
问题 3、根据预案披露，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、
推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯
捷、余健作为本次业绩承诺方向上市公司承诺：截至业绩承诺期内各期末，标
的公司经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司的累积净利润分别不低于 19,000 万元、44,000 万元、76,000 万元和 116,000
万元（以下简称“累积净利润”）。如果实现的累积净利润低于前述承诺，则补偿
义务人将以现金或股份方式进行补偿，补偿义务人合计补偿的最高额为本次交
易中标的公司 75%股权的交易价格。请补充披露以下内容：
（1）请披露上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润金额。
（2）根据预案披露，苏州好屋具有稳定的客户资源和营销渠道，请进一步
说明苏州好屋与主要客户、供应商签订战略合作协议的具体情况，包括但不限
于业务合作模式、合作期限等；并请结合上述情况与行业发展情况、营业收入
预计情况等说明上述业绩承诺的可实现性。
（3）本次业绩承诺的补偿义务人未包括所有购买资产的交易对手方，请说
明上述业绩补偿是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，请说明覆盖比例，
并做出重大风险提示。
（4）请结合补偿义务人的股份锁定情况与资金实力详细说明业绩补偿承诺
的保障措施。根据预案披露，部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补
30
偿期，请进行重大风险提示。
（5）根据预案披露，若利润补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现
的净利润数高于补偿期内累计承诺的净利润数 110%，则高于累计承诺的净利润
数 110%的部分，标的公司可以将其中的 50%部分以现金方式对标的公司在职的
管理层和核心团队成员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的 20%。但
扣除该奖励金额后，届满当年的净利润数不低于 4 亿元。请详细说明该项业绩
奖励的会计处理，以及实施时需履行的审议程序。
（6）请在“重大事项提示”中完整披露业绩承诺、补偿、奖励的具体内容。
请独立财务顾问对上述事项发表明专项意见。
【回复】：
一、请披露上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润金额
汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永
新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健作为本次业绩承
诺方向上市公司承诺：截至业绩承诺期内各期末，标的公司经具有证券业务资格
的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于
19,000.00 万元、44,000.00 万元、76,000.00 万元和 116,000.00 万元。
上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润金额分别不低于 19,000.00 万元、25,000.00 万元、32,000.00 万元和
40,000.00 万元（若当期实际净利润超过承诺净利润，则超过部分计入承诺期内
的下一会计年度，作为下一会计年度实际净利润的组成部分）。
累积承诺净利润与每个会计年度承诺净利润对应关系如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺期
/2016 年末 /2017 年末 /2018 年末 /2019 年末
每个会计年度承诺净利润 19,000.00 25,000.00 32,000.00 40,000.00
截 至 业绩 承诺 期 内各 期末
19,000.00 44,000.00 76,000.00 116,000.00
累积承诺净利润
针对本次交易上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润金额，公司已在预案（修订稿） 重大事项提示十三（五）
业绩承诺补偿、奖励安排”、“重大风险提示一（三）利润补偿承诺实施的违约风
险”、重大风险提示二（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险”、第一节五（七）
31
业绩承诺及补偿”、“第七节本次交易合同的主要内容一（四）业绩承诺、补偿、
激励”、“第七节本次交易合同的主要内容二（三）利润补偿期和承诺利润数”、
“第十一节本次交易的风险提示一（三）利润补偿承诺实施的违约风险”、“第十
一节本次交易的风险提示二（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险”中作了修
改补充披露。
二、根据预案披露，苏州好屋具有稳定的客户资源和营销渠道，请进一步
说明苏州好屋与主要客户、供应商签订战略合作协议的具体情况，包括但不限
于业务合作模式、合作期限等；并请结合上述情况与行业发展情况、营业收入
预计情况等说明上述业绩承诺的可实现性
（一）苏州好屋与主要客户、供应商签订战略合作协议的具体情况
1、截至目前，苏州好屋及其子公司与主要房地产开发商签订战略合作协议
情况如下：
序号 主要客户 合作模式摘要 合作期限
双方就电商及其他地产增值服务等 自 2016 年 9 月 28 日
1 碧桂园集团沪苏区
方面开展全面战略合作 起三年
上海红星美凯龙房地 上海好屋将作为该客户全国各项目 自 2016 年 10 月 11 日
2
产集团有限公司 合作房源的电商服务商 至 2019 年 12 月 31 日
上海好屋与该客户下属子公司合资
世茂房地产控股有限
3 设立一家有限公司为该客户旗下房 长期合作
公司
地产项目提供电商服务
恒大地产集团上海盛 双方就土地资源及信息服务等方面 自 2016 年 10 月 27 日
4
建置业有限公司 开展战略合作 起三年
双方成为 2016 年度的全程电商战略
合作伙伴。在合作期内，该客户旗下
城市的关联公司所有项目将在同等
旭辉集团股份有限公 条件下优先考虑使用上海好屋电商 自 2016 年 1 月 1 日至
5
司 平台；该客户及其关联公司采购上海 2016 年 12 月 31 日
好屋及其关联公司的互联网推广、服
务等其他资源，享有当地相应级别的
最优待遇
郑州绿都地产集团股 苏州好屋根据该客户需求为具体合 自 2016 年 10 月 10 起
6
份有限公司 作项目提供适宜的电商销售服务 至 2019 年 12 月 31 日
景瑞地产（集团）有 苏州好屋根据该客户需求为具体合 自 2016 年 10 月 18 日
7
限公司 作项目提供适宜的电商销售服务 起三年
该客户承诺在同等条件下，优先考虑 自 2015 年 5 月 1 日至
8 远洋地产有限公司
上海好屋为其开发建设房地产项目 2016 年 12 月 31 日
32
的电商平台销售战略合作方
该客户在国内开发的各类房地产项
大鼎世纪城集团股份 目，若需引进房地产电商，在同等条 自 2015 年 6 月 1 日起
9
有限公司 件下，则优先选择上海好屋为合作伙 至 2016 年 12 月 31 日
伴
武汉中城悦城房地产 苏州好屋根据该客户需求为具体合 自 2016 年 10 月 14 日
10
开发有限公司 作项目提供适宜的电商销售服务 起三年
上海好屋为该客户提供土地资源及
自 2016 年 10 月 17 日
11 美的地产集团 信息、电商及其他地产增值服务开展
起三年
全面战略合作
上海好屋为该客户提供土地资源及
中南菩悦房地产有限 自 2016 年 10 月 20 日
12 信息、电商及其他地产增值服务开展
公司 起二年
全面战略合作
上海好屋为该客户提供土地资源及
北京怡昌投资有限公 自 2016 年 10 月 20 日
13 信息、电商及其他地产增值服务开展
司 起三年
全面战略合作
2、截至目前，苏州好屋及其子公司与部分供应商签订的部分合作协议情况
如下：
序号 主要供应商 合作模式主要内容 合作期限
杭州我爱我家房地产 为苏州好屋所代理的项目在中介市 自合同生效之日起至
1
经纪有限公司 场进行分销代理 2016 年 12 月 31 日
苏州链家房地产经纪 为苏州好屋所代理的项目在中介市 自合同生效之日起至
2
有限公司 场进行分销代理 2016 年 12 月 31 日
江苏三六五网络股份 为苏州好屋所代理的项目在中介市 自合同生效之日起至
3
有限公司苏州分公司 场进行分销代理 2016 年 12 月 31 日
苏州市房管家房产经 为苏州好屋所代理的项目在中介市 自合同生效之日起至
4
纪有限公司 场进行分销代理 2016 年 12 月 31 日
代理上海好屋约定的区域内的系列
安徽闿拓营销策划有 自合同生效之日起至
5 产品，包括楼盘的团购活动组织、分
限公司 2018 年 7 月 30 日
销及上海好屋授权的运营产品
苏州黄金屋房地产经 为苏州好屋所代理的项目在中介市 自合同生效之日起至
6
纪有限公司 场进行分销代理 2016 年 12 月 31 日
苏州君豪房产经纪有 为苏州好屋所代理的项目在中介市 自合同生效之日起至
7
限公司 场进行分销代理 2016 年 12 月 31 日
苏州精英房产经纪有 为苏州好屋所代理的项目在中介市 自合同生效之日起至
8
限公司 场进行分销代理 2016 年 12 月 31 日
苏州天佑房产经纪有 为苏州好屋所代理的项目在中介市 自合同生效之日起至
9
限公司 场进行分销代理 2016 年 12 月 31 日
上海福人居房地产经 为苏州好屋销售的项目在中介市场 自合同生效之日起至
10
纪有限公司 进行分销代理 2016 年 12 月 31 日
11 江苏江南大业传媒股 为苏州好屋销售的项目在中介市场 自合同生效之日起至
33
份有限公司 进行分销提供服务 2016 年 12 月 31 日
上海华瑶房地产经纪 为苏州好屋销售的项目在中介市场 自合同生效之日起至
12
事务所 进行分销提供服务 2016 年 12 月 31 日
注：苏州好屋及其子公司与供应商签订的部分合作协议期限通常以 1 年为主，2017 年
合作协议目前正在签署中。
（二）结合行业发展情况、客户资源、营业收入预计情况等说明上述业绩
承诺的可实现性
1、房地产电商行业处于高速发展阶段
自 2011 年以来，移动互联网、大数据逐步在房地产电商行业中得以应用。
移动互联网以其准确、高效的信息提供能力降低了房地产流通环节的信息成本，
打破了时间与空间对行业信息传播的限制。目前房地产市场开始逐步进入信息时
代，不同区域购房消费差异化加大。在市场竞争加剧的时期，房地产电商企业一
方面利用互联网数据帮助开发商、房地产中介主动了解客户信息并制定战略，另
一方面帮助购房者获得购房优惠，并提供各类交易增值服务，增强房地产交易过
程中的客户体验。房地产电商模式使房地产交易过程更加公开、透明，提升房地
产交易的效率，成为了行业一大发展趋势。
房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔。
2、稳定的客户资源和营销渠道是苏州好屋实现承诺业绩的重要保障
苏州好屋稳定的客户资源和营销渠道主要体现在以下三个方面：
（1）多年积累的开发商客户资源
苏州好屋作为国内较早进入房地产电商领域的企业之一，经过多年经营，积
累了大量的房地产开发商客户，截至目前，正在合作的开发商有 480 余家。凭借
良好的口碑以及先发优势所形成的行业影响力，苏州好屋与开发商客户之间建立
并保持了稳定的业务合作关系。
（2）与部分开发商之间形成了长期战略合作关系
苏州好屋与碧桂园、世茂、恒大地产、景瑞地产、绿都地产、红星美凯龙等
房地产开发商签订了长期战略合作协议，建立起长期战略合作关系。上述战略协
议的合作内容主要包括：开发商承诺在同等条件下，优先考虑苏州好屋及其子公
34
司作为其开发建设的房地产项目的电商平台销售战略合作方，苏州好屋及其子公
司向开发商提供包括团购、渠道、分销等服务。
（3）持续、稳定开发新客户群体
多年来，苏州好屋在苏州、上海、杭州、无锡等城市深耕勤作，在当地取得
了良好的口碑，形成了较为完善的品牌运作模式、业务合作模式和系统化的开发
商业务拓展体系，积累了丰富的市场运营经验。未来，苏州好屋计划将其成熟的
市场运营经验逐步推广到北京、成都、武汉、郑州、广州等更多城市，以一二线
城市为中心，逐步辐射周边城市，实现业务扩张，持续、稳定的开发新客户。
3、业绩承诺期内，营业收入预计情况
业绩承诺期内，苏州好屋收入预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
收入 84,274 108,284 137,367 167,679
合计
增长率（%） 49.02 28.49 26.86 22.07
收入 77,316 97,893 119,579 143,407
团购业务 占比（%） 91.74 90.40 87.05 85.52
新房
增长率（%） 42.21 26.62 22.15 19.93
电商
收入 6,608 7,929 9,118 10,212
服务
分销业务 占比（%） 7.84 7.32 6.64 6.09
增长率（%） 249.23 19.99 15.00 12.00
收入 142 1,415 6,226 9,339
二手房交易服务 占比（%） 0.17 1.31 4.53 5.57
增长率（%） - 896.48 340.00 50.00
收入 208 1,047 2,444 4,721
大数据信息服务 占比（%） 0.25 0.97 1.78 2.82
增长率（%） - 546.30 133.43 93.17
苏州好屋的主营业务包括新房电商服务、二手房交易服务及大数据信息服务。
业绩承诺期内的营业收入预测是在其报告期营业收入实现情况的基础上，结合了
苏州好屋未来发展规划等因素预测得出的。
综上，房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔；苏州
好屋拥有稳定的客户资源和营销渠道；业绩承诺期内营业收入预测合理、依据充
35
分；业绩承诺可实现性较强。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，
市场前景广阔；苏州好屋拥有稳定的客户资源和营销渠道；业绩承诺期内营业收
入预测合理、依据充分；业绩承诺可实现性较强。
三、本次业绩承诺的补偿义务人未包括所有购买资产的交易对手方，请说
明上述业绩补偿是否覆盖本次交易的全部交易对价，如否，请说明覆盖比例，
并做出重大风险提示
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，汪妹玲、
严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投
资等为标的公司业绩承诺的补偿义务人。补偿义务人保证在利润补偿期间（2016
年度至 2019 年度），标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润数不低于其承诺的截至当期期末累积承诺的净利润数，否则由
补偿义务人向上市公司进行补偿。补偿义务人合计补偿的最高额为本次交易中标
的公司 75.00%股权的交易价格（24 亿元），补偿义务人各自按照在本次交易前所
持标的公司股权占补偿义务人在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比
例承担补偿责任。
补偿义务人各自承担补偿责任的具体情况如下：
业绩承诺方 补偿义务人
序号 持有标的公 承担补偿义
交易对方 交易对价 补偿义务人 最高补偿金
司股权比例 务的比例
名称 （万元） 名称 额（万元）
（%） （%）
1 汪妹玲 17.82 57,010.00 汪妹玲 26.75 64,206.58
2 严伟虎 17.20 55,037.14 严伟虎 25.82 61,972.68
3 陈兴 5.73 18,345.71 陈兴 8.61 20,645.55
4 董向东 5.73 18,345.71 董向东 8.61 20,645.55
5 黄俊 5.73 18,345.71 黄俊 8.61 20,645.55
6 刘勇 2.87 9,172.86 刘勇 4.30 10,340.79
7 叶远鹂 1.36 4,342.86 叶远鹂 2.04 4,900.17
8 冯捷 0.89 2,857.14 冯捷 1.34 3,206.73
9 余健 0.45 1,428.57 余健 0.67 1,621.38
36
10 吉帅投资 4.68 14,971.43 吉帅投资 7.02 16,862.33
11 推盟投资 4.15 13,285.71 推盟投资 6.23 14,952.71
12 杨永新 2.81 9,000.00 — —
13 易函圣骑 1.56 5,000.00 — —
14 刘法青 1.56 5,000.00 — —
15 赵静 1.56 5,000.00 — —
16 西藏宝信 0.89 2,857.14 — —
合计 75.00 240,000.00 100.00 240,000.00
由上表可见，本次业绩承诺的补偿义务人对业绩补偿已覆盖本次交易的全部
交易对价。
经核查，独立财务顾问认为，本次业绩承诺的补偿义务人对业绩补偿已覆盖
本次交易的全部交易对价。
四、请结合补偿义务人的股份锁定情况与资金实力详细说明业绩补偿承诺
的保障措施。根据预案披露，部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补
偿期，请进行重大风险提示
（一）本次交易业绩补偿承诺的保障措施
1、根据《利润补偿协议》，利润承诺期内，标的公司在利润补偿期间截至当
期期末实现的累积净利润低于其承诺的截至当期期末累积承诺净利润数的差额
部分，补偿义务人应当对上市公司进行补偿，补偿方式可选择股份或现金。
2、本次交易对补偿义务人设置了分期解锁安排，根据相关安排，在业绩承
诺期内，补偿义务人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算
如下：
单位：万元
假定本次交易在 2017 年度完成
业绩承诺期 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
（1）承诺扣非净利润 19,000.00 25,000.00 32,000.00 40,000.00
（2）累积需实现的扣非净利润占承
100.00% 83.62% 62.07% 34.48%
诺扣非净利润之和的比例
（3）当期期末补偿义务人限售股份
59.17% 59.17% 59.17% 53.66%
价值占交易价格的比例
（4）当期期末补偿义务人限售股价
59.17% 70.76% 95.32% 155.63%
值对最大补偿金额的覆盖率
注 1：扣非净利润系苏州好屋合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
37
利润，下同。
注 2：当期期末补偿义务人限售股份价值，系根据补偿义务人基于本次交易所获得上市
公司股份的解锁安排，假定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年
年末剩余未解锁股份对应的本次交易中获取的股份对价。
注 3：覆盖率的计算，系当期期末交易对方限售股份价值占交易价格的比例/累积需实现
的扣非净利润占承诺扣非净利润总和的比例，即（3）/（2）。
由上表，假定本次交易在 2017 年度完成，业绩承诺期内（2016 年度至 2019
年度）当期期末补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率分别为 59.17%、
70.76%、95.32%、155.63%，覆盖率较高，在较大程度上可保障业绩补偿的实行。
3、本次交易的补偿义务人包括汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘
勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资。补偿义务人的资金实力较强，
具体情况如下：
（1）汪妹玲、严伟虎
汪妹玲、严伟虎夫妇是苏州好屋的实际控制人，其资金实力主要体现在多年
来在其创办的苏州好屋及其他企业任职的薪酬收入和权益收入，以及除苏州好屋
外所持有的多家企业股权。截至目前，除持有苏州好屋股份外，汪妹玲、严伟虎
夫妇对外投资的主要企业，如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）
1 新博投资 3,000.00 投资管理、咨询服务。 100.00
2 新炬投资 2,000.00 资产管理。 92.00
3 苏州博济堂 2,000.00 科技园的运营管理与企业孵化管理。 47.16
4 蓝博投资 1,293.80 创业投资业务。 37.00
除按照交易对价取得的上市公司股权和现金外，汪妹玲、严伟虎对外投资企
业的相关股权也是其实现补偿义务的保障。
（2）陈兴
陈兴为苏州好屋的联合创始人之一，现任苏州好屋副董事长，资金实力较强，
财务状况良好。
（3）董向东
董向东为苏州好屋的联合创始人之一，现任苏州好屋总经理，资金实力较强，
38
财务状况良好。
（4）黄俊
黄俊为苏州好屋的联合创始人之一，现任苏州好屋监事。截至目前，黄俊持
有上海蓝娱信息科技股份有限公司 5.33%的股权，并担任董事兼总经理，资金实
力较强，财务状况良好。
（5）刘勇
刘勇为苏州好屋的联合创始人之一，资金实力较强，财务状况良好。截至目
前，刘勇对外投资的主要企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）
苏州销客地产综合
1 200.00 房屋销售代理服务。 29.00
服务有限公司
苏州市墨延堂品牌 企业品牌管理、营销策
2 100.00 29.00
管理有限公司 划服务。
苏州博合投资管理 投资管理、房地产销售
3 80.00 15.00
有限公司 代理服务。
苏州优悠智寓企业 企业管理、房地产咨询
4 50.00 29.00
管理有限公司 服务。
（6）叶远鹂
叶远鹂现任苏州科朗执行董事，对外投资多家企业，资金实力较强，财务状
况良好。截至目前，叶远鹂对外投资的主要企业如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）
1 苏州科朗 20.00 研究和实验发展。 70.00
工艺品、服装、珠宝饰
2 墨意文化 100.00 26.00
品设计销售。
3 苏州博意行 50.00 品牌、包装设计。 16.00
（7）冯捷
冯捷现任苏州好屋副总经理，曾任 Ku6 Media Co.,Ltd 财务总监，资金实力
较强，财务状况良好。
（8）余健
39
余健现任苏州好屋财务总监，曾任上海宝酷网络技术有限公司财务总监，资
金实力较强，财务状况良好。
（9）吉帅投资
吉帅投资系为苏州好屋员工股权激励而成立的有限合伙企业，其合伙人由苏
州好屋的部分核心员工组成，财务状况良好，各合伙人任职情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人姓名 任职情况
1 普通合伙人 陈兴 副董事长
2 有限合伙人 汪妹玲 董事长
3 有限合伙人 马红科 前平台合作部总经理（离职）
4 有限合伙人 曾志军 副总经理
5 有限合伙人 文洁 技术研发部副总经理
6 有限合伙人 王娟娟 业务管理部副总经理
7 有限合伙人 纪晓旸 拓展经理
8 有限合伙人 吴璞 媒体公关总监
9 有限合伙人 唐小燕 测试工程师
10 有限合伙人 李孟楠 测试工程师
11 有限合伙人 徐培 测试工程师
12 有限合伙人 毛薛梁 运维经理
13 有限合伙人 罗建庭 高级 Android 开发工程师
14 有限合伙人 李咏 Android 开发工程师
15 有限合伙人 谷胜 IOS 软件工程师
16 有限合伙人 周军 JAVA 软件工程师
17 有限合伙人 李少华 高级 JAVA 软件工程师
18 有限合伙人 谢小五 JAVA 软件工程师
19 有限合伙人 张文渊 JAVA 软件工程师
20 有限合伙人 刘朋 JAVA 软件工程师
21 有限合伙人 韩华桥 JAVA 软件工程师
22 有限合伙人 钱峰 前端软件工程师
23 有限合伙人 郭浩 WEB 前端开发工程师
24 有限合伙人 徐昌刚 DBA 工程师
25 有限合伙人 翁翔 信息安全总监
26 有限合伙人 俞晓文 网络工程师
27 有限合伙人 方晓亮 网络工程师
40
28 有限合伙人 邵晓燕 高级 UI 设计师
29 有限合伙人 郑洁 产品经理
30 有限合伙人 廖全能 前端软件工程师
31 有限合伙人 张康鑫 JAVA 软件工程师
32 有限合伙人 陆金喜 前产品运营中心助理总经理（离职）
33 有限合伙人 严谨明 前 Android 开发工程师（离职）
34 有限合伙人 王晓靖 前商务总监（离职）
35 有限合伙人 戎烨 产品经理
（10）推盟投资
推盟投资系为苏州好屋员工股权激励而成立的有限合伙企业，其合伙人由苏
州好屋的部分核心员工组成，财务状况良好，各合伙人任职情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人姓名 任职情况
1 普通合伙人 董向东 总经理
2 有限合伙人 蔡宇菁 业务管理部执行总经理
3 有限合伙人 张敏 二手房事业部副总裁
4 有限合伙人 徐川暴 北方大区执行总经理
5 有限合伙人 谢洁 南方大区执行总经理
6 有限合伙人 陈立秉 财务分析经理
7 有限合伙人 宗金芳 高级行政经理
8 有限合伙人 陶莉 业务管理部业务支持总监
9 有限合伙人 聂犇 二手房事业部渠道总监
10 有限合伙人 吴小永 苏锡区区域总经理
11 有限合伙人 李良琴 苏锡区城市总经理
12 有限合伙人 谢佳蓉 苏锡区城市副总经理
13 有限合伙人 戴冲 苏锡区城市总经理
14 有限合伙人 谢慧 南徐区区域总经理
15 有限合伙人 张晋龙 浙江区区域总经理
16 有限合伙人 钱琪 浙江区事业部副总经理
17 有限合伙人 程凌峰 浙江区城市总经理
18 有限合伙人 郑风刚 华中区区域总经理
19 有限合伙人 李柯 川渝区区域总经理
20 有限合伙人 李健 黔鲁区区域总经理
21 有限合伙人 付美灵 黔鲁区事业部副总经理
41
22 有限合伙人 任军 黔鲁区城市副总经理
23 有限合伙人 王一博 东北区区域总经理
24 有限合伙人 王凤 东北区城市副总经理
25 有限合伙人 狄久儒 西北区区域总经理
此外，目前标的公司的经营状况良好，具有较好的成长性和发展前景，出现
极端情况的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司平台有助于苏州好
屋在现有业务的基础上扩大业务规模，提升综合盈利能力，加强规范治理和管理
效率，增强企业的核心竞争力。上市公司多样的融资渠道将协助苏州好屋加快渠
道建设及业务扩张的步伐，提升标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩
的实现。
（二）关于部分补偿义务人股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的公司业绩承诺
期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度。
本次交易的补偿义务人汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远
鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资对其作为交易对价而从上市公司取得的上
市公司股票承诺了锁定期，具体情况如下：
补偿义务人 股份锁定期
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由明牌珠宝回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；
汪妹玲、严伟虎 届满 36 个月后其中的 50%股份解除锁定，届满 48 个月后再解除 25%的
锁定；届满 60 个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利
润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满
的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 个月内全部予以锁定，不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），
陈兴、董向东、黄
届满 24 个月后其中的 30%股份解除锁定，届满 36 个月，则该剩余部分
俊、刘勇、叶远鹂
全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标
的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期自
动顺延至该减值测试报告公告日。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以
冯捷、余健、吉帅
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
投资、推盟投资
让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），
42
届满 36 个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿
协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该
锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。
假定本次交易 2017 年度完成。通过以上比较分析可知，截止本次交易业绩
补偿承诺期末（即 2019 年末），除陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂所持有股
份的 30%（即 12,517,170 股）已解除锁定外，补偿义务人持有的其他股份锁定期
均覆盖了本期交易业绩承诺期。
部分补偿义务人的股份锁定期短于业绩承诺期，若该部分限售期满后被出售，
将出现剩余锁定股份价值可能不足以弥补其对应的补偿义务，提请投资者注意相
关风险。
（三）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示二（六）部分补偿义务人的股份锁
定期限短于业绩承诺补偿期的风险”；“第十一节本次交易的风险提示二（六）部
分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的风险”中对上述内容进行补
充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》并查询市
场案例及相关法规，独立财务顾问认为，上述业绩补偿的安排不存在违反相关法
律法规的情形，补偿方式具有合规性及合理性；相关业绩承诺方具有完成业绩补
偿承诺的履约能力，履约保障措施具有可行性。
五、根据预案披露，若利润补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现
的净利润数高于补偿期内累计承诺的净利润数 110%，则高于累计承诺的净利润
数 110%的部分，标的公司可以将其中的 50%部分以现金方式对标的公司在职的
管理层和核心团队成员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的 20%。但
扣除该奖励金额后，届满当年的净利润数不低于 4 亿元。请详细说明该项业绩
奖励的会计处理，以及实施时需履行的审议程序。
（一）业绩奖励相关会计处理
43
本次交易的超额业绩奖励的实际性质为标的公司向经营管理层和核心团队
在本次重组业绩承诺期内为标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合
《企业会计准则 9 号－职工薪酬》中对职工薪酬的定义。职工薪酬是指企业为获
得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此，该等
超额业绩奖励属于职工薪酬，应计入标的公司的成本、费用。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款约定，标的公司补偿期
内累计实现的净利润数高于补偿期内累计承诺的净利润数 110%，则高于累计承
诺的净利润数 110%的部分，标的公司可以将其中的 50%部分以现金方式对标的
公司在职的管理层和核心团队成员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的
20%。但扣除该奖励金额后，届满当年的净利润数不低于 4 亿元。在上述约定条
款下，业绩承诺期内的前三年，鉴于每年业绩激励金额无法准确计量，因此不予
确认。在业绩承诺期的最后一年，标的公司根据相关条款，计算出业绩激励金额，
在履行相应审批程序后确认并支付。
相关会计处理如下：
借：营业成本/管理费用（工资薪酬）
贷：应付职工薪酬
借：应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
（二）业绩奖励实施时需履行的审议程序
利润补偿期间届满后，标的公司满足业绩奖励的实施条件时，由标的公司管
理层制定奖励方案，明确被奖励人员，确定具体分配比例及金额等事项，并履行
以下审议程序后实施。具体审议程序如下：
1、苏州好屋董事会审议通过；
2、上市公司董事会审议通过；
3、上市公司股东大会表决通过；
44
4、上市公司根据股东大会决议向标的公司作出股东决定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对苏州好屋补偿义务人的业绩奖励相
关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。相关业绩奖励方案的审议程序符
合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、请在“重大事项提示”中完整披露业绩承诺、补偿、奖励的具体内容
（一）业绩承诺、补偿、奖励的具体内容
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺：业绩承诺期间为 2016 年
度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度。业绩承诺期内各期末，标的公司扣除非
经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 19,000 万元、44,000 万元、
76,000 万元和 116,000 万元，相对应的上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别不低于 19,000.00 万元、
25,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元（若当期实际净利润超过承诺净
利润，则超过部分计入承诺期内的下一会计年度，作为下一会计年度实际净利润
的组成部分）。
各方同意，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、
余健、吉帅投资、推盟投资为标的公司业绩承诺的补偿义务人。业绩承诺方保证
在利润补偿期间（2016 年度至 2019 年度），标的公司截至当期期末累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于其承诺的截至当期期末累
积承诺的净利润数，否则由补偿义务人向上市公司进行补偿。补偿义务人合计补
偿的最高额为本次交易中标的公司 75.00%股权的交易价格，补偿义务人各自按
照在本次交易前所持标的公司股权占补偿义务人在本次交易前合计持有的标的
公司股权总数的比例承担补偿责任。
若利润补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数高于补偿期
内累计承诺的净利润数 110%，则高于累计承诺的净利润数 110%的部分，标的公
司可以将其中的 50%部分以现金方式对标的公司在职的管理层和核心团队成员
进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的 20%。但扣除该奖励金额后，届满
45
当年的净利润数不低于 4 亿元。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。具体
被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，并依照法定程序由标的公司
董事会确定，如涉及标的公司或上市公司的董事、监事或高级管理人员，则应依
照法定程序由上市公司董事会或股东大会审议确定。
（二）补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示十三（五）业绩承诺补偿、奖励安
排”中对上述内容进行补充披露。
问题 4、根据你公司于 2015 年 12 月 28 日披露的《受让与增资公告》，汪妹
玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇向公司承诺：2016 年度、2017
年度、2018 年度标的公司合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润分别为 18,000 万元、25,000 万元、32,000 万元，盈利承诺期间的承诺
盈利数总和为净利润 75,000 万元。上述业绩承诺低于本次交易的业绩承诺，且
两项业绩承诺的补偿义务人不一致，请补充披露以下情况：
（1）本次交易完成后，你公司取得苏州好屋 100%股权，请详细说明相关
业绩补偿义务人针对苏州好屋 25%与 75%的股权是否分别执行两项业绩承诺，
如是，请说明其合理性，并进行重大风险提示。
（2）请详细说明在本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况，并举
例分别说明在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的情形下，业绩
补偿的计算与执行情况。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、本次交易完成后，你公司取得苏州好屋 100%股权，请详细说明相关业
绩补偿义务人针对苏州好屋 25%与 75%的股权是否分别执行两项业绩承诺，如
是，请说明其合理性，并进行重大风险提示
（一）苏州好屋 25%与 75%的股权分别执行两项业绩承诺的合理性
本次交易完成后，上市公司取得苏州好屋 100%股权。由于苏州好屋 25%股
权与 75%股权通过两次交易取得，相关业绩承诺人分别作了两次业绩承诺，因此
将分别执行两项业绩承诺，其合理性如下：
1、承诺期及对应的承诺净利润金额有所不同
苏州好屋 25%股权相关业绩承诺对应的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018
年度；对应的承诺期内各年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净
46
利润分别为 18,000 万元、25,000 万元、32,000 万元；承诺期内的累积净利润为
75,000 万元。苏州好屋 75%股权相关业绩承诺对应的承诺期为 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度；对应的承诺期内各年度扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的承诺净利润分别为 19,000 万元、25,000 万元、32,000 万元、
40,000 万元；承诺期内的累积净利润为 116,000 万元。
2、补偿义务人及承担的补偿比例有所不同
苏州好屋 25%股权和 75%股权对应的补偿义务人及承担的补偿比例不同，
具体如下：
25%股权对应的补偿义务人及补偿比例 75%股权对应的补偿义务人及补偿比例
汪妹玲 25.83% 汪妹玲 26.75%
严伟虎 25.00% 严伟虎 25.82%
陈兴 8.33% 陈兴 8.61%
董向东 8.33% 董向东 8.61%
黄俊 8.33% 黄俊 8.61%
刘勇 4.18% 刘勇 4.30%
叶远鹂 20.00% 叶远鹂 2.04%
冯捷 1.34%
余健 0.67%
吉帅投资 7.02%
推盟投资 6.23%
合计 100.00% 合计 100.00%
3、承诺最高补偿额、补偿方式有所不同
苏州好屋 25%股权相关业绩承诺的承诺最高补偿额为 40,000 万元，补偿方
式为现金补偿；苏州好屋 75%股权相关业绩承诺的承诺最高补偿额为 240,000 万
元，补偿方式为股权或现金。
综上所述，本次交易完成后，上市公司取得苏州好屋 100%股权。由于苏州
好屋 25%股权与 75%股权通过两次交易取得，相关业绩承诺人分别作了两次业
绩承诺，在承诺净利润金额、补偿义务人及承担的补偿比例、承诺最高补偿额、
补偿方式等方面均有所不同，因此分别执行两项业绩承诺具有合理性。
（二）补充披露情况
47
针对两次业绩承诺分别执行的情况，公司已在预案（修订稿）中“重大风险
提示二（七）苏州好屋 25%与 75%的股权分别执行两项业绩承诺的风险”；“第十
一节本次交易的风险提示二（七）苏州好屋 25%与 75%的股权分别执行两项业
绩承诺的风险”中对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《受让与增资
公告》等文件，并对苏州好屋实际控制人、相关业绩补偿义务人进行访谈等方式，
对苏州好屋 25%与 75%的股权分别执行两项业绩承诺的事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，由于苏州好屋 25%股权与 75%股权通过两次
交易取得，相关业绩承诺人分别作了两次业绩承诺，在承诺净利润金额、补偿义
务人及承担的补偿比例、承诺最高补偿额、补偿方式等方面均有所不同，因此将
分别执行两项业绩承诺，具有合理性。
二、请详细说明在本次交易完成后，两项业绩承诺的具体执行情况，并举
例分别说明在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的情形下，业绩
补偿的计算与执行情况
（一）本次交易完成后两项业绩承诺的具体执行情况
本次交易完成后，两项业绩承诺分别执行，具体如下：
1、与苏州好屋 25%股权相关业绩承诺的具体执行情况
本次交易完成后，苏州好屋将成为公司的全资子公司。在执行与苏州好屋
25%股权相关的业绩承诺时的具体执行情况如下：
（1）聘请会计师出具《专项审计报告》
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿
期限内各年度实现的净利润出具《专项审计报告》，以确定苏州好屋在业绩承诺
期间内各年度实际实现的净利润。
（2）依据计算公式进行现金补偿
48
本次交易完成后，在业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上
一会计年度实际盈利数小于上一会计年度承诺盈利数，则上市公司应在上一年度
的年度报告披露之日起 10 个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方，上述通知
一经发出，即构成补偿义务人不可撤销的补偿义务，业绩承诺方应向上市公司进
行现金补偿。
补偿义务人上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：
补偿义务人的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实际
盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×7 亿元
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按
零取值，已经补偿的金额不冲回，且在补偿期限内，业绩承诺方合计现金补偿额
之和不超过 40,000.00 万元。
2、与苏州好屋 75%股权相关业绩承诺的具体执行情况
本次交易完成后，苏州好屋将成为公司的全资子公司。在执行与苏州好屋
75%股权相关的业绩承诺时的具体执行情况如下：
（1）聘请会计师出具《专项审计报告》
本次交易完成后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请交易各方共
同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项
审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。
（2）依据计算公式进行股票或现金补偿
如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股
份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×苏州好屋 75%股
权交易作价-已补偿金额
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期
49
应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=补偿
义务人当期应补偿金额。
补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=补偿
义务人当期应补偿金额÷发行价格。
（二）举例分别说明在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的
情形下，业绩补偿的计算与执行情况
1、在未完成较低业绩承诺情形下，业绩补偿的计算与执行情况
以 2016 年度为例，假设 2016 年度标的公司实现净利润 15,000 万元，未完
成较低业绩承诺，则两项业绩承诺的补偿义务均需履行，具体业绩补偿计算如下：
以 2016 年为例
收购 25%股权时，业绩承诺人承诺 2016 年实现净利润 18,000 万元
承诺净利润
收购 75%股权时，业绩承诺人承诺 2016 年实现净利润 19,000 万元
实际净利润 假设 2016 年实现实际净利润 15,000 万元
25%股权对应的合计补偿金额为 2,800.00 万元
应补偿金额 75%股权对应的合计补偿金额为 8,275.86 万元
100%股权应补偿金额对应的合计补偿金额为 11,075.86 万元
如上表所述，假设 2016 年标的公司实现净利润 15,000 万元，未完成较低业
绩承诺，则 100%股权应补偿金额对应的合计补偿金额为 11,075.86 万元，其中：
25%股权应补偿金额为 2,800.00 万元，补偿义务人按照各自补偿比例以现金方式
进行补偿；75%股权应补偿金额为 8,275.86 万元，补偿义务人按照各自补偿比例
以现金或股权方式进行补偿。
2、在仅完成较低的业绩承诺的情形下，业绩补偿的计算与执行情况
以 2016 年度为例，假设 2016 度年标的公司实现净利润 18,000 万元，仅完
成较低业绩承诺，具体业绩补偿计算如下：
以 2016 年为例
收购 25%股权时，业绩承诺人承诺 2016 年实现净利润 18,000 万元
承诺净利润
收购 75%股权时，业绩承诺人承诺 2016 年实现净利润 19,000 万元
50
实际净利润 假设 2016 年实现实际净利润 18,000 万元
25%股权对应的业绩承诺已达到，无须补偿
应补偿金额 75%股权对应的合计补偿金额为 2,068.97 万元
100%股权应补偿金额对应的合计补偿金额为 2,068.97 万元
如上表所述，假设 2016 年标的公司实现净利润 18,000 万元，仅完成较低业
绩承诺，则 25%股权对应的业绩承诺已达到，无须补偿；75%股权应补偿金额为
2,068.97 万元，由补偿义务人按照各自补偿比例以现金或股权方式进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《受让与增资
公告》等文件，并对苏州好屋实际控制人、相关业绩补偿义务人进行访谈等方式，
对苏州好屋 25%与 75%的股权分别执行两项业绩承诺的具体执行情况进行了核
查，并举例分别说明了在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业绩承诺的情形
下，业绩补偿的计算与执行情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，苏州好屋两项业绩承诺的具
体执行情况具备合理性和可操作性；在未完成较低的业绩承诺、仅完成较低的业
绩承诺的情形下，业绩补偿的计算与执行情况具备合理性和可操作性。
问题 5、根据预案披露，苏州好屋历史上存在 VIE 架构的设立和终止，请
补充披露以下内容：
（1）请披露 VIE 架构拆除后的控制关系结构图。
（2）苏州好屋曾筹划境外资本市场上市，请披露筹划上市进展、未上市原
因等具体情况。
（3）VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有
关规定，是否存在行政处罚风险。
（4）VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，
是否存在诉讼等法律风险。
（5）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政
策相关法律法规等规定。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、请披露 VIE 架构拆除后的控制关系结构图。
VIE 架构拆除后，苏州好屋控制关系结构图如下：
51
汪妹玲 严伟虎 叶远鹂 董向东 陈兴 黄俊 刘勇
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
00%
SBCVC
好屋翘亨 好屋图宏 好屋创基 好屋顺银 好屋新桦 好屋博盛 好屋立隆
IV PH
23.25% 22.50% 18.00% 7.50% 7.50% 7.50% 3.75% 10.00%
好屋开曼
好屋维京
好屋香港
境外
境内
苏州博旭（已注销）
苏州好屋
明牌珠宝、汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、
吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘
法清、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健
如上图所述，截至目前，苏州好屋的 VIE 协议控制关系已解除，苏州博旭
（WOFE）已完成注销，境内和境外架构不存在协议控制关系。
陈琪航
二、苏州好屋曾筹划境外资本市场上市，请披露筹划上市进展、未上市原
因等具体情况。
（一）筹划上市进展
2014 年，苏州好屋效仿国内互联网企业实现境外融资的普遍做法，着手设
立境外 VIE 架构。苏州好屋除搭建了 VIE 架构外，未实际履行 VIE 协议，未就
境外上市时间和上市地点等上市方案做出安排，未就筹划境外资本市场上市开展
52
实际工作。
（二）未上市原因
苏州好屋放弃境外资本市场上市的主要原因如下：
1、苏州好屋的实际业务活动及主要客户基本在境内，境内投资者（相比境
外投资者）也更容易了解该等业务。
2、国内房地产市场总量较大，在境内上市相比境外上市对其业务开拓和开
展后续服务更为便利，有利于苏州好屋拓展国内市场。
3、经过多年发展，境内资本市场已发展成为制度健全、功能完善、监管到
位、投资者权益得到有效保护的多层次资本市场，可为企业发展创造良好的条件。
综上所述，经过对比境内外资本市场并审慎考虑后，苏州好屋未在境外资本
市场上市。
三、VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有
关规定，是否存在行政处罚风险。
（一）符合外资相关规定的情况
苏州博旭（WOFE）系由好屋香港于 2014 年 12 月出资设立的外商独资企业。
苏州博旭的设立及股权变更均经过了商务主管部门审批，并在主管工商部门办理
工商变更手续，取得了主管部门核发的台港澳侨投资企业批准证书及工商部门核
发的营业执照，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
苏州博旭已于 2016 年 9 月完成注销，其注销经过了商务主管部门审批，符
合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）符合外汇相关规定的情况
苏州博旭设立及增资时，获得了外汇管理局出具的《业务登记凭证》。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）规定，境内居民以境内外合法
资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
53
根据国家外汇管理局江苏省分局外汇管理部核发《境内居民个人境外投资外
汇登记表》，汪妹玲、严伟虎、刘勇、陈兴、董向东、黄俊已就其在境外设立特
殊目的公司办理了外汇登记。叶远鹂在设立好屋创基前，未及时办理外汇登记，
目前正在申请补办。
针对相关自然人股东未及时办理外汇登记事项，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董
向东、黄俊、刘勇、叶远鹂已出具承诺函，承诺依据外汇管理法律法规的相关规
定自行并督促相关自然人股东办理及补办所需全部外汇登记及境外公司注销后
的外汇注销登记，若因相关股东未进行外汇登记而面临处罚，上述股东将承担相
应责任。
（三）符合税务相关的规定的情况
苏州博旭（WOFE）系由好屋香港于 2014 年 12 月出资设立的外商独资企业，
设立至今未进行股权转让，未实际经营，未向苏州好屋及其子公司提供任何专业
技术咨询、人员培训、市场研究、规划和开发服务等服务并收取任何费用，无经
营收入及利润，未享受任何外商投资企业税收优惠，符合税务法律、法规、规范
性文件的相关规定。截至目前，苏州博旭已完成注销。
四、VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，
是否存在诉讼等法律风险。
（一）VIE 架构的拆除情况
2016 年 1 月，苏州博旭、苏州好屋及主要子公司和苏州好屋股东签署全部
VIE 协议的《终止协议》，各方确认终止此前签署的《独家咨询与服务协议》、《股
东表决权委托协议》、《独家购买权协议》和《股权质押协议》。各方放弃、免除、
并永远解除其他方因上述控制权协议直接或间接引起的或与之有关的、已知或未
知的、可以预见或不能预见的、针对其他方的所有索赔、诉讼和法律程序。至此，
苏州好屋 VIE 协议彻底解除。2016 年 9 月，苏州博旭（ WOFE）已完成注销。
截至目前，好屋香港、好屋维京和好屋开曼等境外公司正在注销过程中。
（二）拆除后标的资产股权权属情况
54
苏州好屋的股权不存在抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形，股权权
属清晰，不存在诉讼等法律风险。
（三）境外注销过程中诉讼等法律风险及应对措施
好屋香港、好屋维京和好屋开曼等境外公司正在注销过程中，苏州好屋实际
控制人汪妹玲和严伟虎已出具承诺函，承诺若好屋香港、好屋维京和好屋开曼等
境外公司注销过程中产生诉讼等法律风险而导致苏州好屋利益遭受损失，该等损
失将由苏州好屋实际控制人全额承担。
五、VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政
策相关法律法规等规定。
苏州好屋系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政
策法律法规的相关规定。苏州好屋 VIE 协议控制架构搭建过程中，VIE 协议未实
际履行，相关资产未发生转移，相关 VIE 协议控制架构的搭建与拆除未对苏州
好屋及其下属子公司生产经营产生影响。因此 VIE 协议控制架构拆除后，苏州
好屋生产经营仍符合国家产业政策法律法规的相关规定。
六、预案补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况五、VIE 架构的设立和终
止”中补充披露了 VIE 架构拆除后的控制关系结构图、苏州好屋、筹划上市进展、
未上市原因、VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等
有关规定，是否存在行政处罚风险、VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标
的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险以及 VIE 协议控制架构拆除
后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，2014 年，苏州好屋着手搭建境外 VIE 架构，但并未实际履行 VIE
控制协议，也没有就筹划境外资本市场上市开展实际工作。截至目前，VIE 控制
协议已解除，苏州博旭（WOFE）已完成注销，好屋香港、好屋维京和好屋开曼
等境外公司正在注销过程中。苏州好屋目前的股权权属清晰，不存在诉讼等法律
风险。VIE 协议控制架构拆除后，苏州好屋的生产经营符合国家产业政策法律
55
法规等相关规定。
苏州博旭符合外资及税收法律、法规、规范性文件的相关规定。苏州好屋部
分自然人股东存在未办理或未及时办理外汇登记的行为，针对该事项，汪妹玲、
严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂已出具承诺函，承诺依据外汇管理
法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东办理及补办所需全部外汇登记
和境外公司注销后的外汇注销登记，若因相关股东未进行外汇登记面临处罚，上
述股东将承担相应责任，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
问题 6、根据预案披露，苏州好屋的业务主要包括：新房电商服务（团购业
务与分销业务）、二手房交易服务与大数据信息服务，请补充披露以下内容：
（1）请详细说明新房分销服务的业务模式，以及与团购业务的区别。
（2）根据预案披露，二手房交易服务与大数据信息服务的盈利模式为赚取
服务费，请详细说明上述服务费的具体内容与计算依据，以及是否符合相关法
律法规的规定。
（3）请详细说明上述各类业务模式的收入、成本确认方式与结算方式。
（4）请补充披露上述各类业务最近两年又一期与预计的营业收入、营业成
本、营业收入占比、毛利率等情况，并与可比公司的相关数据进行对比分析。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、请详细说明新房分销服务的业务模式，以及与团购业务的区别
苏州好屋新房分销服务的业务模式如下：
在新房分销模式下，房地产开发商与苏州好屋签订分销服务合同，委托苏州
好屋销售指定楼盘。苏州好屋通过线上平台、房地产中介公司等渠道，采用线上
引流、线下拓客的方式为房地产项目拓展客户渠道，组织购房客户到房地产销售
案场参与房地产销售。购房客户进入开发商楼盘销售现场后，经开发商书面确认
为苏州好屋带来的客户，在该客户最终与开发商签署《商品房预售合同》等有效
合同并付清全部或部分房款后，开发商按照分销服务合同约定的条件和方式与苏
州好屋进行委托销售佣金结算。
苏州好屋新房分销服务业务流程如下：
56
团购业务与分销业务的主要区别比较如下：
主要区别 团购业务 分销业务
团购业务模式是按成交付费的营销模
分销业务模式是传统的房地产委托销
式中的一种应用。该模式下，开发商以
售模式的延伸。苏州好屋根据事先签订
业务模式 团购券的形式让利购房者和苏州好屋，
的分销协议按照销售房屋的实际成交
团购券包含开发商营销费用、优惠折扣
情况收取委托销售佣金
和苏州好屋的收入三个部分
团购模式是买方按照一定购买数量获
房地产分销模式下开发商根据房地产
取卖方相应的商品折扣；房地产团购模
销售成交情况向分销商支付佣金，佣金
主要特点 式下，渠道方通过收取团购费向购房者
完全取决于分销商的推广力度和销售
提供购房优惠资格，可以提高客户使用
业绩
优惠资格的积极性，促进新房销售
收入现金 团购收入的现金流是通过购房者直接 分销收入的现金流是由房地产开发商
流 向苏州好屋支付 向苏州好屋支付
针对上述新房分销服务的业务模式以及与团购业务的区别，公司已在预案
（修订版）“第四节交易标的基本情况六（二）1（2）新房电商业务流程”中作了
补充披露。
二、根据预案披露，二手房交易服务与大数据信息服务的盈利模式为赚取
服务费，请详细说明上述服务费的具体内容与计算依据，以及是否符合相关法
律法规的规定
57
二手房交易服务相关收入包括二手房推介费、二手房中介加盟费；大数据信
息服务为根据新房电商业务或二手房交易过程中客户的实际需求，向其推荐设计、
家装和艺术家居产品及服务并收取推介佣金。
收入构成 主要内容及计算依据 业务经营主体
向二手房中介推介客户而向其所收取的佣金费用，其计算
二手房推介费 依据是根据成交金额按一定的比例计算，该比例由双方协 苏州房金屋
议约定
授权中小二手房中介使用好屋品牌，并向其提供人员培
二手房中介
训、好屋二手房平台系统使用等服务，据此收取加盟费（该 苏州房金屋
加盟费
项服务目前尚未正式收费）
根据新房电商业务或二手房交易过程中客户的实际需求，
设计、家装、
向其推荐设计、家装和艺术家居产品及服务并收取推介佣
艺术家居服务 好屋装饰
金。其计算依据是按照装修费用一定比例确定，该比例由
费
双方协议约定
苏州好屋及其子公司开展二手房交易服务与大数据信息服务符合相关法律
法规的规定。
公司已在预案（修订版）“第四节交易标的基本情况六（三）盈利模式”中补
充披露了服务费的具体内容和计算依据。
独立财务顾问通过查阅苏州好屋及其子公司营业执照等相关文件，对苏州好
屋从事相关业务的管理人员进行访谈等方式进行了核查。经核查，独立财务顾问
认为，苏州好屋及其子公司开展二手房交易服务与大数据信息服务未超出经营范
围，符合相关法律法规的规定。
三、请详细说明上述各类业务模式的收入、成本确认方式与结算方式
（一）新房团购业务
苏州好屋通过线上引流、线下拓客的方式确定目标购房者，合作的房地产开
发商向苏州好屋引入的购房者提供团购优惠，购房者向苏州好屋支付团购服务费
获取购房团购优惠。苏州好屋在购房者与房地产开发商达成购房交易时，根据合
同或协议约定，将购房者预先支付的团购服务费扣除房地产开发商指定的营销等
费用后（即净额法）确认为收入，同时按照已经发生的成本扣除房地产开发商指
定的营销等费用后确认为成本。
58
（二）新房分销业务
新房分销服务收入主要是指房地产市场渠道销售收入，在所提供的渠道销售
服务达到合同条款约定时，按房地产成交金额（或成交数量）和合同约定渠道服
务费率（或单价）计算应收取的分销服务费，开具分销服务费结算单并经开发商
确认后，确认渠道销售收入的实现，同时按照已经发生的成本或和经纪人约定的
佣金比例或金额结算成本。
（三）二手房交易与大数据信息服务
二手房交易服务模式下，苏州好屋为房地产中介公司提供品牌、平台、培训、
招聘及其他衍生服务，并通过收取房地产中介公司支付的增值服务费盈利，苏州
好屋根据合同约定在达到房地产中介公司的结算条件时确认收入，如品牌加盟费
在合同签订并达到约定的收款时间时确认收入，同时苏州好屋根据已经发生的成
本或合同约定必须投入的成本结转成本。
在大数据信息服务模式下，苏州好屋根据新房电商业务或二手房交易过程中
客户的实际需求，向其推荐设计、家装和艺术家居产品及服务并收取推介佣金。
苏州好屋根据合同约定，在客户向服务商支付一定比例的设计费、装修款后的数
个工作日内，服务商按相应比例向苏州好屋支付渠道佣金，苏州好屋在收到渠道
佣金时确认收入，并根据已经发生的成本或合同约定必须投入的成本结转成本。
四、请补充披露上述各类业务最近两年又一期与预计的营业收入、营业成
本、营业收入占比、毛利率等情况，并与可比公司的相关数据进行对比分析
（一）最近两年又一期营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率情况
1、苏州好屋最近两年又一期营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率
等情况如下：
单位：万元
核算方法 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 29,168.02 56,550.54 47,429.42
团购收入 营业成本 13,633.10 26,734.45 32,124.57
净额法 毛利率 53.26% 52.72% 32.27%
其中：团购业务占比 90.22% 96.14% 97.28%
59
分销业务占比 9.63% 3.35% 2.62%
团购业务毛利率 55.68% 53.65% 32.38%
分销业务毛利率 29.85% 27.70% 25.46%
净利润 8,150.72 249.64 479.84
营业收入 59,312.91 98,969.51 67,890.30
营业成本 43,777.98 69,153.42 52,585.45
毛利率 26.19% 30.13% 22.54%
团购收入 其中：团购业务占比 95.19% 97.79% 98.10%
全额法 分销业务占比 4.73% 1.91% 1.83%
团购业务毛利率 25.95% 30.14% 22.43%
分销业务毛利率 29.85% 27.70% 25.46%
净利润 8,150.72 249.64 479.84
2、苏州好屋最近两年又一期毛利率与同行业主要公司比较分析
（1）目前，与苏州好屋业务相近的可比公司情况见下表：
可比公司简称 业务情况 是否选择 原因
世联行
华燕房盟 A 股上市公司或新三板挂牌公
部分业务与苏州好屋相近 是
房米网 司，可从公开市场获得相关信息
房掌柜
非上市公司，无法从公开市场获
房多多 主要业务与苏州好屋相近 否
得信息
乐居 境外上市公司，根据定期报告无
部分业务与苏州好屋相近 否
搜房网 法获取相近业务毛利率信息
A 股上市公司，根据定期报告无
三六五网 部分业务与苏州好屋相近 否
法获取相近业务毛利率信息
新三板挂牌公司，根据定期报告
房讯股份 部分业务与苏州好屋相近 否
无法获取相近业务毛利率信息
（2）苏州好屋与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
公司名称—业务板块 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
世联行—互联网+业务 8.48% 16.82% 12.11%
华燕房盟—代理销售业务 24.07% 12.99% 28.84%
房米网—房地产电子商务服务 60.87% 83.52% —
房掌柜—新房电商业务 13.66% 31.62% 44.53%
平均毛利率 26.77% 36.24% 28.49%
苏州好屋团购收入全额法毛利率 26.19% 30.13% 22.54%
60
苏州好屋团购收入净额法毛利率 53.26% 52.72% 32.27%
数据来源：巨潮资讯、全国中小企业股份转让系统
注：根据同行业主要公司的公开信息中对收入确认政策的描述，判断同行业主要公司收
入核算方法为全额法，因此比较的行业平均毛利率为全额法下的平均毛利率。
由上表可见，房米网的房地产电子商务服务毛利率较高，主要是房米网兼有
房地产电商业务及线上互联网营销业务，房地产电商业务的上游环节营销推广活
动均由公司内部团队执行，故毛利率高于行业平均毛利率。剔除房米网影响后，
2016 年 1-6 月、2015 年度及 2014 年度，行业平均毛利率分别为 15.40%、20.48%、
28.49%。
2014 年度，苏州好屋的业务规模相对较小，同时管理运营模式还在不断完
善，项目成本费用控制有待提高，苏州好屋毛利率低于行业平均毛利率；2015
年度至 2016 年 1-6 月苏州好屋管理运营模式不断成熟，业务规模持续扩大，毛
利率有所上升。
报告期内，苏州好屋按全额法计算的毛利率总体呈上升趋势，并超过同行业
可比公司平均值，盈利能力较强。
（二）本期交易业绩承诺期内，苏州好屋营业收入、营业成本、营业收入
占比、毛利率情况
本次交易业绩承诺期内，团购收入净额法下苏州好屋预计营业收入、营业成
本、营业收入占比、毛利率等情况如下：
单位：万元
核算方法 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
营业收入 84,274 108,284 137,367 167,679
营业成本 39,951 53,627 70,572 87,849
毛利率 52.59% 50.48% 48.63% 47.61%
其中：团购业务占比 91.74% 90.40% 87.05% 85.52%
团购收入 分销业务占比 7.84% 7.32% 6.64% 6.09%
净额法 二手房交易服务占比 0.17% 1.31% 4.53% 5.57%
大数据信息服务占比 0.25% 0.97% 1.78% 2.82%
团购业务毛利率 54.74% 53.19% 52.13% 51.06%
分销业务毛利率 29.36% 28.50% 28.00% 27.50%
二手房交易服务毛利率 5.00% 15.00% 24.00% 30.00%
61
大数据信息服务毛利率 25.99% 11.00% 17.00% 21.00%
营业收入 171,931 218,674 272,211 329,393
营业成本 127,608 164,017 205,416 249,563
毛利率 25.78% 24.99% 24.54% 24.24%
其中：团购业务占比 95.95% 95.25% 93.47% 92.63%
分销业务占比 3.84% 3.63% 3.35% 3.10%
团购收入
二手房交易服务占比 0.08% 0.65% 2.29% 2.84%
全额法
大数据信息服务占比 0.12% 0.48% 0.90% 1.43%
团购业务毛利率 25.65% 25.00% 24.50% 24.00%
分销业务毛利率 29.36% 28.50% 28.00% 27.50%
二手房交易服务毛利率 5.00% 15.00% 24.00% 30.00%
大数据信息服务毛利率 25.99% 11.00% 17.00% 21.00%
由上表可见，业绩承诺期内，苏州好屋预测收入主要由新房团购业务收入、
新房团购分销业务收入、二手房交易服务收入和大数据信息服务收入构成。其中
新房团购、分销业务收入仍为主要收入来源，业绩承诺期内合计占比均在 90%
以上。
业绩承诺期内，苏州好屋净额法下预测毛利率分别为 52.59%、50.48%、48.63%
和 47.61%，全额法下预测毛利率分别为 25.78%、24.99%、24.54%和 24.24%，
均呈逐年小幅下降趋势。
（三）补充披露情况
公司已在预案（修订稿） “第五节标的资产预估情况五、标的公司收入、成
本、毛利率预估”中补充披露了收入、成本、毛利率等预计情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内苏州好屋的营业收入、营业成本配比，
按全额法计算的毛利率总体呈上升趋势，并超过同行业可比公司平均值，盈利能
力较强。
问题 7、根据预案披露，苏州好屋无房屋及建筑物，经营场所均系租赁所得，
请补充披露以下问题：
（1）根据预案中披露的主要租赁合同情况，大部分租赁期限于 2017 年结
束，请说明续约是否存在风险；如未能续约成功，请说明苏州好屋需承担的搬
迁费用情况，以及对公司经营活动的影响。
（2）请说明苏州好屋与所有出租方（包括房屋所有权人与被委托人）是否
62
存在关联关系。
（3）请详细说明苏州好屋经营场所均系租赁所得的原因与合理性，以及未
来是否有改变目前租赁状态的计划。
请独立财务顾问对上述事项发表专项意见。
【回复】：
一、根据预案中披露的主要租赁合同情况，大部分租赁期限于 2017 年结束，
请说明续约是否存在风险；如未能续约成功，请说明苏州好屋需承担的搬迁费
用情况，以及对公司经营活动的影响。
苏州好屋及其子公司无房屋及建筑物，经营场所均通过租赁方式取得。选择
租赁场所时，公司优先选择租赁房屋权属清晰、稳定性较强的场所，房屋租赁合
同期限一般为 1 至 3 年不等，大部分合同中均约定了合同到期前一定期间内同等
条件下享有优先续约权等条款。近年来，在实际经营过程中，苏州好屋及其子公
司的房屋续约情况正常，未发生过因无法续约而影响公司正常经营的情形。
但租赁期满续租时，受租金价格、租期长短、出租方改变房屋用途等因素影
响，苏州好屋及其子公司存在无法续租成功的风险。如未能续约成功，则将对苏
州好屋及其子公司的正常经营产生一定影响。
苏州好屋及其子公司均为“轻资产”公司，租赁房屋用于日常办公等用途，市
场上此类房源较多。目前，苏州好屋及其子公司租赁房屋面积较小，若到期后出
现无法续租的情形，可快速通过租赁其他房源进行替代，且搬迁方便，预计不会
产生较大的搬迁费用，亦不会对苏州好屋及其子公司的日常经营产生重大不利影
响。
二、请说明苏州好屋与所有出租方（包括房屋所有权人与被委托人）是否
存在关联关系。
苏州好屋及其子公司与部分出租方（包括房屋所有权人与被委托人）存在关
联关系，具体情况如下表所示：
序 出租方 月租金及服务费 定价依
承租方 面积(m2) 关联关系
号 房屋所有权人 被委托人 (元) 据
林氏弹簧（苏州） 承租方与被委托
参考市
1 苏州好屋 有限公司、苏州妙 苏州博瀚 1,213.00 48,520.00 人属于同一实际
场价格
林钢绳有限公司 控制人控制
63
林氏弹簧（苏州） 承租方与被委托
参考市
2 苏州博多 有限公司、苏州妙 苏州博瀚 100.00 4,000.00 人属于同一实际
场价格
林钢绳有限公司 控制人控制
上海博屋 林氏弹簧（苏州） 承租方与被委托
参考市
3 堂苏州分 有限公司、苏州妙 苏州博瀚 100.00 4,000.00 人属于同一实际
场价格
公司 林钢绳有限公司 控制人控制
林氏弹簧（苏州） 承租方与被委托
苏州房金 参考市
4 有限公司、苏州妙 苏州博瀚 100.00 4,000.00 人属于同一实际
屋 场价格
林钢绳有限公司 控制人控制
承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 参考市
5 上海好屋 26.00 2,000.00 人属于同一实际
团 堂 场价格
控制人控制
承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 参考市
6 上海好屋 200.00 12,600.00 人属于同一实际
团 堂 场价格
控制人控制
承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 参考市
7 上海好屋 200.00 12,600.00 人属于同一实际
团 堂 场价格
控制人控制
承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 参考市
8 上海好屋 200.00 12,600.00 人属于同一实际
团 堂 场价格
控制人控制
承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 参考市
9 上海好屋 370.00 22,200.00 人属于同一实际
团 堂 场价格
控制人控制
承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 参考市
10 上海好屋 1,124.00 67,440.00 人属于同一实际
团 堂 场价格
控制人控制
承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 参考市
11 上海好屋 22.00 1,000.00 人属于同一实际
团 堂 场价格
控制人控制
承租方与被委托
苏州房金 上海世纪出版集 上海博济 参考市
12 1,234.00 81,444.00 人属于同一实际
屋 团 堂 场价格
控制人控制
2014 年 ：
148,884.00
承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 2016 年 ： 参考市
13 上海好屋 1,758.00 人属于同一实际
团 堂 163,032.00 场价格
控制人控制
2018 年 ：
177,180.00
2014 年：56,865.00 承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 参考市
14 上海好屋 600.00 2016 年：62,265.00 人属于同一实际
团 堂 场价格
2018 年：67,665.00 控制人控制
64
2014 年：35,154.00 承租方与被委托
上海世纪出版集 上海博济 参考市
15 上海好屋 558.00 2016 年：38,502.00 人属于同一实际
团 堂 场价格
2018 年：41,850.00 控制人控制
承租方与被委托
南京市江宁区秣 江苏博济 参考市
16 南京好屋 408.00 20,808.00 人属于同一实际
陵街道办事处 堂 场价格
控制人控制
承租方与被委托
上海博屋 南京市江宁区秣 江苏博济 参考市
17 100.00 5,400.00 人属于同一实际
堂 陵街道办事处 堂 场价格
控制人控制
承租方与被委托
南京金兴 南京市江宁区秣 江苏博济 参考市
18 100.00 5,400.00 人属于同一实际
屋 陵街道办事处 堂 场价格
控制人控制
除上述具有关联关系的出租方（包括房屋所有权人与被委托人）以外，苏州
好屋及其子公司与其他出租方（包括房屋所有权人与被委托人）不存在关联关系。
三、请详细说明苏州好屋经营场所均系租赁所得的原因与合理性，以及未
来是否有改变目前租赁状态的计划。
苏州好屋及其子公司无房屋及建筑物，经营场所主要用于公司日常办公，均
通过租赁方式取得，主要原因及合理性如下：
1、苏州好屋及其子公司均为轻资产公司，分支机构遍及全国 40 多个城市，
若在每个城市自建或购买房屋进行办公，则固定资产投入较大，公司存在一定的
资金的压力。同时较大的固定资产折旧摊销费用以及财务资金成本，会大大降低
公司的盈利能力，增加财务风险，不利于公司业务的健康开展。
2、苏州好屋目前正处于快速扩张阶段，各子公司通过租赁方式取得办公场
所，灵活高效，有利于公司快速拓展市场，降低经营成本，提高经营效率。
3、苏州好屋为房地产电商平台，租赁房屋主要用于日常办公等用途，且租
赁房屋面积较小，市场上类似房源较多，搬迁方便，可替代性较强，自建或购买
房屋进行办公的必要性不强。
综上所述，苏州好屋及其子公司采用租赁方式开展经营具有合理性和必要性，
短期内不存在改变目前租赁状态的计划。
四、预案补充披露情况
65
公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况八（一）2、租赁物业”
中补充披露了苏州好屋租赁合同情况、苏州好屋与所有出租方（包括房屋所有权
人与被委托人）的关联关系情况以及苏州好屋经营场所均系租赁所得的原因与合
理性情况。
五、独立财务顾问核查意见
1、经核查，苏州好屋及其子公司无房屋及建筑物，经营场所均通过租赁方
式取得，近年来，在实际经营过程中，苏州好屋及其子公司的房屋续约情况正常，
未发生过因无法续约而影响公司正常经营的情形。
由于苏州好屋及其子公司租赁房屋主要用于办公用途，且面积较小，搬迁方
便，市场上此类房源较多，如未能续约成功，可快速通过租赁其他房源进行替代，
因此不会对苏州好屋及其子公司的日常经营产生重大不利影响。
2、经核查，苏州好屋及其子公司与部分出租方（被委托人）存在关联关系，
关联交易具有合理性和必要性，房屋租赁价格参考市场定价，定价公允。
3、经核查，苏州好屋及其子公司均为轻资产公司，租赁房屋主要用于日常
办公等用途。目前苏州好屋正处于快速扩张阶段，通过租赁的方式有利于公司快
速拓展市场，降低经营成本，提高经营效率和盈利能力，具有合理性和必要性，
短期内不存在改变目前租赁状态的计划。
问题 9、根据预案披露，国内房地产营销企业众多，苏州好屋在苏州、上海、
无锡、南京、杭州、成都及福州等地具有较强的品牌影响力。请与同行业主要
公司进行对比分析，进一步说明苏州好屋的核心竞争力、优势与行业排名及地
位。请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】：
一、同行业代表企业
目前国内房地产电商行业代表企业基本情况如下：
（一）搜房网
搜房控股有限公司原为互联网信息平台型电商，已在美国纽约证券交易所上
市（股票代码：SFUN）。搜房网传统业务为互联网房产及家居广告营销业务，线
66
上流量大，在市场上形成了较大的品牌影响力。近年来，搜房网向线下发展较快，
业务领域延伸至新房电商业务。目前，新房电商业务已成为搜房网的主要收入来
源。
搜房网的业务以北京、上海、成都、重庆、天津、深圳等城市为核心，基本
覆盖了国内经济发达地区。根据披露的定期报告，搜房网 2015 年度实现营业收
入 88,354.90 万美元，其中电商服务收入 47,481.00 万美元，在行业内处于领先地
位。
（二）乐居
乐居控股有限公司原为互联网信息平台型电商，已在美国纽约证券交易所上
市（股票代码：LEJU）。乐居传统业务为在线广告，凭着多年经营积累，行业影
响力较大。近年来通过业务转型，在房地产渠道整合营销方面发展较快。目前，
乐居的主要业务包括新房电商、在线广告和二手房交易服务等。
目前乐居已覆盖全国 260 余个城市，市场影响较广。根据披露的定期报告，
乐居 2015 年度实现电商业务收入 42,055.20 万美元，占据了较大的市场份额，在
行业内处于领先地位。
（三）房多多
深圳市房多多网络科技有限公司成立于 2011 年，成立以来一直致力于房地
产网络营销，业务涵盖新房、二手房等领域。房多多通过房多多、多多经纪、客
多多等 APP，为房地产开发商、购房者、中介公司、二手房交易者提供 O2O 房
产交易服务。此外，房多多还推出了房商平台，免费开放所有技术和产品，藉此
打造开放合作、共生共赢的行业格局。
房多多进入房地产渠道整合营销领域较早，目前业务范围已覆盖全国 50 多
个城市，在市场上有较大的影响力，其业务模式获得业界广泛认可。
（四）世联行
深圳世联行地产顾问股份有限公司已在深交所上市（股票简称：世联行，股
票代码：002285），是业内知名房地产代理销售公司。世联行业务目前主要包括
67
房地产交易服务、资产管理服务、互联网+（电商）服务等板块。其中房地产交
易服务是世联行的传统业务，是世联行收入的主要来源。
世联行于 2014 年下半年开始运营互联网+业务，主要通过建立综合平台，整
合营销渠道，收取团购服务费获取购房团购优惠等方式，向开发商、渠道、购房
者提供服务。根据公开披露的定期报告，2015 年度世联行的互联网+业务实现收
入 72,847.08 万元，同比增长 965.25%。目前，世联行业务已覆盖全国 30 多个省、
市、自治区，布局达 160 余个城市。
（五）三六五网
江苏三六五网络股份有限公司（股票简称：三六五网，股票代码：300295）
是在深交所创业板上市的房地产网络营销服务企业，致力于打造为客户提供买房、
卖房、装修、生活等综合服务的平台。
近年来三六五网加强了团立方等网络营销服务的线上线下服务融合，重点是
线下服务的延伸。根据公开披露的定期报告，2015 年度三六五网营业收入总体
较上年增长 34.71%，其中房地产网络营销服务（包括传统网络营销收入及团立
方业务收入）实现收入 6 亿余元。截至目前，三六五网已覆盖全国 60 多个重点
城市，在行业内有较大的知名度。
二、苏州好屋行业排名、地位、核心竞争力及竞争优势
苏州好屋所从事的房地产电商业务是互联网信息服务行业和房地产相关行
业的交叉领域，属于新兴行业，市场排名及市场份额的权威数据较少。
苏州好屋的核心竞争力及竞争优势如下：
（一）管理团队专业经验丰富，客户资源广、创新能力强
苏州好屋的管理团队在房地产营销业务领域经验丰富，其中创始人汪妹玲、
陈兴和董向东等在创办苏州好屋之前长期从事房地产销售代理业务，积累了丰富
的行业经验和资源，给苏州好屋带来了大量优质的房地产开发商客户。另外，苏
州好屋积极引入房地产和互联网行业的优秀人才，目前已形成涵盖业务管理、技
术研发、财务管理三方面的核心管理团队。其中业务管理团队负责开发商和 C
68
端客户的房源拓展和蓄客；技术研发管理团队负责 PC 端网页、业务管理系统、
移动端 APP 等的开发和维护的管理；财务管理团队通过苏州好屋自主开发的
HOSS 系统，实现其业务全流程管控、业务收入、成本和各项费用的规范核算，
以及中介佣金在线结算。
（二）经纪人数量众多
不同于传统中介及代理机构，苏州好屋通过拓展、整合房地产经纪资源，汇
聚了大量的房地产中介公司和经纪人。该模式下，苏州好屋作为房地产电商平台，
与大量经纪人进行合作，其经纪人数量不受门店数量及资本限制。
（三）客户资源优势
目前，苏州好屋与碧桂园、保利、中海地产、金地等大型客户进行合作，并
与碧桂园、景瑞地产和旭辉集团等房地产开发商签署了战略合作协议，形成了较
为稳定的合作关系，具有一定的客户优势。优质的客户群体对于苏州好屋的持续
发展具有重要意义，一方面可以为苏州好屋带来稳定的业务收入，另一方面有利
于苏州好屋扩大市场知名度。
（四）品牌影响力较大
苏州好屋于 2012 年开始从事房地产电商业务，是较早从事该业务的企业之
一，业务覆盖苏州、上海、无锡、南京、杭州、成都及福州等城市，经过多年的
发展，已形成了一定的品牌影响力。根据赛迪智库互联网研究所发布的 2016 年
度《中国互联网企业竞争力星级百强》，苏州好屋已被评为三星级互联网企业。
（五）交易流程线上管理
苏州好屋通过自主开发的 HOSS 系统管理“好屋官网”、“好屋合伙人”和“助
理宝”等多款 APP，覆盖房产资讯发布、个性营销、精准导客、交易管理等房地
产交易的环节，实现经纪人全作业流程以及佣金结算的线上化。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，目前国内房地产电商行业代表企业包括搜房网、乐居、房多多、世
联行和三六五网。苏州好屋所处行业属于新兴行业，市场排名及市场份额的权威
69
数据较少。苏州好屋的核心竞争力及竞争优势主要包括管理团队专业经验丰富、
客户资源广、创新能力强、经纪人数量众多、客户资源优势、品牌影响力较大及
交易流程线上管理等。
问题 10、请补充披露本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额
或区间、会计处理，并进行重大风险提示。请独立财务顾问发表专项意见。
【回复】：
一、商誉的确认依据
《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并中合并成本大于合并中取得
的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
二、商誉的计算方法、具体金额或区间及会计处理
本次交易中，苏州好屋聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构，对苏州
好屋以 2016 年 6 月 30 日为基准日进行评估，评估方法包括收益法与资产基础法。
为了便于计算，假设本次交易的合并日为 2016 年 6 月 30 日。在计算具体商誉时，
以坤元资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日采用资产基础法对苏州好
屋进行预评估的各项可辨认资产、负债价值作为公允价值，本次交易对应苏州好
屋 100%股权的合并成本与按照上述方式确认的苏州好屋 2016 年 6 月 30 日可辨
认净资产公允价值的差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
可辨认资产公允价值（1） 94,010.12
可辨认负债公允价值（2） 38,283.40
可辨认净资产公允价值（3）=（2）-（1） 55,726.72
100%股权合并成本（4） 320,000.00
商誉（5）=（4）-（3） 264,273.28
由于上述计算确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此上述计算的商誉
和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日计算）会存在一
定的差异。公司将在收购完成后，以对应苏州好屋 100%股权合并成本与合并日
时点苏州好屋可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
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对本次交易形成的商誉，公司至少于每年年度终了进行减值测试。若苏州好
屋未来经营状况恶化，实现的净利润达不到预测数，则本次交易形成的商誉存在
减值风险，减值金额将影响公司利润，从而对公司未来业绩造成不利影响。
三、预案补充披露情况
针对商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间及会计处理，公司已在预
案（修订稿）“重大风险提示一（五）本次交易形成的商誉减值风险”、“第四节
交易标的基本情况九（七）商誉”和“第十一节本次交易的风险提示一（五）本次
交易形成的商誉减值风险”中进行了修改补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，假设 2016 年 6 月 30 日为合并日，本次交易对
应苏州好屋 100%股权的合并成本与苏州好屋 2016 年 6 月 30 日可辨认净资产公
允价值的差额 264,273.28 万元，应确认为商誉，符合企业会计准则的规定；由于
上述计算中确定商誉的评估基准日与实际购买日不同，上述商誉金额与重组完成
后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定的差异；交易完成后，公司应在未
来每个会计年度末对商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本
次交易形成的商誉存在减值风险。
问题 11、鉴于你公司在本次交易前已取得苏州好屋 25%的股权，本次交易
完成后，你公司将取得苏州好屋 100%股权，请按照《财政部关于印发企业会计
准则解释第 4 号的通知（财会[2010]15 号）》的规定，详细说明你公司对本次交
易前持有苏州好屋 25%股权的会计处理，以及对你公司损益的影响。请财务顾
问发表专项意见。
【回复】：
一、持有 25%股权的会计处理及对损益的影响
（一）本次交易性质的分析判断
企业购买股权的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常
应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：一是这些交易是同时或者在
考虑了彼此影响的情况下订立的；二是这些交易整体才能达成一项完整的商业结
果；三是一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；四是一项交易单独看
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是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
从公司两次购买苏州好屋股权来看，取得苏州好屋 25%的股权时，并未对后
续交易事项进行说明和约定；本次公司发行股份及支付现金购买苏州好屋 75%
的股权从而对其实施控制也不以前次交易为前提。公司的两次交易并不作为一个
整体一并筹划和确定下来的，两次股权交易并不旨在实现同一交易目的，也不构
成互为前提和条件。故公司两次股权交易不属于“一揽子交易”，而属于通过多次
交易分步实现非同一控制下的企业合并。
（二）对本次交易前持有苏州好屋 25%股权的会计处理及对公司损益影响
1、根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知（财会[2010]15
号）》的规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分
个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。
（1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账
面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前
持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关
的其他综合收益转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按
照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入
当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相
关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
2、假设合并日为 2016 年 6 月 30 日，个别报表和合并报表根据上述规定应
分别作如下会计处理。
（1）个别报表中，本次交易前公司持有苏州好屋 25.00%股权的投资成本为
70,000.00 万元，按照权益法计算的 2016 年 1-6 月损益调整数为 2,038.95 万元，
账面价值合计 72,038.95 万元。本次交易中，苏州好屋 75%的股权作价 240,000.00
万元，即新增投资成本为 240,000.00 万元，交易完成后该项长期股权投资的初始
投资成本为 312,038.95 万元。
（2）合并报表中，公司将苏州好屋 25.00%的股权按公允价值重新计量，将
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其公允价值 8 亿元与账面价值 72,038.95 万元的差额 7,961.05 万元计入购买日所
属年度的投资收益，公司购买日所属年度损益将增加 7,961.05 万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对本次交易前取得 25.00%股权的会计处
理符合《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知（财会[2010]15 号）》
的规定；假设 2016 年 6 月 30 日为合并日，因本次交易产生的上述会计处理影响
上市公司购买日所属年度损益 7,961.05 万元。
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江明
牌珠宝股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
财通证券股份有限公司
2016年11月4日
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