证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-091
浙江明牌珠宝股份有限公司
（住所：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区）
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
汪妹玲 严伟虎
陈兴 董向东
黄俊 苏州吉帅投资企业（有限合伙）
苏州推盟投资企业（有限合伙） 刘勇
宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业
杨永新
（有限合伙）
刘法青 赵静
叶远鹂 西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）
冯捷 余健
募集配套资金认购方
尹美娟 红星家具集团有限公司
上海韬颜企业管理有限公司 虞阿五
深圳和创众信投资管理中心（有限合伙） 上海合福投资管理有限公司
尹阿庚 童凤英
许关兴 谢秀英
独立财务顾问
二〇一六年十一月
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董
事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计
的历史财务数据、评估结果将在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购方保证将
及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所对于本
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
持有苏州市好屋信息技术有限公司 75.00%股权的全体股东汪妹玲、严伟虎、
陈兴、董向东、黄俊、苏州吉帅投资企业（有限合伙）、苏州推盟投资企业（有
限合伙）、刘勇、杨永新、宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）、
刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）、冯捷、余健
及募集配套资金认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
一、一般释义 ............................................................................................................ 8
二、专业术语释义 .................................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12
二、本次交易标的资产预估情况 .......................................................................... 14
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................................. 14
四、本次交易相关各方做出的重要承诺 .............................................................. 19
五、交易合同的签署情况 ...................................................................................... 25
六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 25
七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 25
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 26
九、本次重组对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 27
十、过渡期损益安排 .............................................................................................. 29
十一、本次交易已履行的决策程序 ...................................................................... 29
十二、本次交易尚需取得的批准或核准 .............................................................. 29
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 30
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 32
十五、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、与交易相关的风险 .......................................................................................... 34
二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 37
三、其他风险 .......................................................................................................... 42
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/
指 浙江明牌珠宝股份有限公司
明牌珠宝/股份公司
《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案（摘要）（修订稿） 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书（草案） 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
明牌珠宝以发行股份及支付现金方式购买汪妹玲、严伟虎、
本次交易、本次重组、本 陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永
指
次资产重组 新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、
余健持有的苏州好屋 75.00%的股权，并募集配套资金
汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟
交易对方 指 投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、
西藏宝信、冯捷、余健及募集配套资金认购方
明牌珠宝以发行股份及支付现金方式购买汪妹玲、严伟虎、
发行股份及支付现金购 陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永
指
买资产 新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、
余健持有的苏州好屋 75.00%的股权
发行股份及支付现金购 汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟
买资产交易对方、业绩承 指 投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、
诺方 西藏宝信、冯捷、余健
明牌珠宝向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和
募集配套资金、配套融资 指 创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等 10 名
投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金交易对方、 尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合
指
募集配套资金认购方 福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等 10 名投资者
汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟
交易标的、标的资产 指 投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、
西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋 75.00%的股权
标的公司、苏州好屋 指 苏州市好屋信息技术有限公司
《发行股份及支付现金 《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限
指
购买资产协议》 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限
《利润补偿协议》 指
公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
《浙江明牌珠宝股份有限公司与募集配套资金交易对方之
《股份认购协议》 指
股份认购协议》
明牌珠宝审议本次交易相关事项的第三届董事会第十四次
定价基准日 指
会议决议公告日
苏州好屋 75%股权对应的利润补偿期、业绩承诺期：2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度；
利润补偿期、业绩承诺期 指
苏州好屋 25%股权对应的利润补偿期、业绩承诺期：2016
年度、2017 年度、2018 年度
补偿义务人承诺的标的公司在利润补偿期间应当实现的扣
承诺净利润 指
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额
标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的归
实际净利润 指
属于母公司股东的净利润数额
补偿义务人承诺的标的公司在利润承诺期间应当实现的扣
累积承诺净利润 指
除非经常性损益后的归属于母公司股东的累积净利润数额
苏州好屋 75%股权对应的补偿义务人：汪妹玲、严伟虎、陈
兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投
补偿义务人 指 资、推盟投资；
苏州好屋 25%股权对应的补偿义务人：汪妹玲、严伟虎、陈
兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂
交割日 指 交易标的过户至明牌珠宝名下的工商登记变更之日
控股股东、日月集团 指 浙江日月首饰集团有限公司
实际控制人 指 虞阿五、虞兔良父子
永盛国际 指 永盛国际投资集团有限公司，公司外资法人股东
日月控股 指 日月控股有限公司
上海好屋 指 上海好屋网信息技术有限公司
西藏宝信 指 西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）
吉帅投资 指 苏州吉帅投资企业（有限合伙）
推盟投资 指 苏州推盟投资企业（有限合伙）
易函圣骑 指 宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）
红星家具 指 红星家具集团有限公司
上海韬颜 指 上海韬颜企业管理有限公司
深圳和创 指 深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）
上海合福 指 上海合福投资管理有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26
《格式准则第 26 号》 指
号上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
君致律师、君致律师事务
指 北京市君致律师事务所
所
天健会计师、天健会计师
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、审计机构
坤元评估、评估机构、资
指 坤元资产评估有限公司
产评估机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
两年一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月
最近一期末、报告期末、
指 2016 年 6 月 30 日
评估基准日
A股 指 人民币普通股
二、专业术语释义
“Variable Interest Entities”的缩写，意即可变利益实体，也
称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，
VIE 指
但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体
系指合法经营的公司、企业或投资
“Online to Offline”的缩写，直译为“线上到线下”。具体
指线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的
O2O 指
前台。只要产业链中既可涉及到线上，又可涉及到线下，就
可通称为O2O
Application，应用程序，通常指手机等移动端上的应用软件,
APP 指
或称手机客户端、移动客户端
ICP证 指 中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证
广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算
互联网 指
机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
Search Engine，是根据一定的策略、运用特定的计算机程序
搜索引擎 指 从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户
提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统
电子商务是以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商
务活动；也可理解为在互联网（ Internet）、企业内部网
电商、电子商务 指 （Intranet）和增值网（VAN，Value Added Network）上以电
子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活
动各环节的电子化、网络化、信息化
整合营销是一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据
整合营销 指 环境进行即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价
值增值的营销理念与方法
PC（PersonalComputer），即个人电脑。PC端，即个人电脑
PC端 指
端
又可称为移动客户端，即可以在智能手机、平板电脑等移动
移动端 指
终 端上运行的应用程序
云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、
便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资
云计算 指 源 包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源
能够被 快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供
应商进行很 少的交互
大数据（BigData），指一种规模大到在获取、存储、管理、
分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据
大数据 指
集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据
类型和价 值密度低四大特征
房地产销售现场，主要包括房地产展销中心、样板房及相关
案场 指
场地
除特别说明外，本预案所有数值保留 2 位小数，若出现总计数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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重大事项提示
本次收购标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相
关数据未经审定、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《浙
江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）
发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向
东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶
远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等 16 名交易对方合计持有的苏州好屋 75.00%股权。
经交易各方协商，苏州好屋 75.00%股权交易作价初步确定为 240,000.00 万元。
其中，上市公司将向除杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静以外的 12 名交易对方
支付现金对价 72,000.00 万元，其余 168,000.00 万元由明牌珠宝以发行股份的方
式向交易对方支付对价。具体情况如下：
交易对方 支付方式
交易对价
苏州好屋 股权比例 现金对价 股份对价 股份数量
（万元）
股东 （%） （万元） （万元） （股）
汪妹玲 17.82 57,010.00 20,403.10 36,606.90 34,698,479
严伟虎 17.20 55,037.14 19,697.05 35,340.10 33,497,722
陈兴 5.73 18,345.71 6,565.68 11,780.03 11,165,907
董向东 5.73 18,345.71 6,565.68 11,780.03 11,165,907
黄俊 5.73 18,345.71 6,565.68 11,780.03 11,165,907
吉帅投资 4.68 14,971.43 2,994.29 11,977.14 11,352,742
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
推盟投资 4.15 13,285.71 2,657.14 10,628.57 10,074,475
刘勇 2.87 9,172.86 3,282.84 5,890.02 5,582,953
杨永新 2.81 9,000.00 0.00 9,000.00 8,530,805
易函圣骑 1.56 5,000.00 0.00 5,000.00 4,739,336
刘法青 1.56 5,000.00 0.00 5,000.00 4,739,336
赵静 1.56 5,000.00 0.00 5,000.00 4,739,336
叶远鹂 1.36 4,342.86 1,554.25 2,788.61 2,643,229
西藏宝信 0.89 2,857.14 857.14 2,000.00 1,895,734
冯捷 0.89 2,857.14 571.43 2,285.71 2,166,553
余健 0.45 1,428.57 285.71 1,142.86 1,083,276
合计 75.00 240,000.00 72,000.00 168,000.00 159,241,697
注：“股份数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，明牌珠宝将持有苏州好屋 100.00%股权，苏州好屋将成为
明牌珠宝的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次重组过程中，明牌珠宝拟采用定价发行方式向尹美娟、红星家具、上
海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等
10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 76,000.00 万元。根据
拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超
过 72,037,912 股。具体情况如下：
本次认缴的配套资金金额 认购的股份发行数量
配套资金认购方
（万元） （股）
尹美娟 39,690.00 37,620,853
红星家具 9,600.00 9,099,526
上海韬颜 9,600.00 9,099,526
虞阿五 5,000.00 4,739,336
深圳和创 5,000.00 4,739,336
上海合福 3,000.00 2,843,601
尹阿庚 1,055.00 1,000,000
童凤英 1,055.00 1,000,000
许关兴 1,000.00 947,867
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
谢秀英 1,000.00 947,867
合计 76,000.00 72,037,912
本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的 31.67%，
未超过拟购买资产交易价格的 100.00%。发行股份募集配套资金在扣除中介机构
费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金低于拟募集资
金金额，公司将以自有资金或自筹资金支付上述股份现金对价、本次交易相关的
发行费用及中介机构费用。
二、本次交易标的资产预估情况
本次交易标的资产为苏州好屋 75.00%的股权。截至本预案签署日，标的公
司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础
法两种方法对标的资产进行评估，拟选用收益法的评估结果为基础协商确定本次
交易价格。
以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所
有者权益 48,496.67 万元，预估值为 325,000.00 万元，预估增值 276,503.33 万元，
预估增值率为 570.15%。标的资产对应 75.00%股权的预估值为 243,750.00 万元。
根据标的资产的预评估值，并经交易各方友好协商，本次交易标的资产价格初步
确定为 240,000.00 万元。最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的
评估结果为依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中
披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，可能会导致出
现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第
三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价
情况分别如下：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第三届董事会第十四次会议
决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票
均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.72 10.55
定价基准日前 60 个交易日 11.51 10.36
定价基准日前 120 个交易日 12.64 11.38
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经各方协商，本次发行定价拟选取上述标准的中间值，即 10.55 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，上市公司非公开
发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
15
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次定价基准日前 20 个交易日均价为 11.72 元/股。经交易各方协商，发行
股份募集配套资金的发行价格确定为 10.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关
规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（二）发行数量
本次交易完成后，上市公司总股本为 759,279,609 股。本次交易的发行股份
数量合计为 231,279,609 股，占发行后上市公司股本总额的 30.46%。其中，购买
标的资产的发行股份数量为 159,241,697 股，占发行后上市公司股本总额的
20.97%，募集配套资金的发行股份数量为 72,037,912 股，占发行后上市公司股本
总额的 9.49%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：
1、发行股份购买资产的发行数量
经交易各方确认，本次交易标的资产的价格初步确定为 240,000.00 万元，其
中 70.00%（即 168,000.00 万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份
方式支付。按照定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 10.55
元/股）计算，本次向交易对方发行股份数量为 159,241,697 股，具体情况如下表：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 汪妹玲 34,698,479
2 严伟虎 33,497,722
3 陈兴 11,165,907
4 董向东 11,165,907
5 黄俊 11,165,907
6 吉帅投资 11,352,742
7 推盟投资 10,074,475
8 刘勇 5,582,953
16
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
9 杨永新 8,530,805
10 易函圣骑 4,739,336
11 刘法青 4,739,336
12 赵静 4,739,336
13 叶远鹂 2,643,229
14 西藏宝信 1,895,734
15 冯捷 2,166,553
16 余健 1,083,276
合计 159,241,697
2、配套融资的发行数量
上市公司拟募集配套资金总额 76,000.00 万元。按照定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（即 10.55 元/股）计算，本次交易配套融资的发行
股份数量为 72,037,912 股。具体情况如下表：
序号 配套资金认购方 认购的股份发行数量（股）
1 尹美娟 37,620,853
2 红星家具 9,099,526
3 上海韬颜 9,099,526
4 虞阿五 4,739,336
5 深圳和创 4,739,336
6 上海合福 2,843,601
7 尹阿庚 1,000,000
8 童凤英 1,000,000
9 许关兴 947,867
10 谢秀英 947,867
合计 72,037,912
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
（三）本次发行股份的锁定期安排
17
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、发行股份购买资产的锁定期
交易对方 股份锁定期
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由明牌珠宝回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；
届满 36 个月后其中的 50%股份解除锁定，届满 48 个月后再解除 25%的
锁定；届满 60 个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利
汪妹玲、严伟虎 润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满
的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如
需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份
方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公
司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 个月内全部予以锁定，不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），
届满 24 个月后其中的 30%股份解除锁定，届满 36 个月，则该剩余部分
全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对
陈兴、董向东、黄
标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期
俊、刘勇、叶远鹂
自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补
偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。
此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送
红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照
上述锁定期进行锁定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），
届满 36 个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补
冯捷、余健、吉帅 偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则
投资、推盟投资 该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履
行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予
以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上
市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
西藏宝信、杨永
让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），
新、易函圣骑、刘
届满 36 个月，则全部解除锁定。此后按中国证监会及深圳证券交易所
法青、赵静
的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原
因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
18
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明
牌珠宝回购。
由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
四、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
上市公司；上市
公司控股股东及
关于所提供
实际控制人；上 本次交易所披露或提供的信息真实、准确、完整，保
信息真实、准
1 市公司全体董 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
确和完整的
事、监事和高级 个别和连带的法律责任。
承诺
管理人员；标的
公司；交易对方
最近五年来，本公司各项业务的运营均符合相关法律
法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
截至本承诺出具日，本公司无直接作为原告或被告的、
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。本公司
现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月
上市公司
内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证
券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。本
公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办
法》第三十九条第五款规定的情形。
关于未受到
2 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚的承诺
处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
上市公司全体董 责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九
事、监事和高级 条第四款规定的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司
管理人员 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九
条第五款规定的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
标的公司 内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人（本企业及本企业合伙人及合伙事务执行人）最
交易对方 近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
19
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、本人/企业持有明牌珠宝股份期间，本人/企业及本
人/企业控制的其他企业未来不会从事或开展任何与
明牌珠宝及其下属子公司（包括交易完成后的下属子
公司，下同）正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的业务，也不直接或间接投资任何与明牌珠宝及其下
属子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
上市公司控股股 济实体。
东、实际控制人 2、本人/企业及本人/企业控制的企业违反本承诺的，
本人/企业及本人/企业控制的企业所获相关收益将无
条件地归明牌珠宝享有；同时，若造成明牌珠宝损失
的（包括直接损失和间接损失），本人/企业及本人/企
业控制的企业将无条件地承担全部赔偿责任。
3、本人/企业直接或间接持有明牌珠宝股份期间，本
承诺为有效且不可撤销之承诺。
本人及本人关联方与标的公司业务相关的资产已全部
转让给上市公司，其余资产与业务与标的公司目前业
务不存在同业竞争；自本协议签署之日起至其持有上
市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的一年
关于避免同
内，未经上市公司同意，其自身及其关联方将不得直
3 业竞争的承
接或间接从事任何可能与上市公司目前业务或/和标
诺
的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应
直接或间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司
目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益
（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营
汪妹玲、严伟虎、 等方式），如获得的商业机会将与上市公司目前业务或
陈兴、董向东、 /和标的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同
黄俊、冯捷、余 业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业
健 机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害；
且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期
间及离职后一年内，未经上市公司同意，其及其家庭
成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业
务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活
动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/和
标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或
拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、
委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职
期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/或上市公
司同意。
一、在本人/企业直接或间接持有明牌珠宝股份期间，
本人/企业将严格按照国家法律法规及规范性文件的
关于减少及
有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫
4 规范关联交 交易对方
款项或者其他方式占用、使用明牌珠宝（含明牌珠宝
易的承诺
下属企业，下同）的资金或资产；
二、在本人/企业直接或间接持有明牌珠宝股份期间，
20
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本人/企业及本人/企业下属企业将尽量减少与明牌珠
宝发生关联交易；本人/企业与明牌珠宝正常发生的关
联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及明牌珠
宝有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决
策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，
确保不损害明牌珠宝及其中小股东的合法权益。
保证本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
关于保持上 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；保
5 市公司独立 交易对方 证本人/企业及其控制的其他企业不以任何方式违法
性的承诺 违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司
资产为本人/企业及其控制的其他企业的债务违规提
供担保。
1、本人与严伟虎（汪妹玲）系夫妻关系。除此之外，
本人与本次重组其他交易对方之间不存在任何关联关
系、一致行动关系；
2、本人在作为明牌珠宝股东期间（以中国证券登记结
算有限责任公司登记为准），不主动与上市公司其他股
东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或
达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方
汪妹玲、严伟虎
式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。
3、本人承诺在本次重组完成后，未经明牌珠宝实际控
制人同意，不直接或间接增持明牌珠宝的股份，不通
过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持明牌珠
宝的股份，也不通过协议、合作、关联关系等合法途
关于不谋求 径增加本人对明牌珠宝的持股比例，不主动谋求明牌
6 上市公司控 珠宝实际控制人地位。
制权的承诺 1、本人/企业与本次重组其他交易对方之间不存在任
陈兴、董向东、
何关联关系、一致行动关系；
黄俊、吉帅投资、
2、本人/企业在作为明牌珠宝股东期间（以中国证券
推盟投资、刘勇、
登记结算有限责任公司登记为准），不主动与上市公司
杨永新、易函圣
其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动
骑、刘法青、赵
协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过
静、叶远鹂、西
任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。
藏宝信、冯捷、
3、本人/企业承诺在本次重组完成后，未经明牌珠宝
余健、红星家具、
实际控制人同意，不直接或间接增持明牌珠宝的股份，
上海韬颜、深圳
不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持明
和创、上海合福、
牌珠宝的股份，也不通过协议、合作、关联关系等合
尹阿庚、童凤英、
法途径增加本人对明牌珠宝的持股比例，不主动谋求
许关兴、谢秀英
明牌珠宝实际控制人地位。
关于持有标 本人/本企业作为苏州好屋的股东，不存在对苏州好屋
发行股份及支付
的公司股权 出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常
7 现金购买资产交
合法、完整、 经营的情况。
易对方
有效性的承 本人/本企业作为苏州好屋的股东，合法、完整、有效
21
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
诺 地拥有苏州好屋的相应股权；本人/本企业依法有权处
置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、
质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情形。
在本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不
发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部
予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠
宝回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届
满 36 个月后其中的 50%股份解除锁定，届满 48 个月
后再解除 25%的锁定；届满 60 个月，则全部解除锁定。
但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定
汪妹玲、严伟虎
对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，
则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报
告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以
股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由
于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因
而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 个月内全部
予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证
关于本次认
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公
购上市公司
8 司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届
股份锁定的
满 24 个月后其中的 30%股份解除锁定，届满 36 个月，
承诺
则该剩余部分全部解除锁定。但如该锁定期在交易对
陈兴、董向东、
方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减
黄俊、刘勇、叶
值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期自
远鹂
动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如
需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予
以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送
红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市
公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部
予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证
冯捷、余健、吉 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公
帅投资、推盟投 司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届
资 满 36 个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对
方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减
值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至
22
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行
业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，
该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配
股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部
予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公
西藏宝信、杨永
司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届
新、易函圣骑、
满 36 个月，则全部解除锁定。此后按中国证监会及深
刘法青、赵静
圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、
配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
由本次交易所取得的股份自发行结束之日起 36 个月内
全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通
募集配套资金交
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明
易对方
牌珠宝回购。由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
关于本次重 4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无
组摊薄即期 上市公司全体董 关的任何投资、消费活动；
9 回报采取填 事和高级管理人 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
补措施的承 员 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺 6、本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违
反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
1、在明牌珠宝依法公开披露本次重组的相关信息前，
上市公司及上市
本人/企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开
公司全体董事、
或者泄露该等信息的情形。本人/企业不存在利用未经
监事和高级管理
明牌珠宝依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕
关于内幕信 人员；标的公司
10 交易、操纵证券市场等违法活动；
息的承诺函 及标的公司全体
2、本人/企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
董事、监事和高
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
级管理人员；交
[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
易对方
大资产重组的情形。
11 关于房屋租 苏州好屋 本公司及子公司主要从事房地产电商服务，非传统生
23
浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
赁的承诺函 产型企业，其日常经营对办公场所无特别要求。目前
相关房屋租赁合同正常履行中，如发生租赁合同到期
后出租方不再出租的情况，本公司及子公司也可以从
市场寻找其他房产租赁。因此，房屋租赁合同的变动
不会对本公司及子公司的正常经营产生不利影响。
1、本人将于辞职 6 个月后，转让剩余所持有博思堂地
产综合服务股份有限公司的 23.71%股权。
2、本人及本人控制、施加重大影响的其他企业将不会
以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营、担任要职、委派董监
高等）对博思堂地产综合服务股份有限公司实现控制、
严伟虎 共同控制或重大影响。
3、由于本人及本人控制、施加重大影响的其他企业违
反本承诺规定而致使明牌珠宝遭受损失的，本人将承
担所有赔偿责任。如本人及本人控制、施加重大影响
的其他企业因违反承诺规定而从中受益的，本人及本
关于退出博 人控制、施加重大影响的其他企业同意将所得收益全
思堂地产综 部返还给明牌珠宝。
12 合服务股份 1、本人及本人控制、施加重大影响的其他企业现时未
有限公司的 持有博思堂地产综合服务股份有限公司的股权，亦未
承诺 参与生产经营。
2、本人及本人控制、施加重大影响的其他企业未来将
不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、担任要职、委
派董监高等）对博思堂地产综合服务股份有限公司实
汪妹玲
现控制、共同控制或重大影响。
3、由于本人及本人控制、施加重大影响的其他企业违
反本承诺规定而致使明牌珠宝遭受损失的，本人将承
担所有赔偿责任。如本人及本人控制、施加重大影响
的其他企业因违反承诺规定而从中受益的，本人及本
人控制、施加重大影响的其他企业同意将所得收益全
部返还给明牌珠宝。
本次交易完成后本人将继续在苏州好屋任职，任职年
汪妹玲、陈兴、 限不低于 6 年。任职期间，本人将忠实、勤勉地履行
关于在苏州 董向东 职责，保证不违反职务相关规定，不利用任何手段谋
好屋任职满 取不当利益和损害上市公司权益。
13
一定年限的 本次交易完成后本人将继续在苏州好屋任职，任职年
承诺 限不低于 3 年。任职期间，本人将忠实、勤勉地履行
冯捷、余健
职责，保证不违反职务相关规定，不利用任何手段谋
取不当利益和损害上市公司权益。
汪妹玲、严伟虎、 本人将依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促
关于外汇登 陈兴、董向东、 相关自然人股东补办外汇登记及境外公司注销后的外
14
记的承诺 黄俊、刘勇、叶 汇注销登记，若因本人未进行外汇登记而面临行政处
远鹂 罚，本人将自行承担相应的责任。
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本企业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金且
未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资
关于不属于
基金管理人，因此无需按照《证券投资基金法》、《私
私募投资基
易函圣骑、西藏 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
15 金管理人或
宝信、深圳和创 管理登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备
私募投资基
案程序。
金的承诺
本企业承诺上述情况真实准确，不存在遗漏、误导性
陈述。
五、交易合同的签署情况
2016 年 9 月 25 日，明牌珠宝、发行股份及支付现金购买资产交易对方签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 9 月 25 日，明牌珠宝与募集配套资金交易对方签署了《股份认购协
议》。
2016 年 9 月 25 日，明牌珠宝与业绩承诺方签署了《利润补偿协议》。业绩
承诺方将按照签署的《利润补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿方法参见本预
案之“第七节本次交易合同的主要内容”。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方汪妹玲、严伟虎夫妇合计持
有上市公司 5%以上股份，根据《股票上市规则》相关规定，汪妹玲、严伟虎夫
妇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
此外，本次募集配套资金交易对方虞阿五系上市公司实际控制人，尹美娟系
实际控制人虞兔良的妻子，童凤英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系上市公司董事
兼副总经理，许关兴系上市公司副总经理，均为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关关联议案时，
关联董事已回避表决。召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行
回避义务。
七、本次交易构成重大资产重组
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2015 年 12 月，明牌珠宝以受让股权及增资的方式取得苏州好屋 25.00%的股
权。在本次交易中，明牌珠宝拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购苏州
好屋剩余 75.00%的股权。根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。因此，明牌珠宝已符合在 12 个月内累计收购苏州好屋 100.00%股份的要求，
在计算相应指标时，应以苏州好屋 100.00%的股权进行计算。
苏州好屋未经审计的最近一期末资产总额/预计成交金额、净资产额/预计成
交金额及最近一年的营业收入（均为合并口径）占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：亿元
上市公司 标的公司 比值（%）
资产总额 8.33 16.82
资产总额 49.51
预计成交金额 32.00 64.63
净资产额 4.85 15.88
资产净额 30.54
预计成交金额 32.00 104.78
营业收入 52.40 营业收入 5.66 10.79
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
如上表所述，苏州好屋的预计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到 50%以上。根据《重
组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。此
外，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金的方式购买资产，按要求需
要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到 100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的
比例达到 100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润
的比例达到 100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董
事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及
其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公
司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本
变化的其他情形。
本次交易实施前，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司 29.96%
的股份，通过永盛国际控制上市公司 21.80%的股份，合计控制上市公司 51.76%
的股份，可对公司实施控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司 20.83%
的股份，通过永盛国际控制上市公司 15.16%的股份；尹美娟、虞阿五通过认购
本次募集配套资金分别控制上市公司 4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为
夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司 41.56%的
股权。
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定，在认定是否构成《上市公司重大资产
重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
若本次交易完成后，剔除尹美娟、虞阿五本次认购募集配套资金的股份时，虞阿
五、虞兔良父子合计持有上市公司 35.99%的股份，可对公司实施控制，仍为上
市公司的实际控制人。
本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三
条规定的情形，不构成借壳上市。
九、本次重组对上市公司股权结构的影响
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次重组对上市公司股权结构的影响如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） (%) （股） (%) （股） (%)
日月集团 158,172,819 29.96 158,172,819 23.02 158,172,819 20.83
永盛国际 115,103,281 21.80 115,103,281 16.75 115,103,281 15.16
汪妹玲 0 0.00 34,698,479 5.05 34,698,479 4.57
严伟虎 0 0.00 33,497,722 4.87 33,497,722 4.41
陈兴 0 0.00 11,165,907 1.62 11,165,907 1.47
董向东 0 0.00 11,165,907 1.62 11,165,907 1.47
黄俊 0 0.00 11,165,907 1.62 11,165,907 1.47
吉帅投资 0 0.00 11,352,742 1.65 11,352,742 1.50
推盟投资 0 0.00 10,074,475 1.47 10,074,475 1.33
刘勇 0 0.00 5,582,953 0.81 5,582,953 0.74
杨永新 0 0.00 8,530,805 1.24 8,530,805 1.12
易函圣骑 0 0.00 4,739,336 0.69 4,739,336 0.62
刘法青 0 0.00 4,739,336 0.69 4,739,336 0.62
赵静 0 0.00 4,739,336 0.69 4,739,336 0.62
叶远鹂 0 0.00 2,643,229 0.38 2,643,229 0.35
西藏宝信 0 0.00 1,895,734 0.28 1,895,734 0.25
冯捷 0 0.00 2,166,553 0.32 2,166,553 0.29
余健 0 0.00 1,083,276 0.16 1,083,276 0.14
尹美娟 0 0.00 0 0.00 37,620,853 4.95
虞阿五 0 0.00 0 0.00 4,739,336 0.62
童凤英 0 0.00 0 0.00 1,000,000 0.13
尹阿庚 0 0.00 0 0.00 1,000,000 0.13
其他募集配套
0 0.00 0 0.00 27,677,723 3.65
资金交易对方
其他社会股东 254,723,900 48.24 254,723,900 37.06 254,723,900 33.55
合计 528,000,000 100.00 687,241,697 100.00 759,279,609 100.00
如上表所示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将
由 528,000,000 股变更为 687,241,697 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
次交易上市公司总股本的 10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
如上表所示，在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由
528,000,000 股变更为 759,279,609 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有；亏损
由交易对方按照各自在本次交易前所持标的公司股权占交易对方在本次交易前
合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任。
十一、本次交易已履行的决策程序
2016 年 9 月 24 日，苏州好屋召开临时股东会，全体股东一致通过将汪妹玲、
严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、
刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋共计 75.00%的
股权转让给明牌珠宝等相关议案。
2016 年 9 月 25 日，上市公司召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方
签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，
与募集配套资金交易对方签署了附条件生效的《股份认购协议》。
十二、本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的公司审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议
本次交易相关方案；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重
组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产
重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露
工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按
照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露
公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，
关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案将在公司董事会、股
东大会中予以表决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩
大股东参与表决的方式召开。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的
定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立
意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）业绩承诺补偿、奖励安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺：业绩承诺期间为 2016 年
度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度。业绩承诺期内各期末，标的公司扣除
非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 19,000 万元、44,000 万
元、76,000 万元和 116,000 万元，相对应的上述业绩承诺期间内每个会计年度承
诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别不低于 19,000.00 万元、
25,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元（若当期实际净利润超过承诺净
利润，则超过部分计入承诺期内的下一会计年度，作为下一会计年度实际净利
润的组成部分）。
各方同意，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、
余健、吉帅投资、推盟投资为标的公司业绩承诺的补偿义务人。业绩承诺方保
证在利润补偿期间（2016 年度至 2019 年度），标的公司截至当期期末累积实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于其承诺的截至当期期末
累积承诺的净利润数，否则由补偿义务人向上市公司进行补偿。补偿义务人合
计补偿的最高额为本次交易中标的公司 75.00%股权的交易价格，补偿义务人各
自按照在本次交易前所持标的公司股权占补偿义务人在本次交易前合计持有的
标的公司股权总数的比例承担补偿责任。
若利润补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数高于补偿
期内累计承诺的净利润数 110%，则高于累计承诺的净利润数 110%的部分，标的
公司可以将其中的 50%部分以现金方式对标的公司在职的管理层和核心团队成
员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的 20%。但扣除该奖励金额后，届
满当年的净利润数不低于 4 亿元。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。
具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，并依照法定程序由标
的公司董事会确定，如涉及标的公司或上市公司的董事、监事或高级管理人员，
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
则应依照法定程序由上市公司董事会或股东大会审议确定。
（六）股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体
股份锁定安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
由于本次交易标的公司的审计、评估工作正在进行，标的公司的审计报告、
本次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益
的影响尚无法准确预计。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并就公司本次发行股份购买资产摊薄即期回
报采取填补措施进行了承诺。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参
考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者拥有对公司重大事项的建
议权。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大
会的合法性出具法律意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请财通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财通证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经上市公司 2016 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第
十四次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估
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浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资
者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具
的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重
组报告书（草案）中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细风险情况请阅读
本预案“第十一节本次交易的风险提示”相关内容。
一、与交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《重
组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
1、本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会
审议通过本次交易相关方案；
2、尚需公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、尚需中国证监会核准本次交易。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的核准，以
及取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕
信息的传播。上市公司已对相关内幕信息知情人在本次重组停牌前六个月内的股
票交易情况进行了核查，但受限于查询范围和核查手段的局限性，仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，上市公司存在因可能
涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6
个月内，需发出股东大会通知。若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易
存在被取消的风险。
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3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大
幅下滑，由于标的公司评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，
本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
4、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交
易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能
选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）利润补偿承诺实施的违约风险
本次交易的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度。
补偿义务人承诺截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年末，标的公司
累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
不低于 19,000.00 万元、44,000.00 万元、76,000.00 万元、116,000.00 万元。
上述业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润金额分别不低于 19,000.00 万元、25,000.00 万元、32,000.00 万元和
40,000.00 万元（若当期实际净利润超过承诺净利润，则超过部分计入承诺期内
的下一会计年度，作为下一会计年度实际净利润的组成部分）。
累积承诺净利润与每个会计年度承诺净利润对应关系如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺期
/2016 年末 /2017 年末 /2018 年末 /2019 年末
每个会计年度承诺净利润 19,000.00 25,000.00 32,000.00 40,000.00
截 至 业绩 承诺 期 内各 期末
19,000.00 44,000.00 76,000.00 116,000.00
累积承诺净利润
如果实现的累积净利润低于前述承诺，则补偿义务人将根据《利润补偿协议》
相关约定，以现金或股份方式补偿当年末累积实现的净利润数与补偿义务人净利
润承诺数之间的差额部分。
补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向上市公司提出
以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向上市公司支付上述补偿金额；补偿
义务人选择以股份方式进行补偿的，如果标的公司在利润补偿期内累积实现的净
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利润数与承诺数之间的差额较大，出现补偿义务人持有的股份数少于应补偿股份
数量时，按照约定，补偿义务人亦须用等额现金进行补偿。但补偿义务人届时能
否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提
醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。
（四）配套融资不足或失败的相关风险
受股票市场波动、投资者预期或市场环境变化等因素的影响，本次募集配套
资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若本次募集配套资金金额不足乃至
募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标
的的现金支付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资
金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 33 号-合并财
务报表》相关规定，本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于标的
资产可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。截至本预案签署日，标的公
司的审计及评估工作尚未完成，假设本次交易的合并日为 2016 年 6 月 30 日，在
计算具体商誉时，以坤元资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日采用
资产基础法对苏州好屋进行预评估的各项可辨认资产、负债价值作为公允价值，
本次交易对应苏州好屋 100%股权的合并成本与按照上述方式确认的苏州好屋
2016 年 6 月 30 日可辨认净资产公允价值的差额 264,273.28 万元，应确认为商誉。
待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书（草案）中披露本
次交易中商誉的具体金额。该等商誉不作摊销处理，但需在交易完成后未来每个
会计年度末进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减
值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意
本次交易形成的商誉减值风险。
（六）本次交易的整合风险
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司
原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结
构、人力资源、财务内控等方面进行优化。若上市公司与标的公司在战略发展、
公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司整体
业绩的实现。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产预估增值较大风险
本次交易标的资产为苏州好屋 75.00%的股权。截至本预案签署日，标的公
司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础
法两种方法对标的资产进行评估。交易各方拟依据收益法的评估结果协商确定交
易价格。以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公
司所有者权益 48,496.67 万元，预估值为 325,000.00 万元，预估增值 276,503.33
万元，预估增值率为 570.15%。本次交易标的资产的预估值为 243,750.00 万元。
根据标的资产的预评估值，本次交易标的资产价格初步确定为 240,000.00 万元。
最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易
各方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中披露。
综合考虑标的公司的行业前景、管理团队、业绩增速、持续盈利能力等因素，
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高。但是由于预评估假设与未来
实际情况可能不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、竞争格局的改
变等情况，可能使得标的公司未来盈利水平达不到预评估时的预测数，导致标的
资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意前述相关因素影响标的资产估值的
风险。
（二）标的资产财务数据、预估值数据的调整风险
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公
司进行预审计、预评估工作。本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，公司
将再次召开董事会审议通过本次交易相关方案，披露标的公司经审计的财务数据、
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资产评估结果，并发出召开股东大会的通知。截至本预案签署日，相关证券服务
机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资
产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺
期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度。业绩承诺方承诺截至 2016
年末、2017 年末、2018 年末、2019 年末，标的公司累积实现的经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 19,000.00 万元、
44,000.00 万元、76,000.00 万元、116,000.00 万元。上述业绩承诺期间内每个会
计年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额分别不低于
19,000.00 万元、25,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元（若当期实际
净利润超过承诺净利润，则超过部分计入承诺期内的下一会计年度，作为下一
会计年度实际净利润的组成部分）。
累积承诺净利润与每个会计年度承诺净利润对应关系如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺期
/2016 年末 /2017 年末 /2018 年末 /2019 年末
每个会计年度承诺净利润 19,000.00 25,000.00 32,000.00 40,000.00
截 至 业绩 承诺 期 内各 期末
19,000.00 44,000.00 76,000.00 116,000.00
累积承诺净利润
尽管本次利润预测遵循了谨慎性原则，但仍可能由于市场条件发生变化或其
他风险因素的影响导致标的公司实际经营成果与利润预测产生一定程度的差异，
导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的
风险。
（四）标的公司经营性 ICP 许可证年检办理风险
根据《中华人民共和国电信条例》（中华人民共和国国务院令第 291 号）、
《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292 号）规定，国家
对提供互联网信息服务的 ICP 实行许可证制度，经营性网站须办理经中华人民共
和国增值电信业务经营许可证，且按规定进行年检。
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标的公司从事增值电信业务中的因特网信息服务业务，已取得了经营性 ICP
许可证（经营许可证编号：苏 B2-20140391）。截至本预案签署日，标的公司已
向工信部申请增值电信业务经营许可证年检，能否通过年检存在一定的不确定性。
（五）与标的公司相关的经营风险
1、标的公司业务快速扩张的风险
标的公司自 2012 年成立以来，经过 4 年的快速发展，销售规模、市场份额
等增长较快，全国性的业务布局已初具雏形。标的公司业务规模的快速扩张对企
业自身创新能力、运营能力、管理水平和人员素质等方面提出了更高的要求。标
的公司需继续保持敏锐的市场洞察能力、快速的市场应变能力及高效的运营能力，
不断培养业务骨干。若标的公司的创新能力、运营能力、管理水平和人员素质等
不能满足标的公司业务快速扩张的需要，将制约其业务扩张和业绩提升。
2、产业政策及宏观政策调控变化的风险
标的公司与房地产相关行业关系密切，受宏观政策调控及产业政策影响较大。
2015 年下半年以来，国内部分一二线热点城市及部分区域性中心城市的房价和
地价上涨较快。为促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，自 2016 年 9 月下
旬以来，各地房地产调控政策密集发布，杭州、福州、北京、成都、无锡等城
市先后出台调控政策，对当地房地产市场进行调控，短期内市场交易量有所下
降，受其影响苏州好屋交易额亦有所下降。若房地产市场持续低迷，将对苏州
好屋经营业绩造成不利影响。敬请投资者关注上述风险。
3、市场竞争风险
标的公司所属的房地产电商行业是房地产与互联网相结合而产生的新业态。
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产电商
在房地产交易中的参与度逐步上升，市场竞争日趋激烈。随着房地产行业整体经
营环境的变化和电商模式的兴起，搜房网、三六五网等线上公司正积极向线下延
伸，链家、世联行等线下代理中介公司也积极打造线上平台，市场竞争进一步加
剧。标的公司已在行业中占据先发优势，拥有一定的知名度和美誉度。若不能适
应日趋激烈的市场竞争环境，标的公司的市场份额及经营业绩将会受到不利影响。
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4、人才流失的风险
房地产电商行业是人力资本密集型行业。标的公司从事房地产电商业务需要
大量高素质人才，人才素质直接影响到所提供服务的质量和标的公司的品牌形象。
近年来，标的公司在快速发展过程中培养了一大批高素质的管理人才和具有丰富
实践经验的专业人才。
为保持标的公司核心管理团队的积极性和稳定性，本次交易对标的公司核心
人才的任职期限、竞业禁止以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排。但从长期
来看，房地产电商行业对人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。
5、房屋租赁风险
标的公司主要的经营办公场所以租赁方式取得。截至本预案签署日，标的公
司租赁的房屋均签署了租赁合同，租赁房屋均有产权证书或用途证明，部分租赁
未办理租赁登记备案。由于标的公司所处房地产电商行业对固定经营场所依赖性
不高，即使房屋出租方不再出租给标的公司或者因房屋租赁事项存在瑕疵导致标
的公司无法继续使用，标的公司也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不
会发生大额搬迁费用。
标的公司租赁的房屋存在未办理租赁登记备案的情形不会对标的公司的持
续经营产生重大影响，但仍提请广大投资者注意标的公司房屋租赁瑕疵事项对其
业务发展带来不良影响的风险。
6、VIE 架构搭建过程中的外汇登记风险
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）规定，境内居民以境内外合法
资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇管理局申请办理境外投资外汇登记
手续。
在标的公司 VIE 架构的搭建过程中，个别股东未办理外汇初始备案登记。
截至本预案签署日，该股东已向外汇管理局申请办理外汇补登记手续，但不排除
外汇管理部门等监管机构对相关股东及标的公司进行相应的处罚。
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针对上述风险，标的公司实际控制人及相关股东出具了《关于外汇登记的承
诺》，承诺将依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东补办
外汇登记及境外公司注销后的外汇注销登记，若因相关股东未进行外汇登记而面
临行政处罚，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂将自行承担。
7、税收优惠政策风险
标的公司子公司上海好屋于 2015 年 10 月取得了《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201531000624），被认定为高新技术企业，执行 15.00%的企业所得
税优惠税率。
若上海好屋未来经营期间不再符合相关条件，未能通过高新技术企业资格复
审，或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收
优惠的风险，经营业绩将受到不利影响。
（六）部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期
的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的目标公司业绩承诺
期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度。本次交易的补偿义务人汪
妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、
推盟投资对其作为交易对价而从上市公司取得的上市公司股票承诺了锁定期。
部分补偿义务人的股份锁定期短于业绩承诺期，若该部分限售期满后被出售，
将出现剩余锁定股份价值可能不足以弥补其对应的补偿义务，提请投资者注意
相关风险。
（七）苏州好屋 25%与 75%的股权分别执行两项业绩承诺
的风险
本次交易完成后，上市公司将取得苏州好屋 100%股权。由于苏州好屋 25%
股权与 75%股权通过两次交易取得，相关业绩承诺人分别作了两次业绩承诺，
在承诺净利润金额、补偿义务人及承担的补偿比例、承诺最高补偿额、补偿方
式等方面均有所不同，因此分别执行两项业绩承诺。若标的公司的承诺业绩无
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法实现，则补偿义务人将按照 25%股权和 75%股权两项业绩承诺分别履行相应
的补偿义务。由于两项业绩承诺内容存在差异，提请投资者关注上述风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调控、金融政策的调整、投资
者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利能力；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求规范运作。本次交易完
成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息
披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江明牌珠宝股份有限公司
2016 年 11 月 4 日
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