证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝       公告编号：2016-092



                      浙江明牌珠宝股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

                           的修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于 2016
年 9 月 27 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称“预案”），并于 2016 年 10 月 17 日收到深圳证券交易所下发的
《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行
政许可【2016】第 96 号）（以下简称“问询函”）。

    针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同
时按照问询函的要求对预案进行了修改和补充，现就预案修改和补充的主要内容
说明如下：

    1、公司已在预案（修订稿）“第五节 标的资产预估情况 三、本次预估作价
的合理性”、“第五节 标的资产预估情况 四、最近三年估值与本次交易评估差异
较大的原因及合理性”及“第四节 交易标的基本情况 七（二）合并利润表主要
数据”中补充披露了针对苏州好屋本次评估增值、最近三年估值与本次交易评估
差异较大的原因及合理性，以及报告期内营业收入的分地区实现情况。

    2、公司已在预案（修订稿）“第四节 七、标的公司的主要财务数据及财务
指标”中补充披露了苏州好屋在报告期内净利润、毛利率与净利率大幅波动的原
因与合理性，报告期内主要合作开发商及供应商情况，扣除非经常性损益后的净
利润情况，预案与 2015 年 12 月披露的主要财务数据差异情况。

    3、公司已在预案（修订稿）“重大事项提示 十三（五）业绩承诺补偿、奖
励安排”、“重大风险提示 一（三）利润补偿承诺实施的违约风险”、“重大风险


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提示 二（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险”、“第一节 五（七）业绩承诺
及补偿”、“第七节 本次交易合同的主要内容 一（四）业绩承诺、补偿、激励”、
“第七节 本次交易合同的主要内容 二（三）利润补偿期和承诺利润数”、“第十
一节 本次交易的风险提示 一（三）利润补偿承诺实施的违约风险”、“第十一节
本次交易的风险提示 二（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险”中修改补充
披露了本次交易业绩承诺期间内每个会计年度承诺的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润金额。

    4、公司已在预案（修订稿）“重大风险提示 二（六）部分补偿义务人的股
份锁定期限短于业绩承诺补偿期的风险”；“第十一节 本次交易的风险提示 二
（六）部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的风险”中补充披露
了关于部分补偿义务人的股份锁定期限短于业绩承诺补偿期的重大风险提示。

    5、公司已在预案（修订稿）“重大事项提示 十三（五）业绩承诺补偿、奖
励安排”中完整披露了业绩承诺、补偿、奖励的具体内容。

    6、公司已在预案（修订稿）中“重大风险提示 二（七）苏州好屋 25%与 75%
的股权分别执行两项业绩承诺的风险”；“第十一节 本次交易的风险提示 二
（七）苏州好屋 25%与 75%的股权分别执行两项业绩承诺的风险”中补充披露了
分别执行两次业绩承诺的风险。

    7、公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 五、VIE 架构的
设立和终止”中补充披露了 VIE 架构拆除后的控制关系结构图、苏州好屋、筹划
上市进展、未上市原因、VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外
汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险、VIE 协议控制架构是否彻底拆除，
拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险以及 VIE 协议控制
架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定的
情况。

    8、公司已在预案（修订版）“第四节 交易标的基本情况 六（二）1（2）
新房电商业务流程”中补充披露了新房分销服务的业务模式以及与团购业务的
区别。



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    9、公司已在预案（修订版）“第四节 交易标的基本情况 六（三）盈利模
式”中补充披露了服务费的具体内容和计算依据。

    10、公司已在预案（修订稿）“第五节 标的资产预估情况 五、标的公司收
入、成本、毛利率预估”中补充披露了收入、成本、毛利率等预计情况。

    11、公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 八（一）2、租
赁物业”中补充披露了苏州好屋租赁合同情况、苏州好屋与所有出租方（包括房
屋所有权人与被委托人）的关联关系情况以及苏州好屋经营场所均系租赁所得的
原因与合理性情况。

    12、公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 四（七）好屋小
贷”中补充披露了好屋小贷的业务模式、盈利模式及经营模式等情况。

    13、公司已在预案（修订稿）“重大风险提示 一（五）本次交易形成的商
誉减值风险”、“第四节 交易标的基本情况 九（七）商誉”和“第十一节 本
次交易的风险提示 一（五）本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露了商誉
的确认依据、计算方法、具体金额或区间及会计处理。

    14、公司已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况 四、交易对方与
上市公司及其主要关联方之间、交易对方之间的一致行动关系或关联关系”中补
充披露了本次重组交易对方与上市公司及其主要关联方之间一致行动关系或关
联关系情况。

    15、公司已在预案（修订稿）中“重大风险提示二（五）与标的公司相关的
经营风险”、“第十一节 本次交易的风险提示二（五）与标的公司相关的经营风
险”中补充披露了针对本轮房地产市场调控，可能对苏州好屋产生的不利影响。

    16、公司已在预案（修订稿）中 “第九节 本次交易对上市公司的影响 一、
本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了本次交易后标的公司经营发
展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

    17、公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 八（一）7、业
务资质情况”中补充披露了苏州好屋的业务资质情况。



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18、公司已在预案（修订稿）“释义 一般释义”中补充了新增的释义。

特此公告。




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                                                             董事会

                                                  2016 年 11 月 4 日




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