财通证券股份有限公司


               关于


    浙江明牌珠宝股份有限公司
重大资产重组变更审计和评估基准日
   是否构成对重组方案重大调整


                之


          专项核查意见



          独立财务顾问


          二〇一六年十二月
深圳证券交易所：

    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本公司”）接受浙江明
牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“上市公司”）委托，担任明牌
珠宝重大资产重组的独立财务顾问，现就明牌珠宝重大资产重组变更审计和评估
基准日是否构成对重组方案的重大调整说明如下：

    2016 年 9 月 27 日，上市公司公告《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。2016
年 11 月 5 日，上市公司根据深圳证券交易所问询函修订并公告了《浙江明牌珠
宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）。《预案》及《预案（修订稿）》均
以 2016 年 6 月 30 日作为基准日披露了上市公司本次重大资产重组拟购买的苏州
市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”或“标的公司”）的未经审计
财务数据和预估值。

    自 2016 年 9 月下旬以来，国内部分城市为维护房地产市场持续、平稳、健
康发展，陆续出台了房地产调控政策。相关房地产调控政策的发布，可能会影响
本次重大资产重组涉及标的公司的业绩。为了更客观、准确的反映标的公司的财
务状况和经营成果，以及更为准确和直观地评估标的公司的价值以及本次重大资
产重组对上市公司的影响，经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过，决
定《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中将本次重大资产重组涉及的
标的公司审计及评估基准日由 2016 年 6 月 30 日调整至 2016 年 12 月 31 日。

    《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对
象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董
事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时中国证监会
《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常
如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下简称“《监管问答》”）中对是
否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

    财通证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要


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求，对此次变更审计及评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对：

    一、关于交易对象

    《监管问答》中明确：（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，
应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公
告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的
资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

    《预案》、《预案（修订稿）》中披露，本次发行股份及支付现金购买资金交
易对方为汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、苏州吉帅投资企业（有限合伙）、
苏州推盟投资企业（有限合伙）、刘勇、杨永新、宁波梅山保税港区易函圣骑投
资合伙企业（有限合伙）、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信股权投资合伙企业
（有限合伙）、冯捷、余健，募集配套资金认购方为尹美娟、红星家具集团有限
公司、上海韬颜企业管理有限公司、虞阿五、深圳和创众信投资管理中心（有限
合伙）、上海合福投资管理有限公司、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英。

    《草案》中对上述交易对象未作调整，未增加或减少交易对象。

    二、关于交易标的

    《监管问答》中明确： 上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，
如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的
交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比
例均不超过 20%；二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。

    《预案》及《预案（修订稿）》中披露的交易标的为苏州好屋 75.00%的股权。

    《草案》中未增加或减少交易标的，不涉及对交易标的进行变更，交易标的
仍为苏州好屋 75.00%的股权。

    三、配套募集资金

    《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金


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不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要
求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对
重组方案重大调整。”

    《草案》中对配套募集资金未作调整，未增加或减少配套募集资金。

    综上所述，财通证券认为：本次变更审计评估基准日，不构成对重组方案的
重大调整。




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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司重大
资产重组变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整之专项核查意见》
之签章页）




财务顾问主办人： _______________   _______________      ________________
                      戴中伟             顾磊                陈伟男




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