证券代码：002574       证券简称：明牌珠宝        公告编号：2017-003


                     浙江明牌珠宝股份有限公司
       关于证监会修订《非公开发行股票实施细则》及
       发布相关《监管问答》对公司本次重大资产重组
                       或有影响的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 25 日披露
了《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及相关公告，并于 2016 年 11 月 5 日披露了《浙江明牌珠宝股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）及相关公告。目前公司本次重大资产重组
工作仍在推进过程当中。

    2017 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布
了修订后的《非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），同日发布
的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 以下简称“《监
管问答 1》”）；2017 年 2 月 18 日，证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组
定价等相关事项的解答》（以下简称“《监管问答 2》”）。

    公司董事会初步分析了上述《实施细则》、《监管问答 1》及《监管问答 2》
相关规定对公司本次重大资产重组的或有影响，具体如下：

    一、关于配套融资的定价基准日

    根据修订后的《实施细则》及《监管问答 2》，本次重组配套融资定价基准
日明确为本次非公开发行股票发行期首日。本次重组《预案》（修订稿）中的定
价基准日原定为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，公司初步
预计将会发生调整。
    二、关于配套融资规模上限

    《监管问答 1》要求“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量
不得超过本次发行前总股本的 20%。”

    由于发行期尚未确定，因此公司目前无法准确计算发行价格，进而准确计算
发行股数。根据本次重组《预案》（修订稿）中基于董事会召开日的发行价格计
算，募集配套融资所需发行股数与总股数占比低于 20%，在股价不发生重大变化
的情况下，公司初步预计不会违反上述规定。

    三、关于配套融资期限间隔

    《监管问答 2》明确“配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关
规则的规定”，因此《监管问答 1》要求的“上市公司申请增发、配股、非公开
发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18 个月”的规定不适用重组配套融资，《监管问答 1》中的该条款对公司本次重
大资产重组无影响。

    四、关于发行股份购买资产

    《监管问答 2》明确“并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重
组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一定价”。公司
本次重大资产重组之发行股份购买资产部分的方案不受影响。

    五、风险提示

    因上述监管政策的变化，本次重大资产重组之配套融资方案部分存在调整的
可能，提请投资者注意相关风险。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以
发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。公司初步预计上述监管政策变
化对本次重组方案整体影响较小，公司董事会将继续密切关注监管政策动向，在
符合监管政策的要求下，继续推进本次重大资产重组事宜。

    特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
                   董事会
        2017 年 2 月 22 日